公司并购财务的内部审计问题

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近年，随着国内并购交易数量、金额的攀升，逐渐在国际并购市场中占据较大比重，而要在未来发展进程中迈向新的高度，还应进一步做好风险控制，满足可持续发展诉求。常规企业管理中，内部审计属于企业自我监督、自我审查的重要手段，在公司并购的过程里，也可立足于已有经验，根据财务信息披露情况来优化内部审计流程，保障经营活动的合法性、适当性与有效性。

一、内部审计在公司并购财务信息披露中的作用分析

（一）内部审计在公司并购财务信息披露中的运作流程

公司并购重组时，一般由管理层负责战略规划及决策制定，内部审计负责在此基础上评估其合理性，并实时跟进实施情况，定期分析执行过程是否按照相应标准进行，再结合资金变动状况与经济效益查找有无风险因素存在，如识别到风险因素，则全程发挥监督效能，督促改进调整，具体运作流程可划分为以下几个环节：第一，管理层制定并购战略方向及目标，确定最终并购方案；第二，内部审计人员根据战略方案，对企业当前所处的内、外部环境进行评估，判断是否符合战略实施要求，如不符合，则找出具体的影响因素，对其间存在的风险因素进行分类与监管；第三，针对标的方财务信息披露情况，结合标志性事件、结果进行鉴别分析，从中全面判断企业实际经营状况，并将数据结论进行系统性汇总，提高事件鉴别与分析的准确程度；第四，采用规范性办法对已有信息进行比对分析，发现风险因素之后，评估其破坏程度，并根据不同的程度来设计应对方案，方案中包括接受风险、缓解风险与规避风险三个层次的内容；第五，对取得的内部审计结果进行汇总，再编制成对应的内部审计报告，提交给管理层后，出具相应审计建议，最后再由管理层根据审计建议对下一步控制活动进行规划[1]。

（二）内部审计在公司并购财务信息披露中的职能定位

部分标的方为进一步提升并购对价，选择在财务信息披露操作中通过一些违规行为来达成目的，这种行为的本质在于损害并购方利益来满足自身利益诉求。有学者在研究中发现，大部分企业在进行财务信息披露时，会更多地考虑自身利益，在利益导向下，有时会给出与实际经营情况不符的数据信息，对外部投资者产生一定误导，轻则加大投资成本，重则因决策偏差而导致投资失败。尤其在并购案例中，许多并购方不具备足够的财务信息真实性分辨能力，容易被表面信息所误导，极大地增加了并购风险。通过内部审计程序的有序落实，能够对风险因素进行及时的识别与控制，进而准确地分析标的方真实财务信息状况，最终达成为管理者提供准确参考依据、参与并购活动财务信息审核的目的。从具体的职能定位来看，内部审计在公司并购财务信息披露中的作用大致可概括为以下两个方面：第一，分析确认职能。通过有效开展内部审计活动，能够及时发现标的方出具的财务信息披露报告中是否存在虚假之处，标的双方可通过协商、核实、修正等举措来共同保障并购协议的继续落实，降低矛盾演化几率，同时维护并购绩效的增长。在内部审计的分析职能作用下，评估报告的质量可获得更大保障，同时并购对价的合理性也有了衡量标准，从而帮助规避投资风险。第二，参与监督职能。大部分企业在并购过程中会通过聘请专业估值机构来确保并购对价的真实性，在专业技能与工具的支持下，对标的方进行实际价值评估。但从实际经验来看，第三方中介机构所提供的估值服务同样也是为了获取经济利益，因此存在为谋利而开展逆向选择的风险，违规提升估价的行为在市场中并不鲜见。内部审计作为一种主要的风险管控方式，能够以主体身份参与到并购活动当中，对标的方及第三方中介机构进行全过程监督，从而降低违规提价行为的发生概率，最大限度提升财务披露信息的真实性与准确性。

二、公司并购财务信息披露中常见的财务舞弊行为

（一）虚增营业收入

财务舞弊行为中，虚增营业收入属于最为常见的手段，如编造虚假合同、“走账”等。其中，编造虚假合同的方式有伪造企业公章等，管理者通过私刻公章，伪造出虚假合同与营业收入，入账后使财务信息披露中的净利润飞速增长。如“香榭丽”并购案中，董事长叶玫私刻了数十个企业公章，同时以截取广告视频、电脑合成视频等形式伪造播放记录，伪造出虚假合同入账，使原本亏损的财务报表显示净利润1.15亿元[2]。“走账”的运作方式大致为：管理者针对未完全履行的合同，将钱款打至客户账户，再由客户打回，由此完成一次“走账”过程。在完全造假的合同中，想要利用“走账”虚增营业收入的企业没有真实的打款对象进行配合，则会采用“指定第三方付款”的形式完成这一过程，或通过一些隐藏的业务优惠来吸引愿意配合这一行为的客户。

（二）降低坏账比例

部分企业为优化财务报表数据，会在做账过程中通过降低坏账比例来达到虚增利润的目的，或在交易未完全履行完成时，通过提前确认收入来避免将其纳入坏账范围。另外，部分企业按照较低的坏账准备计提比例来达到调增利润的目的，如“香榭丽”并购案中将坏账计提比例由5%降低至1%，最终出具的财务报表中，净利润为3695万元，实际净利润为2443元[3]。同时，部分企业还会通过提高应收账款的占比来侧面降低坏账比例，虽有业绩承诺作为约束，但在应收账款大幅提升的前提下，企业所拥有的舞弊空间也因此扩大。

（三）虚构资金事项

从现有并购案例的财务信息披露问题来看，通过虚构资金事项来达到资本市场指标要求的情况时有发生，包括虚构银行存款、未披露借款、银行存款质押等。譬如，部分企业通过向其他企业进行借款来伪造银行存款，掩盖资金划拨过程中造成的资金漏洞，形成隐蔽的资金自循环。在以往的财务舞弊案例中，虚构银行存款大多是以伪造银行存单等方式进行，随着财务技术的精进，一些更为专业化的造假手段也随之涌现。如九好集团在公开披露的审计报告中，通过过桥借款、承兑汇票等金融手段来虚构出大量银行存款，部分款项在披露时本仍处于质押状态，但九好集团并未对此借款与存款质押事项进行披露，具体实施步骤如下：首先，借助关联企业，从外部获取过桥借款，再用此借款向金融机构买理财产品或定期存单；其次，利用购买的理财产品，为赛诺索斯质押担保，并开具银行承兑汇票，由借款方采用对银行承兑汇票贴现的方式，将取得的票据贴现款直接归还给赛诺索斯公司，同时支付贴现利息；在理财产品或定期存单到期之后，根据质押担保条款，将解付资金直接归还银行承兑汇票，完成一轮资金循环过程[4]。

（四）行贿串通舞弊

部分企业出于尽快被收购或提高并购价格等目的，在并购过程中通过第三方中介机构向上市公司管理者行贿，从而完成串通舞弊过程。譬如，在“香榭丽”并购案中，董事长叶玫通过向粤传媒三名高管行贿400余万元，成功欺骗上市公司并完成并购，在此过程里，陈广超、赵文华、李名智等人不仅未起到监督作用，还滥用职权帮助“香榭丽”进行增资，直接导致了粤传媒重大财务漏洞的形成，并购方资产因此大量流失[5]。

三、公司并购财务信息披露中内部审计优化路径

（一）内部防范层面：加强风险评估控制

通过分析公司并购财务信息披露案例可知，许多财务舞弊行为产生的根本原因在于参与者的贪婪与道德低下，要解决这一症结，既需要从职业素养建设着手，提升企业财务相关人员的道德素质，也需要从加强约束力度的方向出发，提高硬性监管水平，坚决抵制违法违规行为的产生，以正确的价值观念为导向，共同构筑牢固的内部风险评估控制防线。因此，在开展内部审计时，主要可从加强内部文化道德建设与完善风险防控架构两个方向出发，将内部防范作用提高至最大化，并对已发生的风险进行有效控制。一方面，加强财务人员职业道德建设，建立足够的内部控制意识。参与财务信息造假的财务人员中，鲜少是因缺乏足够专业财务能力而识别不出舞弊情况，而是出于利益驱使选择伙同舞弊，或发现舞弊行为但不敢于揭露，这些现象均传递出财务人员职业道德建设的必要性。因此，企业应通过进一步强化内部风险意识普及与内部控制文化覆盖，将松散的内控环境转变为严谨的制度土壤，将审慎求实的价值立场渗透于人员培养程序中。另一方面在并购活动中，并购方需要指派专门的财务人员在交易前做好充分的风险评估，依照对应机制，对标的方财务状况与其他信息进行综合评估，并主动在内、外部两个层面搭建起完善的沟通框架，以便及时获取关于并购细节中的各种财务信息，进而在可靠依据下落实内部控制措施。部分企业在实施治理方案时，采用内、外部治理相结合的手段，因此在风险防控中，不仅要规避管理层权力过度垄断的问题，同时也要防止治理层过度干涉企业管理，以各司其职、各尽其责为治理架构建设目标，同时引入产品市场、经理人市场在外部监督机制，从根源上优化内部治理结构。另外，考虑到内部审计程序在当前企业环境下仍存在较大局限性，可从提高内部审计独立性的角度来强化其职能作用，只有在行使职权时不受管理层约束，才能够确保内审监督效应的真正发挥，在识别财务指标相关的异常风险因素时，内部审计部门应高度关注、持续监督整改，由上至下地提升财务舞弊行为的防控力度。

（二）能力建设层面：提升人员专业胜任力

为了进一步提升公司并购财务信息披露的内审工作效能，需要从标准建设层面着手，强化相关政策的执行力度，以确保财务信息披露的真实性与可靠性

，通过专业能力结构优化来发挥内审效能，确保公司并购中的审计工作落到实处。首先，内审工作人员需充分明确自身责任与义务，在及时汲取行业资讯与专业知识的同时，培养与时俱进的审计观念，坚持以质量为导向，在风险导向的基础上融入大数据思维，提高现代化审计辅助工具的利用度，针对关键的财务数据指标进行审慎的挖掘与分析，降低舞弊行为发生率。其次，应当时刻以内部质量控制为导向，对可能转移风险的审计业务保持高度警惕，同时以完整的业务评价制度为依托，将业务质量的高低与业务人员的薪资、职位挂钩，促进审计业务质量的全面提升，并根据业务范围的差异，将责任具体落实至项目组乃至个体，了解相关人员专业胜任能力的结构，再根据存在的不足之处进行优化调整。最后，建立起足够的风险意识，在参与公司并购案的过程中，一方面要坚决抵制为谋取利益而串通舞弊的行为，在行业内部施行自查自纠，如发现违背职业道德的不当行为则立即采取相应措施进行处理，肃清行业风气；另一方面要不断提升自身识别、预判财务风险的专业水平，在开展业务时，依照行业规范要求进行切实、尽职的调查，一旦发现舞弊行为，则应立即提出整改要求，通过遏制财务信息造假的歪风邪气来发挥监督作用，尽到社会责任。

（三）内部制度层面：加大监督惩戒力度

企业在并购战略中通过伪造财务信息可获得巨大利益，而即便舞弊行为暴露，受到的惩处力度也十分有限，这便是舞弊行为屡禁不止的原因之一。因此，内部审计程序的实施需要严格落实相应的制度标准，才能够达到更优的风险规避效果，从而有效夯实“自查”之基。可通过加大针对财务舞弊行为的惩处力度，来提高舞弊成本降低发生概率。一方面，提高行政处罚金额，通过完善相关政策制度，在查清财务舞弊行为后，依照规定进行处罚；另一方面，完善企业内部管理制度并坚决执行，根据财务舞弊行为造成的损失，包括涉及投资者、客户及其他相关利益者等主体承受的损失等，要求以成倍赔偿的形式进行处理，从而更好地制约舞弊行为。通过对现有案例的分析可知，舞弊行为发生后，参与主体会因“合同诈骗罪”而被判刑，可将此特征作为市场监管的重点宣传要素，来对内审工作人员发挥警醒作用。在软性教育基础上，再通过健全监管机制来提高硬性管控力度，不断修补现有监管机制存在的漏洞，便于在发现舞弊行为时进行及时惩戒。另外，当企业内部审计失效时，投资者难以识别企业财务状况的异常之处，容易处于劣势地位，进而造成投资失误等严重后果。因此，在未来公司并购审计中，可进一步完善相关监管制度和内部文件，提高企业财务信息披露的公开度、透明度，严防舞弊行为的产生，以从根本上提升内审工作效率。

四、结语

综上所述，从当下公司并购的财务信息披露情况来看，舞弊行为多、信息真实度低等问题亟待解决，通过有力的内部审计手段，能够在一定程度上为管理层提供可靠依据，同时能够强化监督职能。因此，基于较为常见的财务舞弊行为，可分别从内部防范、能力建设、内部制度等方向出发，深化内部审计在公司并购中的应用，夯实并购市场的可持续发展基石。

主要参考文献：

[1]朱诺谦.基于GONE理论视角的财务舞弊动因识别与防范对策研究[D].云南财经大学，2020.

[2]张妍，乔智.科技型企业并购重组中商誉减值风险的思考——以东方精工并购案为例[J].商业会计，2020（20）：70-76.

[3]刘畅.中天运事务所并购审计风险研究[D].辽宁大学，2020.

[4]张立媛.会计信息可比性对企业并购绩效的影响[D].内蒙古大学，2020.

[5]康欢，张远.内部审计在企业并购中的应用研究[J].广西质量监督导报，2021（04）：157-158.

作者:朱艳 单位:西安交通大学城市学院