时间：2023-02-15 09:46:00
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内部控制通常被认为可以提高公司治理水平和保护投资者利益。我国财政部等五部委在2008年制定并颁布了《企业内部控制基本规范》，并明确指出：内部控制的目的是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。随后颁布的相关配套指引则明确产品质量、安全生产、财务报告等都属于企业内部控制的范围。但是近年来，随着三鹿、中航油、南方航空等企业内控失败事件的曝光，引发了资本市场广大投资者对上市公司内部控制质量的担忧。
内部控制是由企业全体员工负责执行的，目的在于合理保证企业的经营合法合规及财务报告信息完整可靠，其能否有效发挥作用与企业的内部治理联系密切。参考美国的做法，我国《企业内部控制基本规范》明确规定企业应当在董事会下设立审计委员会，负责对企业内部控制进行审查，并对内控的实施及自我评价情况进行监督、协调内部控制审计等。也就是说，审计委员会作为公司治理结构中监督内部控制运行的专门机构，理论上来说应该可以提高内部控制的质量。审计委员会制度在我国已经经过十余年的实践与发展，绝大部分上市公司都已经设立了审计委员会。在国外，审计委员会也已被实务界及理论界证实是一种有效的上司公司治理机制。但是，有研究指出，我国上市公司审计委员会的设立更多的是为了满足监管机构的要求及安抚媒体、传递公司治理结构完善等信号。因而，在中国独特的经济运行背景下，借鉴西方发达国家设立起来的审计委员会是否能改善公司治理，提高内部控制质量这个问题十分值得进行探讨。对此，国内学者已经进行了广泛的研究，但是结论存在争议。
二、理论研究成果回顾
杨忠莲和杨振慧（2006）指出公司审计委员会的设立可以减少财务报表重述的发生，即审计委员会能一定程度地帮助改善财务报告的质量。宋绍清和张瑶（2008）发现，设立审计委员会可以增加上市公司内部控制信息披露的程度。张先治和戴文涛（2010）使用问卷调查，发现审计委员会的设立对企业内部控制有积极的影响。宋文阁和荣华旭（2012）发现审计委员会的设立有利于内部控制目标的实现，证明了我国《企业内部控制基本规范》所做规定的合理性。董卉娜和朱志雄（2012）发现，审计委员会设立时间、规模和独立性等特征对内部控制质量有正面影响。刘焱和姚海鑫（2014）指出，专业的审计委员会有助于提高上市公司内部控制质量。但是另一方面，部分学者认为审计委员会并没有发挥对内部控制的监督作用。其中，程晓陵和王怀明（2008）研究发现，审计委员会的设立能提高公司绩效，但对财务报告质量和公司对法律法规遵循影响不明显。洪剑峭和方军雄（2009）实证研究发现，审计委员会没有发挥提高会计盈余质量的作用，并指出我国上市公司审计委员会制度的设计尚不完善。鄢志娟等（2012）使用案例研究的方法，发现审计委员会的功能不完善会造成公司财务报告的违规。陈汉文和王韦程（2014）则发现审计委员会在内部控制质量改善中没有起到应有的作用。
从以上研究审计委员会对内部控制质量影响的文献回顾中可以看出，审计委员会作为治理结构中监督内部控制运行的专项机构，其对内部控制的治理效果并未得到学术界的一致认同，有相当一部分学者认为审计委员会并未发挥改善内部控制的作用，没有达到监管机构制定审计委员会制度的初衷。那么，是什么原因使得这样一个理论上可行，在美国可行的一个制度在中国企业的治理效果打了折扣？
三、审计委员会治理效果不理想原因分析
（一）审计委员会的独立性不强
审计委员会在履行对内部控制运行的监督和评价等工作时，其成员必须具备很强的独立性，才能够客观、公正地行使其职权。因此，独立性是审计委员会有效发挥其在内部控制方面职能的重要保障。但是现实情况是，由于我国制度安排及企业本身特有的原因，审计委员会的独立性并不如人意。究其原因，有以下几点。首先，我国上市公司中“一股独大”的现象比较普遍、董事长和总经理的职位也往往重合，在公司的日常管理中具有绝对的权威。审计委员会作为董事会下设的一个专门委员会，其成员由大股东或董事会提名和任命，也就是说实际上是大股东进行选定的，他们与大股东及公司高管有着密切的利益联系，对审计委员会的独立性产生消极影响，无法代表广大中小股东的利益。另外，董事会负责内控控制的建立和运行，当其维护大股东的利益时，其下设审计委员会的成员出于自身利益的考虑，独立性就会受到损害，往往会被迫放松对内部控制的监督。最后，《上市公司治理准则》第五十二条规定审计委员会中独立董事应占多数，而不是全部，使得上市公司出于机会主义的动机而尽量降低审计委员会成员中独立董事的比例，且有部分上市公司并未达到要求，这也在一定程度上损害了审计委员会的独立性。
（二）审计委员会履职情况有待改善
审计委员会的履职能力是保证其顺利完成其对内部控制监督与评价等相关工作的基本前提，主要包括两个方面的内容：专业能力、履职时间及获取信息能力。由于审计委员会的主要工作职责之一就是审核管理者是否依据适用的会计准则来编制财务报告，以提供完整可靠的财务信息。因此，其工作与公司的会计、审计工作关系联系紧密。对于专业能力来说，我国《上市公司治理准则》只规定了审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士，而对其他专业人士没有做任何规定。但是对于审计委员会来说，其职责还包括对内部控制其他方面的监督评价，成员仅仅拥有财务、会计知识是不够的，且现实中部分上市公司仅限于达到监管机构的要求甚至并没有财务专家，审计委员会成员的专业性还有待提高。而就履职时间来说，充足的时间是审计委员会成员适当履行其对内部控制监督职能的最基本前提，但是上市公司独立董事一般都兼职于多个企业，缺乏适当履职的时间，使得他们无法对上市公司进行全面了解并发表有意义的建议，损害了其履职能力。对于获取信息能力来说，董事长和总经理常常两职合一，是内部控制制度执行者，可能会为了维护自身利益拒绝向审计委员会提供内部控制运行的关键信息，阻碍审计委员会履行职责。最后，激励约束机制的不完善也在一定程度上影响了审计委员会成员的履职积极性。独立董事在上市公司仅领取固定的津贴，且缺乏对其履职情况的考评机制，这对其履职的积极性造成了负面的影响。
四、改善审计委员会对内部控制治理效果的建议
（一）提高审计委员会的独立性
独立性是审计委员会有效履行其职责，提高内部控制质量的重要基础和前提条件。为了提高审计委员会的独立性，监管机构及上市公司可以从以下几个方面进行努力。首先，为了避免使审计委员会成为公司大股东跟管理层维护自身利益的一个制度工具，必须在相关制度安排上改变对审计委员会成员的聘任规定，彻底改变企业实际控制人对审计委员会成员任用与解聘的绝对权力。对此，可以尝试由董事会、提名委员会及相关中小股东共同推荐审计委员会成员的相关人选，在股东大会上尽量采取累积投票制的方式进行选聘，使得选聘出来的审计委员会成员并不仅仅代表大股东及管理层的利益，而是成为真正维护广大投资者利益的代表。其次，审计委员会中独立董事所占的比例在很大程度上可以代表审计委员会的独立性，因此监管机构可以借鉴美国等发达国家的做法，在制度上强制规定审计委员会成员中独立董事的比例必须达到100%，否则，能真正独立于公司及相关管理者的审计委员会成员过少就会影响审计委员会的独立性，导致审计委员会无法公正、严格地监督内部控制的运行，履职效果没有达到制度设计的初衷。
（一）全过程、全口径预算首次从法律层面上予以确立
新预算法明确规定“预算、决算的编制、审查、批准、监督，以及预算的执行和调整，依据本法规定执行”、“政府的全部收入和支出都应当纳入预算”、“预算包括一般公共预算、政府性基金预算、国有资本经营预算、社会保险基金预算。”全过程、全口径预算首次从法律层面上予以确立，让不同性质的资金在各个预算环节都能够得到有效地监督管理。
（二）节俭和透明将全面推进财务预算公开
新预算法要求各级预算单位应贯彻统筹兼顾、勤俭节约、量力而行、讲求绩效和收支平衡的原则，严控机关运行经费和楼堂馆所等基本建设支出。同时，明确将“预算公开”入法，形成了刚性的法律约束。新预算法的实施必将加速预算公开，使社会公众获得预算单位充分公开透明的财务信息。
（三）跨年度预算平衡机制改变传统年度预算控制方式
新预算法提出了建立跨年度预算平衡机制，跨年度预算平衡机制并非替代年度预算制度，而是强化年度预算的约束力。跨年度预算平衡机制意味着预算计划做出的是超过一年的预算收支安排，预先为部门提供各个年度支出预算必须遵守的预算限额，通过严格执行预算计划，从而改变传统的年度预算控制方式。
（四）新增的绩效评价内容将成为财务预算管理的常态
新预算法在预算执行和决算单元中单列出要对预算支出情况开展绩效评价且要作为决算重点审查内容，必将使绩效管理成为财务预算管理中的一项重要内容和常态工作。
二、新预算法的修订对人民银行财务工作的影响
（一）收入与支出管理更加精细化
一直以来，人民银行基层行虽然也有预算，但预算仅仅只是一个资金总计划，实际开支并未严格按照预算来执行，预算与执行不匹配、预算与决算不统一的矛盾比较突出，由此造成造成支出的盲目性和无计划性。按照新预算法的要求，支出预算细化到经济分类，保证了预算与执行同步;全部收入和支出纳入预算管理，杜绝了账外账、“小金库”等问题的存在。
（二）项目管理更加规范化
新预算法对项目管理引入了投资评审及绩效评价考核机制，投资评审是每个项目开展前对实际投资额进行评估，避免虚列项目，而绩效评价则是对项目完工后实际投入产生的结果进行评价，从而达到提高资金使用效率的效果。这两项考核机制的引入，从源头上确保项目资金使用高效、合法。这对人民银行项目资金尤其是货币发行费、安全防卫费、反洗钱经费等行政事业类项目资金的管理和使用提出了更高的要求。
（三）预算绩效管理作用逐步显现
新预算法为我国预算体制由传统预算向绩效预算转型奠定了法理基础，为预算绩效管理向预算编制、执行和监督的全流程覆盖提供了有力保障。预算绩效管理的提出有利于人民银行逐步建立和完善预算支出绩效评价体系，围绕预算支出项目、部门预算支出和预算支出综合绩效等层次开展绩效评价工作。同时，逐渐将预算绩效评价作为预算编制、预算执行和预算调整的重要依据，进一步完善财务预算管理制度，优化资源配置，提高资金使用效益。
三、当前人民银行财务预算管理工作中的主要不足
（一）预算管理制度亟待完善
目前人民银行预算管理中执行的基本制度主要有两个，一个是《中国人民银行预算管理的规定》，是1998年颁布的，另一个是《中国人民银行财务制度》，是2000年颁布的，这两个制度执行多年一直没有进行修订。随着社会经济的不断发展和改革开放的不断深入，人民银行经历了重大的机构改革和职能转变，在原有业务领域进一步拓展的同时，新的职能也不断增加，同时，人民银行的预算管理体制也由原来的独立预算变为部门预算。这些变化，使得原有预算管理制度的部分内容已经不能适应人民银行新形势下履行相关职能的需要。在此期间，虽然总行通过下发文件的形式，对原有的预算科目和账户进行了较大的调整，对核算范围、内容重新进行了界定，但实际执行过程中仍有很多方面不能和人民银行履职相适应，亟需完善。
（二）现行的财务收支科目不能满足人民银行履职需要
人民银行作为国家重要的宏观调控部门，承担着执行货币政策、维护金融稳定、提供金融服务等诸多职能，与其他国家行政机关有很大程度的不同。《中华人民共和国中国人民银行法》第三十八条明确规定：“中国人民银行实行独立的财务预算管理制度。”而在现有的部门预算管理模式中，对人民银行只是作为一般的行政事业单位进行管理，其实行独立财务预算制度的法律规定没有得到完全体现，部分业务费用仍然不能在独立的财务收支科目中单独核算，例如执行货币政策职能、履行调整统计职能等特殊职能而产生的费用，没有合理的列支渠道。财务收支科目不能满足人民银行履行特殊金融管理和服务职能的需要，也不能真实反映履职的实际成本。履职特殊性和独立性无法得到有效的财务支持，也因此削弱了履职的有效性。
（三）预算编报时间较短
原则上说，预算编制要收集、汇总、分析数据后做出测算，要对各业务部门的预算需求进行审核、协调、平衡和调整，要和相关部门进行讨论，形成结果后，再经党委会审批，最终确定上报。但是实际工作中，经过层层下达后，留给基层预算单位的编制时间只有几天，因此编制过程能省则省，预算编制效果大打折扣，导致产生的预算数据不够科学和准确，质量不高。
（四）预算编制数据不能反映实际需求
按照部门预算的要求，预算编制应该采用零基预算法，然而在实际执行过程中，由于没有建立合理的定额体系，且零基预算工作量很大，不能适应预算编报时间上的要求，目前编制预算事实上还是采用传统预算法，即基数加增长的方法。按照财政部的要求，人民银行总行对各项费用预算的增长设定了上限，不能超过本年度已核批指标的某个范围，超过的部分基本不予考虑，人民银行分支机构预算单位一般都不是根据实际需求编制，而是依据增长比例上限填报。
（五）预算编制与分配相脱节
在预算分配方面，因为预算数据不够科学、可靠，预算分配时也未能完全按照预算编制进行，人民银行分支机构预算单位拿到的预算批复与报送的预算数据相差较大，预算编制不能成为预算分配的依据，使得预算缺乏对实际财务收支的约束力，影响了预算的严肃性和权威性，导致预算执行效率低下。
（六）预算考核制度尚未建立
预算考核是对预算单位管理实施过程和实施效果的考核。目前，人民银行的预算考核仅仅停留在会计财务部门上级对下级的专业考核，一般只涉及会计财务部门的工作人员，对行内其他部门和人员不进行绩效考核，导致了预算编制及执行过程中其他部门不能充分配合和参与的情况，也不能发挥预算考核的激励和约束作用。另外，还存在为了达到上级对预算执行的考核要求，变通处理费用的情况，使考核失去了意义，导致了财务信息失真，影响预算的严肃性。
四、新预算法背景下完善人民银行财务风险防控机制的思路
（一）加强规章制度建设
以新预算法为蓝本，在充分考虑人民银行履职的实际需要和业务的特殊性，参照国际上中央银行财务预算管理的通行做法，对《中国人民银行财务制度》、《中国人民银行预算管理的规定》等制度做出相应修订完善。从预算编制操作流程、预算收支管理、预算绩效评价等各个层面上形成一套较为完善的、适合人民银行实际履职需要的预算管理体系，为人民银行财务预算管理的规范性、严肃性和可操作性，奠定坚实的制度基础。
（二）继续探索建立预算定额标准体系
我国自2000年开始逐步推行部门预算改革，要求使用“零基预算法”，但从目前情况来看，人民银行预算编制仍没有脱离“基数法”，关键原因是没有建立合理的定额标准。所谓定额标准就是指一项产品或服务，在不影响产品质量、服务水平、满足业务需求的前提下，结合经济社会发展水平所编制和测定的费用支出限额标准，预算定额标准是预算编制、预算分配和考核的基础。
国外央行在预算编制中都将一些特殊业务作为特殊预算科目单独设立，有利于特殊业务定额标准的制定以及费用预算的控制，因此，我国也应该借鉴这一做法，对于行政事业类支出，在预算科目的设置上要将执行货币政策职能、履行调整统计职能、等特殊职能的费用单设，探索建立与人民银行履职、业务相关的科目支出预算定额标准，满足履职的特殊性。
（三）拉长预算编制周期
预算单位自下而上编制预算的时间较短，预算的科学性和准确性必将大打折扣。在这个问题上，西方发达国家的做法是大幅度提前预算编制的启动时间，拉长预算编制周期。以美国为例，从开始准备到编制完成开始执行往往要24个月，其中大量的工作和时间都用在进行宏观形势的预测、年度工作计划的制定以及业务管理部门和财政管理部门之间的反复充分的磋商。这样下来，预算编制可以得到有关各方面的充分研究分析和酝酿，可以比较好地反映实际需求和财政支持的结合。这种做法很值得我们借鉴。
（四）健全预算执行动态监控机制
预算执行管理是防止财务风险的关键环节。一是硬化预算约束，做好预算执行工作，年度预算执行中一般不制定新的增加收入或者支出的政策措施，严格按照批复的部门预算、用款计划、项目进度、有关合同和规定程序办理资金支付，涉及集中采购的要严格执行集中采购规定。二是逐步开展预算执行情况分析报告制度。预算执行情况分析报告制度是对预算执行情况的有效分析和预算执行动态的有效把握，进一步加大对预算执行情况的分析力度，准确把握财政支出走势，分析重点支出情况，及时掌握预算执行动态，研究分析预算执行中存在的问题，特别是对结转结余、暂付款和专项资金的分析，促进预算执行顺利完成，保证财政资金安全运行，提高资金使用效率。三是加强预算执行动态监督机制建设，在日常监控的基础上，突出监控重点，加大对招待费、会议费、培训费等相关款项支付使用的监控，契合厉行节约的要求，构建严密的预算执行监控网络。
一、银行业金融机构高管人员履职行为监管的现状及存在问题
在过去的监管实践中，由于缺少有效的监管手段、方式、方法和措施，监管部门未能建立起一整套适合高管人员履职行为监管的有效管理模式，‘重审批、轻管理”现象普遍，使监管仅仅滞留在任职资格管理上，缺乏后续行为监管措施，形成监管真空，在一定程度上影响了监管工作的效果。目前，这方面问题仍然存在。
(一)现行监管制度对银行业金融机构高管人员履职行银行业金融机构的健康发展。
(三)缺乏量化指标，高管人员履职行为难评价。现实工作中，监管部门对高管人员的日常监管多采取质询、约见谈话、调查走访、现场检查等考核的方式，但在考核评价中，采取定性东西多，定量指标少，考核内容也仅限于其分管的工作完成情况和是否存在违规违纪行为，一般情况下被考核的高管人员均能顺利通过，很难全面对高管人员履职期间业务能力、管理能力、经营业绩等履职行为进行综合评价
(四)信息渠道不畅，履职行为监管出现断层。由于对高管人员履职行为监管的相关信息多数从金融机构报送的资料中获取，不足以全面及时反映高管人员情况，影响履职行为监管效果。同时，对高管人员的监管目前还未实行计算机信息化管理，未实现全省以至全国高管人员监管信息共享，对高管人员跨地区、跨省干部调动，造成监管信息断层，加大了高管人员异地任职的监管成本，也使监管的连续性受到影响，给一些违规高管人员制造了可钻空子。
(五)高管人员履职行为监管存在表面现象。目前，从省、市分局层面来看，对高管人员的监管分散在各监管处室，且普遍没有单独设立机构高管监管岗位，而是由其他岗位工作人员负责此项业务。由于这部分人员既要承担非现场监管报表收集、汇总、分析和上报，还要承担繁重的现场检查任务，工作量相当大，难以集中力量、集中时间专心搞好履职行为监管，使这方面监管工作流于形式。
二、银行业金融机构高管人员履职行为监管的内容和方式设想
(一)履职行为监管考核评价内容。鉴于履职行为监管的内容十分丰富，监管考评应建立一套健全的考核评价体系，对高管人员履职过程进行全方位监管，突出重点，着重考核经营绩效。据此，可以将监管考评内容归结为以下几个方面:
1.履职期间基本素质的完备性，包括高管人员的政策理论水平、法制观念;道德品行、行为操守、民主工作作风，是否诚信、廉洁、遵纪守法等;现代银行经营管理知识的掌握程度和管理能力;勤政廉政情况;家庭重大事项，包括财务收支，直系亲属经商办企业、出境学习工作情况等方面。2.履职期间内控制度的健全性，包括各项规章制度是否完备并得到有效遵守;机构设置和人员配置是否科学合理，岗位职责及培训制度是否明确;是否明确规定各部门、各岗位的风险责任;风险管理、内部控制效果等方面。3.履职期间业务运行的合规性，包括各项政策法规是否得到贯彻落实，业务开展过程中各个程序、环节是否符合法律和制度规定;有违规经营、重大案件等方面。4.履职期间的业务经营有效性，即表现为经营绩效，主要体现为是否完成了上级行下达的各项经营指标，是否取得预期结果;机构资产质量(不良资产升降)状况，拨备提取及盈利等重要的风险和经营指标变化情况等方面。
(二)履职行为监管考核评价方式。在监管工作中，监管部门可依据监管的内容并结合被监管者的实际情况采取多种多样的履职行为监管方式，在传统约见谈话、考试、现场检查、质询的基础上，加大履职行为调查力度，对高管人员在履职期间的表现进行专项或全面了解，并作出对其任职行为的综合评价。
1.制定考评办法，进行量化考评。现行办法虽规定把高管人员的任期考核纳入任职资格管理的范围，但对考核内容与考核方法均未有明细规定。要从个人品行、工作作风、管理能力、业务经营等方面，通过指标量化对银行业金融机构实行履职行为考评，构建起包括任职资格审核、任职期间考核和任职资格取消的全方位、动态监管体系。
2.坚持现场测评、监管评价和专家评审相结合。考评工作分为现场测评、监管部门评价和专家组评审三部分分别组织评审，将定量评价与定性评价结合起来，对被考评人员分别给出称职、基本称职、不称职等不同评审结论，并对基本称职、不称职高管人员提出改进和处理意见。
3加强考核评价落实，强化履职行为后续监管。要将考评结果反馈给被考评人征求意见，充分尊重其申辩的权力，促使考评依法合规进行。对考评中发现的问题、相应的改进意见要分别送给被考评人员及其上级相应管理部门，并督促其落实整改，对未落实整改，工作无明显改进或连续两年被评为不称职的，则建议有关部门予以调整或撤换。
三、加强银行业金融机构高管人员履职行为监管的对策及建议
(一)完善对高管人员监管的法律法规体系。《银行业监督管理法》明确规定监管部门对银行业金融机构的董事、高管人员实行任职资格管理，相应要制定具体管理办法，便于操作掌握。针对目前管理现状，一是建议尽快制定《银行业金融机构高级管理人员任职资格管理办法》，增加和细化履职行为监管相关内容，使基层监管部门有章可循，增强基层监管部门的可操作性。二是出台配套相关规章制度，进一步补充和完善对高管人员任职资格的审查和履职行行为监管的规定，从制度上建立起完善的监管体系。
(二)树立以人为本理念，资格审查和履职行为监管有机结合。1.要严格市场准人，把好任职资格审查关，防止不合格的人员进入金融机构高级管理层。一是严格考试谈话制度，着重考察拟任高管人员的金融政策水平;二是严格调查走访制度，着重考察拟任人的思想品质和经营管理能力;三是严格离任审计制度，对离任审计中含糊不清的重大问题进行现场检查;四是实行任职资格公告公示制度，把金融高管人员任职资格的审批置于社会监督之下，增强工作的透明度。2.加强履职行为监管，建立高管人员动态监管体系。一是要完善和落实各项管理制度。包括高级管理人员定期汇报制度、重要事项报告制度以及年度谈话、提醒谈话与诫勉谈话制度，对在非现场监管及现场检查中发现的问题或潜在隐患，对高管人员及时进行诫勉、警告、限期整改等，把金融风险消除在萌芽环节;二是严把考核关，明确并细化考核形式、考核内容和考核标准，定性考核与量化考评相结合，使监管部门对高管人员的考核有依据、监管有标准、处罚有尺度。任职资格管理不能等同于干部考核，但可以把于部人事制度改革中好的经验引入对高管人员任职资格管理，使高管人员的任期考核工作能真实、准确、全面地反映被考核人的实际情况;三是严把评价关，对于年度评价为称职的高管人员要建议其主管部门给予奖励，对于评价为基本称职和不称职的高管人员要实行降职、劝辞和免职处理，保持高管人员监管的严肃性。3.要严格市场退出，谁撞“红线”就处理谁，促使高管人员严格自我管理和约束。
(三)完善高管人员监管档案内容，实行微机管理。一是要进一步完善高管人员监管档案内容，拓宽信息收集来源，特别要增加高管人员履职期间行为监管的资料;二是开发银行业金融机构高管人员档案管理软件，对监管档案实行计算机管理，对高管人员及时将高管人员任职期间的违规违纪情况、责任案件或事故等记录在案，并作为对高管人员履职考评的重要依据，以此增强高管人员履职考评的科学性和准确性。同时要实现全国范围内的资源共享，提高对高管人员监管的效率。
第一，深交所严把信息披露合规关。
深交所关注上市公司是否按照年报编报规则的要求，完整披露管理层讨论分析、重大事项等重要内容。对于以定期报告代替临时报告披露义务等违规情形，深交所重点关注并及时采取监管措施。深交所还关注相关公司对行业信息披露的执行情况，引导公司持续提升信息披露有用性。
第二，深交所紧密追踪公司治理、规范运作情况。
在审查过程中，深交所重点了解上市公司“三会”运作及董监高勤勉履职情况；关注公司利润分配方案的合规性，针对可能存在现金分红不合规情形的公司，逐家问询并要求限期说明；查看公司关联交易是否履行了必要的审议程序，是否在授权额度范围内；关注公司股东、董监高及其他相关方承诺完成情况，对未履行解决同业竞争、减少关联交易等承诺的情况及时公开。
而针对存在控制权之争情形的公司，深交所重点关注公司是否存在损害股东利益、限制股东权利的情形。
一、银行业金融机构高管人员履职行为监管的现状及存在问题
在过去的监管实践中，由于缺少有效的监管手段、方式、方法和措施，监管部门未能建立起一整套适合高管人员履职行为监管的有效管理模式，‘重审批、轻管理”现象普遍，使监管仅仅滞留在任职资格管理上，缺乏后续行为监管措施，形成监管真空，在一定程度上影响了监管工作的效果。目前，这方面问题仍然存在。
(一)现行监管制度对银行业金融机构高管人员履职行银行业金融机构的健康发展。
(三)缺乏量化指标，高管人员履职行为难评价。现实工作中，监管部门对高管人员的日常监管多采取质询、约见谈话、调查走访、现场检查等考核的方式，但在考核评价中，采取定性东西多，定量指标少，考核内容也仅限于其分管的工作完成情况和是否存在违规违纪行为，一般情况下被考核的高管人员均能顺利通过，很难全面对高管人员履职期间业务能力、管理能力、经营业绩等履职行为进行综合评价
(四)信息渠道不畅，履职行为监管出现断层。由于对高管人员履职行为监管的相关信息多数从金融机构报送的资料中获取，不足以全面及时反映高管人员情况，影响履职行为监管效果。同时，对高管人员的监管目前还未实行计算机信息化管理，未实现全省以至全国高管人员监管信息共享，对高管人员跨地区、跨省干部调动，造成监管信息断层，加大了高管人员异地任职的监管成本，也使监管的连续性受到影响，给一些违规高管人员制造了可钻空子。
(五)高管人员履职行为监管存在表面现象。目前，从省、市分局层面来看，对高管人员的监管分散在各监管处室，且普遍没有单独设立机构高管监管岗位，而是由其他岗位工作人员负责此项业务。由于这部分人员既要承担非现场监管报表收集、汇总、分析和上报，还要承担繁重的现场检查任务，工作量相当大，难以集中力量、集中时间专心搞好履职行为监管，使这方面监管工作流于形式。
二、银行业金融机构高管人员履职行为监管的内容和方式设想
(一)履职行为监管考核评价内容。鉴于履职行为监管的内容十分丰富，监管考评应建立一套健全的考核评价体系，对高管人员履职过程进行全方位监管，突出重点，着重考核经营绩效。据此，可以将监管考评内容归结为以下几个方面:
1.履职期间基本素质的完备性，包括高管人员的政策理论水平、法制观念;道德品行、行为操守、民主工作作风，是否诚信、廉洁、遵纪守法等;现代银行经营管理知识的掌握程度和管理能力;勤政廉政情况;家庭重大事项，包括财务收支，直系亲属经商办企业、出境学习工作情况等方面。2.履职期间内控制度的健全性，包括各项规章制度是否完备并得到有效遵守;机构设置和人员配置是否科学合理，岗位职责及培训制度是否明确;是否明确规定各部门、各岗位的风险责任;风险管理、内部控制效果等方面。3.履职期间业务运行的合规性，包括各项政策法规是否得到贯彻落实，业务开展过程中各个程序、环节是否符合法律和制度规定;有违规经营、重大案件等方面。4.履职期间的业务经营有效性，即表现为经营绩效，主要体现为是否完成了上级行下达的各项经营指标，是否取得预期结果;机构资产质量(不良资产升降)状况，拨备提取及盈利等重要的风险和经营指标变化情况等方面。
(二)履职行为监管考核评价方式。在监管工作中，监管部门可依据监管的内容并结合被监管者的实际情况采取多种多样的履职行为监管方式，在传统约见谈话、考试、现场检查、质询的基础上，加大履职行为调查力度，对高管人员在履职期间的表现进行专项或全面了解，并作出对其任职行为的综合评价。
1.制定考评办法，进行量化考评。现行办法虽规定把高管人员的任期考核纳入任职资格管理的范围，但对考核内容与考核方法均未有明细规定。要从个人品行、工作作风、管理能力、业务经营等方面，通过指标量化对银行业金融机构实行履职行为考评，构建起包括任职资格审核、任职期间考核和任职资格取消的全方位、动态监管体系。2.坚持现场测评、监管评价和专家评审相结合。考评工作分为现场测评、监管部门评价和专家组评审三部分分别组织评审，将定量评价与定性评价结合起来，对被考评人员分别给出称职、基本称职、不称职等不同评审结论，并对基本称职、不称职高管人员提出改进和处理意见。3加强考核评价落实，强化履职行为后续监管。要将考评结果反馈给被考评人征求意见，充分尊重其申辩的权力，促使考评依法合规进行。对考评中发现的问题、相应的改进意见要分别送给被考评人员及其上级相应管理部门，并督促其落实整改，对未落实整改，工作无明显改进或连续两年被评为不称职的，则建议有关部门予以调整或撤换。
三、加强银行业金融机构高管人员履职行为监管的对策及建议
引资引智与规范治理
国际金融公司于2002年入股南京银行后,在激活并提高南京银行公司治理水平上发挥了重要的先导作用。当时,国际金融公司的股份为15%,南京银行也成为当时外资占比最高的国内银行。
国际金融公司提倡“好的公司应该有好的董事会”的理念,强化了南京银行的内控建设、风险建设和发展规划的建设,同时完善了内部管理机构。可以说,通过“引资引智”,南京银行领导层认识到了完善公司治理机制的重要性,并根据自身发展状况切实予以加强。
南京银行是启动IPO较早的城市商业银行,要想成功发行上市,最重要的一条是治理要规范。这一时期,南京银行董事会切实将完善公司治理建设列为工作的重中之重,公司治理水平有了质的突破。
此外,这段时期,南京银行还引进了战略投资者法国巴黎银行,发行了次级债券,可以说,南京银行的公司治理较好地体现了职责明确、分权制衡、规范运作、科学合理的公司治理要求。
2007年上市后,公司治理也开始由形备到神似的变化。
在建立激励约束机制上,按照财政部的要求和银监会的《商业银行稳健薪酬指引》,修订了《高级管理人员考评和薪酬激励管理办法》,增加了风险指标的考核和部分薪酬延期支付制度,使考核更加全面、科学、有效。在具体考核上,则实行民主测评、董事考评以及监事会综合评价相结合的方式,实现对高级管理人员履职的科学考评,较好地做到了个人业绩与公司可持续发展的有机统一。
提高公司治理水平在于细节
规范与完善内控程序。主要表现在有较为全面的制度和程序,而且不折不扣地执行。比如,在董事的提名上,董事会对董事人选的原则是用能人,而不是“花瓶”,这点在独立董事的提名程序中体现得特别明显。董事会提名及薪酬委员会有搜寻、初审独立董事人选的工作职责。该委员会按照任职条件的规定,严格对独立董事候选人进行形式和实质审核。形式上的审核主要是对提供资料的完整性和真实性进行审查;而实质审核非常重要,主要是通过多方渠道对其履职的能力和品行进行深入了解,力求能够体现“专业和专注”的履职要求,而且初审的原则是“不求名气,只求合适”,以真正提高南京银行的公司治理水平为目标。
注重董事会软环境建设。一般来说,董事会只关注议案的表决情况和决策的效率,而不太关心董事提出的各式各样与公司治理紧密相关的问题。但南京银行董事会认为,公司治理的不断提高就是在于细节,所以对董事无论是在各类会议中、实地调研中还是与经营层沟通中提出的好的建议和方法,都及时归总并强化落实,具体到相关责任人和完成时间,并定期在董事会上进行反馈,使董事感到自己的建议得到了尊重和重视。比如:针对今年上半年南京银行一位外籍董事提出的注重同业资产风险、表外资产中的理财产品风险的建议,董事会立即让经营层予以调查落实,经营层迅速展开专项管理工作,并及时向董事会风险管理委员会进行了详细的书面报告,并在下次董事会会议上向全体董事会成员做了通报。正是这些点点滴滴的良性循环,在潜移默化中提升了公司治理水平,也提高了董事履职的主动性和积极性。
创新风险管控举措。在风险管理上,南京银行先后制定并完善了七大风险管理政策和相适应的风险管理程序、流程。尤其是今年,南京银行认真执行“三办法一指引”,积极进行地方政府融资平台贷款的“解包还原”,严格房地产贷款风险管理,有效开展“内控和案防制度执行年”活动,提升了公司治理效果。同时,完善了风险条线的组织架构,设立了经营层内部控制和风险管理委员会,设立了风险管理部、授信审批部、资产保全部,理顺了风险作业机制;按照银监会的“六项机制”要求,建立了小企业金融部,并按照“两个不低于”强化了对小企业的经营和管理;建立了金融市场部、会计结算部和营运管理部,强化了市场风险和操作风险的管理。
在发展战略上,南京银行建立了三年发展规划,科学指导全行的经营方向和经营目标,并按照自身实际状况建立了发展规划年度回溯评价机制,提高了发展规划执行的合理性和可行性,保证了南京银行的可持续发展。
在资本管理方面,南京银行制定了《资本管理办法》、《资本充足率管理办法》和《三年资本规划》,强化了对资本的规模、风险和持续补充等方面的管理,逐步在资产负债配比、经济资本考核和小企业专营等方面加以运用,同时,通过对年度投资参股计划和分支机构发展计划进行资本量化分析,保证了对资本实行长效管理。
做好董事会履职评价。确切地说,南京银行2007年上市后,董事会开始实行每年度的董事会履职自评价报告制度,报告着重在公司治理、发展战略、风险、金融创新、审计监督等方面按照自身实际情况,实事求是地进行自评价。南京银行董事会在自评价过程中,发现自己的风险量化管理工作存在缺陷,就及时科学地制定了《风险限额管理体系建设规划》,并于每年初制定年度的风险限额,将风险量化管理嵌入到日常风险管理工作中去。在完善内部控制体系中,虽然较早建立了《内部控制体系框架与要求》制度,制定了很多的内部控制制度,但内部控制执行情况如何,董事会难以详细完整地了解。2007年底,董事会要求经营层报告内部控制年度开展情况,并出具年度内部控制自评估报告,可以说,这项机制的形成,使董事会对内部控制的整体情况和突出问题有了把握,为制定正确的整改措施打下了基础。
“独立董事要赢得别人尊重的方式很多，核心是自己有独立人格。”北京工商大学教授、兼任多家公司独董的王斌对《董事会》记者表示，“做独董，要把独董当作一种事业来看待。马克思？韦伯写了《新教伦理与资本主义精神》，在书中严格区分职业、事业；即便是要饭的人也有人格问题，他（她）可以穿得很整洁去要饭。”如何把独董当事业？王斌强调这需要平等对待所有股东、正确看待履职风险。
首先做到人格平等
身为北京工商大学商学院教授，王斌的主要研究领域为集团治理与财务管理、管理会计与控制。2000年起，他先后兼任华润双鹤（原双鹤药业）、外运发展、伊利股份、铁汉生态、翠微股份、际华集团等上市公司独董，以及国有企业集团和个别上市公司（如华胜天成）的外部董事。
“董事长、董事、管理层要做到人格平等。如果做不到这个，你就不要当独董。这是根本，尽管很难做到。”王斌说，“所以，去不去做独董，第一要看人。我去做董事，肯定先做案头工作，包括研究公司的情况，以及和公司核心管理层聊天。关键看灵魂人物是不是很直、很正，通过一两次会面大体可以判断出来。如果感觉董事长、总经理等高高在上，那算了，我不是来你公司要碗饭吃的。千万不要被别人瞧不起。”
2015年9月，因为两届任期做满，王斌卸任了一家上市公司独董职务。“我和这家公司董事长的关系挺好，因为我们平等。”有意思的是，逢年过节，往往是董事长们先给王斌发短信，说些祝福的话，然后他回复。“我不会主动先发――当然不存在谁先谁后就‘怎么样’，但心里面我们确实是平等的。在企业，董事长有权威性是必要的，但并不意味着他在人格上比你高一等。互相的信任、尊重，是交往的前提。如果你在对方心目中就是一个花瓶，你赶紧辞职。而且，如果相信别人把你独董当花瓶对待，那是你不自信。”王斌说，“没有人天生比你聪明，也没有人天生比你笨。无论董事、高管都要抱着人格的平等独立，同时抱着相互学习的态度。”
一方面，独董是花瓶的质疑声很大；另一方面，近年来独董圈中出现了独董是弱势群体的声音。王斌认为，“不能把独董作为弱势群体来看待，否则意味着自我贬低、自废武功，贬低自身形象与人格。”
出于独立性的考虑，A股上市公司独董连任时间不得超过6年。王斌觉得，“独董资源有点浪费――两届、6年要退。独立性是个人格的概念，跟履职时间无关。H股公司独董就不存在这种时间问题。”
平等对待所有股东
中国证监会2001年《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求独董认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。实践中，一些人包括独董理解为独董的主要职责是保护中小股东利益。王斌直言：“我不太同意独董主要是保护中小股东利益的说法。公司治理的最高价值，是在创造公司价值的同时，平等对待所有股东，这也是经合组织（OECD）治理准则的要求。”
长期以来，中国的上市公司一股独大、“一言堂”文化普遍，特别是第一代企业家，不少是“草莽式”英雄，强势、合规意识薄弱。这种情况下，独董践行“平等对待所有股东”并不容易。王斌在其履职过程中曾遇到过一件大事。某上市公司核心管理层曾挪用一笔金额不小的资金，王斌在审查季报时发现，该笔资金未经董事会合理授权、资金用途及去向均不明，完全不符合股东利益。为此，全体独董向董事会递交报告，拟聘请独立的审计机构对该笔资金的来龙去脉进行专项审计。因公司核心管理层不同意这样做，王斌在年度股东大会上就此事向股东大会提交相关报告并同时发表辞职声明。其后，这件事一度影响了王斌的独董任职生涯。时隔多年，他对《董事会》记者强调：“辞职一事谈不上什么高大上，我们就是纯粹地尽责、平等对待所有股东，维护全体股东利益，没有犹豫、也不后悔。事后看，这个决定是明智的。”
发现公司有较大问题时，有的独董息事宁人，选择沉默，或辞职走人。王斌称，“这不对，往高里说是未尽你的社会责任。走人能对社会不良现象进行矫正吗？我为什么讲是社会责任，是对社会的矫正，因为你尽责了可能就有某种社会示范效应，这是一种正能量。就像一个老太太摔倒，你扶还是不扶？一个典型事件的披露，社会是有反响的。”
有事情就说出来，不藏着掖着，王斌自认在做事这点上是阳光的。在很多公司，他都得到类似的评价：王老师不错，在董事会上什么话都说出来，不藏着掖着，很透明。“老师这种职业，本身比较干净、不存在所谓公司政治的概念，既然做独董就要对公司负责。所以他们认为我在专业上比较好打交道。独董和公司高管没必要非得建立私人感情。人和人交往的最高境界是让别人觉得很舒服，适度保持一定的距离感就很舒服，就事论事，他不用防着你、你也不用防着他。”
当成事业而非职业
2001年，郑百文独董陆家豪被罚10万元，成为首个遭证监会罚款的独董。2013年，绿大地的3位独董各被罚30万元，远超独董津贴。迄今证监会处罚的独董超过200人，导致一些独董认为履职风险过大。曾有很多独董问王斌，怎么避免独董个人的履职风险？他的回答是：“风险有很多，如经营上的市场风险、个人修为上的道德风险等。作为独董，第一，要了解行业、企业的商业模式；第二，和公司财务总监有良好的沟通；第三，保持和审计师通畅的沟通。当然，知人知面不知心。对于个人修为上的道德风险，需要靠信息来弥补、靠时间去判断。”
一、审计目标
以促进固定资产投资项目建设及资金规范管理、提高投资效益、防止损失浪费为目标，重点对项目履行基本建设程序、招标投标、工程实施管理、征地拆迁、建设资金来源及使用、基本建设财务核算管理等方面进行审计，其中对关系民生项目还应对资源环境方面开展审计（调查）。通过审计，揭示和反映投资项目建设各环节中存在的突出问题，分析原因，及时提出意见、建议，对严重违反国家有关法律法规的行为，依法作出处理处罚，督促建设单位和参建单位规范建设行为、加强项目管理，促进工程规范、有序开展，提高资金使用效益。
二、审计对象和范围
2016年固定资产投资项目审计将对海滨大道新城段等9个项目开展审计。具体如下：
（一）竣工决算审计
2016年对海滨大道新城段、海州高级中学2个建设项目开展竣工决算审计。审计范围为自项目立项时起至项目竣工决算止的所有事项，包括履行基本建设程序、招标投标、工程实施管理、征地拆迁、建设资金来源及使用、基本建设财务核算管理等6个方面，根据实际情况可以对其他方面开展审计或审计调查。
（二）预算执行审计
对蔷薇湖输水泵站工程、市档案馆、城建档案馆迁建工程、环云台山大道建设局承建段、徐圩新区实验学校4个建设项目开展预算执行审计。审计范围为自项目立项时起至2016年3月止的所有事项，包括履行基本建设程序、招标投标、工程实施管理、征地拆迁、建设资金来源及使用、基本建设财务核算管理等6个方面，根据实际情况可以对其他方面开展审计或审计调查。
（三）跟踪审计
对市应急水源地工程（蔷薇湖水库）、对口支援新疆发展资金及建设工程、云宿路征地拆迁工程3个项目开展跟踪审计。其中前两个项目审计范围为自上一年度跟踪审计截止时起至2016年9月止，具体审计事项根据项目建设情况及省审计厅部署要求进行确定。其中应急水源地工程（蔷薇湖水库）作为关系民生的重点项目，应对资源环境情况开展审计（调查）。云宿路征地拆迁工程审计范围为征地拆迁工程建设全过程。
各项目的具体审计内容、审计重点及审计事项，应根据项目计划确定的审计方式、审前调查了解情况，结合本方案予以确定。
审计对象为上述9个工程项目所对应的建设主体，包括市建设局、交通局、区政府、金海集团、城建控股集团、交通控股集团、方洋集团、蔷薇湖建设处、援疆指挥部等单位。同时，对与项目直接相关的施工、设计、材料供应等单位取得建设项目资金的真实性、合法性进行调查。如有必要，将对建设资金流向的相关单位进行延伸审计。
三、审计内容和重点
围绕“审计质量巩固年”年度工作主题，将规范审计程序、提高审计质量、防范审计风险、遵守审计纪律贯穿于审计全过程。具体内容如下：
（一）履行基本建设程序方面。重点对基本建设程序履行情况及概算执行情况进行审查。
1．基本程序履行情况。审查是否按国家规定建设程序执行，项目建议书、可行性研究、初步设计、施工图设计是否按规定程序履行，内容是否规范，手续是否完善；项目施工许可（开工许可）、环境影响评价、节能评估等前期手续是否按规定报批；有无未经验收投入使用情况。
2．概算执行情况。审查是否按批准的初步设计建设，有无概算外项目；是否存在擅自提高建设标准、扩大建设规模、增加建设内容等情况；重大设计变更是否按规定程序报批，有无超概算未按规定申请调整等。
（二）招标投标方面。重点关注招标、评标、定标程序及合同签订方面存在的问题。
1．招标投标情况。审查应当招标的工程是否按规定进行招标，有无存在规避招标、虚假招标的情况；招标投标程序是否规范；设备、材料等物资是否按规定进行采购；招标机构进行招标是否符合规定。
2．合同签订情况。审查合同内容是否与招标文件、投标文件相符，有无违规签订合同；中标人中标后有无转包或违法分包。
（三）工程实施管理方面。重点对相关单位履职情况、工程建设管理情况、内部控制制度建设执行情况、工程结算情况进行审计。
1．相关单位履职情况。审查项目实施过程中建设单位是否肢解发包；施工、勘察设计、监理等单位资质是否与项目相符，有无转包或违法分包；是否按国家规定及合同内容严格执行；其他相关咨询单位是否按规定履行。
2．内部控制制度建设执行情况。审查是否在工程质量、安全、造价等方面建立内部控制制度，管理程序是否健全，执行是否有效；招标时作为暂定价的材料、设备价格申报确认是否符合规定。
3．工程结算情况。审查工程价款结算是否符合国家有关规定，有无高估冒算多计工程款、虚报冒领工程款等问题；工程价款结算手续是否完善，有无超付工程款等问题。
（四）征地拆迁方面。重点对土地、房屋征收补偿标准、补偿资金到位及发放情况进行审计。审查土地征用手续是否完备，有无违规批准土地，有无非法占用土地；土地、房屋征收补偿的标准是否符合国家规定；有无截留、侵占、挪用补偿资金和侵害群众利益以及虚报冒领补偿资金等问题。
（五）建设资金来源及使用方面。重点对项目建设资金来源合规性、管理规范性进行审计。
1．建设资金来源情况。审查项目建设资金是否落实，来源是否合规，是否按投资计划及时到位，能否满足项目建设进度需要。
2．建设资金使用情况。审查建设资金使用是否合规，有无滞留、转移、侵占、挪用建设资金等问题；是否按规定预留工程质量保证金、尾工工程预留是否符合规定。
（六）基本建设财务核算管理方面。重点对建设资金核算的准确性、工程竣工决算情况进行审计。
1．建设资金核算情况。审查建设资金是否按规定专户储存、单独建账核算；是否按基本建设财务管理规定进行财务核算；财务报表是否真实、完整；工程价款结算和往来款项是否真实合法。
2．工程竣工决算情况。审查是否按规定编制竣工财务决算，内容是否真实完整；交付使用资产是否真实、完整，移交手续是否齐全、合规；尾工工程未完工程量是否真实，核算是否准确；结余资金是否按规定进行处理。
（七）项目建设绩效情况。重点对项目建成后效益情况进行审计。审查项目投入使用后是否充分发挥使用功能，可行性研究报告确定的目标是否实现等。
（八）资源环境审计。对关系民生的应急水源地工程（蔷薇湖水库）除完成正常的跟踪审计外，增加资源环境审计内容。重点对项目相关实施单位采取的环境保护措施的合理性、有效性进行审计。审查内容包括：
1．土地征用情况。审查土地资源征用手续是否完善，有无非法占用农耕地。
2．可行性研究情况。审查项目可行性研究报告内容是否包含了节能、环保方案，是否通过专家审查。
3．环评情况。审查是否按规定编制环境影响评价报告或报表，报告（表）内容是否完整，是否报环保部门批准。
4．设计情况。审查初步设计是否包含节能篇、环保篇，其中环保内容是否与环评报告（表）一致，概算费用是否包含建设用地、节能、环保的费用，是否通过批准；施工图设计是否包含环境保护措施相关内容，与环评报告是否一致。
5．施工情况。审查相关单位是否按批准的节能措施执行、是否按批准的环评报告（表）组织建设，有无对周边环境造成污染；项目建成后有无经批准部门对节能、环保进行专项验收，验收是否合格；项目建成后临时用地是否恢复原状。
6.建成后效益情况。审查项目建成投入使用后蔷薇湖水库水质是否达到规定要求，是否达到可行性研究报告中确定的目标，建成后的社会效益是否有效发挥。
其他项目根据项目建设特点，对节能、环保内容的编制、审批程序进行审计，在履行基本建设程序中予以反映，不单独作为审计内容。
（九）法律、法规、规章规定需要审计监督的其他事项。
四、审计工作组织安排
2016年固定资产投资审计由固投处、投审中心组织实施。为提高审计工作效率，避免多次进点，组织召开固定资产投资审计统一进点会，向列入项目计划的各被审计单位告知审计计划、审计时间进度安排、审计重点内容、需要配合的事项等，并宣读审计“八不准”工作纪律，具体时间另行安排。
固投处、投审中心按照“统一领导，分工负责”的原则组成相应审计组，各审计组根据本方案及相关要求，研究制定各自项目的审计实施方案，经分管领导批准后组织实施。
各审计组应于2016年11月15日前完成现场审计工作，于12月31日前出具审计报告。对于市重大项目、重点工程及关系民生的项目，根据需要向市委、市政府报送审计专报。
五、审计工作要求
（一）突出重点，敢于争先。各审计组应根据项目特点及调查了解情况，按照审计工作方案的要求编制项目审计实施方案，按时保质完成审计任务，确保审计项目重点突出、意见建议有针对性和可操作性。2016年固定资产投资审计，要努力打造“精品”项目，争创优秀审计项目。
（二）提升质量，规范程序。各审计组应以“审计质量巩固年”年度工作主题要求，严格遵照《国家审计准则》、《省审计厅审计现场管理办法（试行）》规定组织现场审计。审计中做到审前调查充分，实施方案有针对性可行性，审计证据准确完整，审计事项与实施方案确定的审计内容一致，审计程序规范有序，审计评价客观准确，审计问题严格以省厅《违反财经法规行为审计定性和处理处罚向导》为指引，规范问题定性和处理处罚。确保审计报告和审计信息反映的问题事实清楚、定性准确、数据可靠。
关键词：银行业；高管人员；任职资格；监管
文章编号：1003-4625(2009)07-0111-04 中图分类号：F832.1 文献标识码：A
银监会2006年初颁布了《行政许可实施程序规定》、《中资商业银行行政许可事项实施办法》等行政许可方面的监管法规，为银行监管部门实施高管人员市场准入行政许可事项提供法规依据；使高管人员任职资格监管工作进一步制度化、规范化。但是，比较国际上银行高管人员任职资格监管的先进做法，目前我们对银行高管人员任职资格审核和履职监管方面还不尽完善，监管有效性有待于进一步加强。
一、国际上高管人员任职资格监管方面的经验
在美国，注册新银行机构时推荐拟任高管人员必须考虑其银行从业经验、其他商务经历及财务来源状况等方面；同时，为人正直、诚信和有责任感等良好品行是非常重要的条件。金融监管当局对拟任人进行背景调查的工作相当细致，包括过去是否存在违法行为和不道德行为，以及是否具备稳健经营银行的经历或经验。
在新加坡，银行高管人员的产生须经过两名社会名望很高的业内知名人士的推荐，还须经过商业银行董事会的同意。高管人员的稽核工作由审计部门完成，审计部门直接向董事会负责，具备很高的独立性。董事会内部通常还设立一个提名委员会，负责讨论和确定银行主要管理人员的提名及相关事宜。高管人员在得到新加坡金融管理局批准后方可上任。
在香港地区，香港金管局对银行董事、高管人员除在学历、从业经验等方面严格审查外，还非常重视对其道德操守的审查，主要审查其是否存在不良记录，包括是否受到监管部门的处罚、公开谴责等。如果存在不良记录，金管局一般不会同意其担任高管人员。
二、我国在高管人员任职资格监管中存在的问题
对比国际上的做法，我国在高管任职资格监管方面还存在着与新的监管理念和要求不适应之处，一定程度上影响了对高管人员监管的有效性。
(一)高管人员信息共享机制尚未建立
目前，银监会虽然已在监管部门推广应用“银行业金融机构董事和高管人员监督管理系统”，但从使用情况看，系统采集的高管信息仅限于金融机构申报高管任职资格审核时的高管基本信息，日常监管中发现高管人员以及银行从业人员的不良记录无法及时采集导入系统中；同时，由于该系统用户权限的限制，不同用户通过该系统所能掌握的高管人员信息是有限的。从商业银行角度看，由于银行间信息交流共享机制未建立，金融机构对有不良记录的高管人员的约束未形成合力，一些有“污点”的高管人员在商业银行未做出准确结论前离职，而另一些银行未经严格审查就聘任其为高管并向监管部门申报。因此，在任职资格监管环节上容易出现盲点，给有不良记录的人提供逃避处罚的机会。
(二)任职资格审核缺乏统一、量化的标准
《中资商业银行行政许可事项实施办法》的颁布对高管任职资格所应具备的学历和从业年限等方面“硬条件”制定了明确的标准，但对品行、知识、经验、能力等方面“软条件”未制定可执行、可量化的标准，给监管部门较大自由裁量权，审核过程中存在较大的弹性空间。目前，各地监管部门进行高管任职资格审核过程中，对商业银行高管人员知识、经验和能力的考核采取不同的方式，考核内容、考核标准和考核尺度均由各地监管部门自行选择，对于考核方式是否科学、考核内容是否合适、考核标准是否合理、考察结果是否准确并没有统一的标准。因此，不同银监局、银监局不同监管处室对商业银行高管人员“软条件”的准入标准把握都不一致，有的监管机构对拟任高管采取考试形式核准，有的采取监管谈话形式核准，有些则通过考试、谈话综合方式核准，有的甚至只要“硬条件”具备即可通过审核。高管准入标准把握各异，难以保证客观反映拟任人的专业知识和技能的真实水平，难以保证准人工作的公平、公正。
(三)审核的主动性、全面性存在不足
现有高管人员任职资格审核监管，是由申请人提出申请后，监管部门再开展资格审查的“坐门等客”的做法。审查人员在现有制度条件下难以对拟任高管人员品行等方面“软条件”有充分的了解，对其真实的情况知之甚少。同时，商业银行常常以工作需要人事安排尽快到位为由，要求监管部门加快审核的节奏，甚至以临时负责人的形式让高管人员提前到岗，实际履行高管职责后才向监管部门申报任职资格审核。这种倒逼做法实际上使监管部门在任职资格监管上处于被动位置。
在任职资格审核中，监管部门重视自身考核了解的情况，审点大多停留在对从业年限、学历、申报材料要件齐全等面上“硬条件”合规性审查，而对拟任职的高管人员“软条件”等了解不充分、不全面，难以避免那些硬条件完全具备的庸才或存在道德风险的人混入高管队伍。
(四)金融机构申报材料的客观性需改进
多数商业银行出于让拟任高管人员尽快、顺利地通过监管部门任职资格审核，人事安排尽快到位以便开展工作等方面考虑，向监管部门申报拟任人的综合鉴定材料中对拟任人的评价通常是多肯定工作成绩，对存在的不足之处反映较少甚至未提及，无法客观、全面地评价拟任人的品行、能力、工作业绩和存在的不足。同时，商业银行在离任审计独立性方面尚不充分，离任审计报告的客观性受此影响。主要原因：一方面，高管人员的离任审计报告主要来自商业银行内部审计部门，而审计部门虽然在机构形式上基本做到独立设置，但难以真正做到独立履职。一些机构对离任审计主观认识不到位，对高管人员任期的经营情况缺乏实事求是的态度，不能客观公正地进行评价，离任审计程序化、走过场。另一方面，各银行对拟任高管人员的人事安排在先，离任审计在后，审计报告通常只起到对人事安排的辅助说明作用。客观性不足的综合鉴定和离任审计报告作为监管部门任职资格审核的重要依据，一定程度上造成监管部门的判断不准确。
(五)高管人员履职监管的有效性薄弱、退出机制尚不健全
当前，银行监管部门对高管人员日常监管主要停留在高管人员市场准入工作方面，对高管人员履职情况的动态监管不足，退出机制尚不健全，主要表现在：没有统一的、可操作性的评价指标和量化标准；对金融机构违规问题处理上，普遍存在处罚机构的多，处罚高管人员的少；经济处罚的多，取消任职资格的少。由于对高管人员履职监管
的有效性不足，退出机制不健全，高管人员违法违规成本较低，无法起到警示作用。
三、加强高管人员监管有效性的对策措施
针对高管任职资格监管存在的问题，福建银监局经过不断探索，采取了积极有效的措施，努力做到高管市场准入工作的科学、规范、公平、公正。
(一)建立“从业人员不良信息登记系统”，为任职资格审核提供查询平台
为提高银行从业人员的诚信、合规意识，加强对银行从业人员的监管，科学有效地实施案件专项治理责任追究制度；同时，也为监管部门查询银行业从业人员诚信记录提供信息查询平台，福建银监局2007年基于银监会内网信息平台开发了“银行业从业人员不良信息登记系统”。系统根据不同的用户需求设置不同的用户权限，银监局监管处室和银监分局的用户均可通过内网以各自的用户身份访问不良信息登记系统，在各自用户权限范围内进行数据导入、手工录入、信息查询、信息修改等操作。监管部门在非现场监管或现场检查中发现的从业人员不良信息可及时收集并导入系统；同时，监管部门按季向被监管机构收集从业人员不良信息统计报表并导入系统。系统采集的每条信息至少包括姓名、身份证号、任职机构、职务、不良信息类型(包括刑事处罚、行政处罚、行政处分、党纪处分等)、处罚或处分简要原因、不良信息具体内容、撤销或变更情况等要素。
系统正式推广应用以来，已采集福建省银行业从业人员各类不良信息记录近500条，为高管任职资格审核提供了重要手段。通过系统全省联网查询，信息共享，基本上解决了当前商业银行高管人员变动频繁、异地交流力度加大情况下，高管人员监管信息不对称的问题，避免个别高管人员在当地违规，再异地任职及“带病”任职等情况。
(二)建立任职资格考试题库，促进考核公平、公正
为了全面、规范审核拟任高管人员的知识、经验和能力，公平、公正地实施对拟任人“软条件”的考核，福建银监局从2006年开始建立任职资格考试题库。考试范围统一确定为与银行业相关的法律、银监会颁布的法规指引以及作为银行业高管人员应知应会的金融业务知识，重点考察拟任高管人员掌握金融法规、业务理论知识的情况，并向商业银行公开。通过细分题型，组成相对独立的主观题库和客观题库，在考前由分管局领导随机指定主观题和客观题各一份，组成一套“高管人员任职资格考试试卷”，确保考试的公平、公正。对考试不合格者，采取补考、建议金融机构调整拟任人等方式，促进拟任高管人员加强学习，提高业务素质和经营管理水平。对于个别拟任人虽然通过考试尚不能全面考核评价其真实的从业经验和能力，约见其进行任前监管谈话，并访谈相关部门，摸清情况，努力做到真实反映拟任高管人员的实际能力和水平。
(三)注重监管工作联动，加强依法、合规监管
为掌握任职资格审核工作的主动性和全面性，在对任职资格审核过程中，严格按照《银行业监督管理法》、《行政许可实施程序规定》以及《中资商业银行行政许可事项实施办法》等法规的规定，依法、合规地进行审慎监管，对商业银行树立依法、合规经营意识起到促进作用。
同时，建立福建银监局行政许可事项内部工作流程，在任职资格审核过程中注重加强与非现场监管处室、现场检查处室以及案件专项治理工作的联动，形成监管合力。对于在监管中发现存在违法违规或发生案件的金融机构，暂停受理其高管任职资格审核申请，待落实整改、实施问责后再做受理。所有高管任职资格审核事项，负责高管市场准入的处室均要向拟任人原任职机构的监管部门征求监管评价意见；拟任人曾在多个金融机构或岗位任职的，向其最近一次任职所在地监管机构征求监管评价意见；对于最近一次任职时间在一年内的，还要向再前一职位任职所在地监管机构征求监管评价意见。通过征求监管部门的监管评价意见，多渠道了解拟任人品行、业务能力、管理能力等情况以及是否存在法规所规定不得担任高管人员的情形。
(四)加强问责制，提高申请材料的真实性
为了确保商业银行申报任职资格审核材料的客观、真实，福建银监局要求金融机构加强材料真实性的审查，对材料真实性负责，审核中发现申报材料弄虚作假的情形，要求商业银行加强对相关责任人问责；强调综合鉴定、审计报告等材料必须根据拟任人实际从业表现、业务经历做出明确的、实事求是的描述和结论；督促商业银行加强审计独立性，促使审计制度化、规范化。在任职资格审核过程中，对商业银行申报材料存在疑问，采取质询申请人、约见拟任人谈话、要求拟任人或曾任职机构做出书面解释、重新申报客观真实材料等方式，把好材料真实性关口。
(五)加强对高管人员培训工作，加大履职监管力度
为了提高金融机构高管人员政策法规水平和风险防控能力，牢固树立依法合规经营意识，福建银监局从2007年开始定期对辖内银行业金融机构高管人员进行培训。培训内容紧密联系经济、金融形势和银行业经营管理的实际，涉及金融法律法规、银行监管理论、业务风险管理、财富管理、业务创新等多方面。每期高管培训班都精心挑选商业银行的业务专家和监管部门相关人员对高管人员授课，并结合福建银监局举办的“金融创新大讲堂”进行，让高管人员有机会聆听来自经济金融界的专家、学者的精彩交流，开阔视野。目前，共已举办16期银行业金融机构高管人员培训班，对福建省辖内2077名高管人员进行培训。通过培训，有效地提高辖内银行业高管人员政策法规水平和业务技能；同时，也增进了同业间的经验交流与沟通协作。
四、相关建议
(一)改进信息系统，完善信息共享机制
进一步完善银监会《金融机构董事、高管人员监督管理系统》功能，增加从业人员不良信息登记模块和高管履职监管评价等日常监管信息，避免不宜担任银行业高管的人员走上高管岗位。在条件成熟时，可建立银行、证券、保险业间共享的金融业高管人员监管信息系统，形成金融业高管人员监管信息共享平台，解决跨部门的高管信息不对称、沟通共享不充分的问题，从而有效提高高管任职资格监管效率。
(二)试行公示制度，规范任职资格监管
完善的高管人员任职资格监管法规可确保对高管人员日常性、持续性监管过程中有章可循、有法可依，维护监管的严肃性和权威性。由于现有的《银行业机构高管人员任职资格管理办法》已无法完全适应现实工作，银监会应尽快出台新的《银行业机构高管人员任职资格管理办法》和任职资格审核操作细则，对高管人员任职资格的监管范围、任职条件、日常管理、资格终止等监管要求作出明确规定；对高管任职资格审核标准应更具体化，将审核重点从静态监管转向静态与动态监管相结合，即除审核其“硬条件”外还需深入调查了解拟任人的品行、业务经历、管理经验、对将从事工作的熟悉程度等方面，并对这些审核内容有明确的
工作要求。
实行高管人员任职资格审核公示制度，把银行业高管人员任职资格准入审核置于群众监督之下，在审查之初，针对拟任人所在机构设立举报箱、电话、电子邮件等渠道，让群众能够及时反映拟任人存在的问题，借助群众的监督帮助监管部门把好准入关。
(三)建立统一题库，确保审核公平、公正
实践证明，采取闭卷考试方式能够有效促进各银行业高管人员学法自觉性，能相对公平地对拟任高管人员进行知识、经验、能力等方面的审核。建议银监会建立任职资格准入考试制度，做到“凡任必考”；同时，依靠各级监管部门和商业银行的力量，征集试题，建立全国统一、规范的考试题库和考试大纲，明确具体的考核标准。各级监管部门在进行高管人员任职资格审核时，通过网络随机抽取试卷进行考试，确保审核的公平、公正，有效避免考试走过场现象，规范监管部门任职资格审核管理。
建立高管后备干部人才库，将高管人员资格认定工作作为常规性、持续性工作来抓。凡具备从业经验，符合学历、从业年限等基本条件的高管后备人选，商业银行可有计划地定期向监管部门报审。经审核通过的人选纳入高管后备干部人才库，以备商业银行根据工作需要从人才库中筛选符合条件的拟任人进行申报。监管部门结合日常监管工作对纳入人才库的拟任人进行持续跟踪考察，以达到主动监管、提早介入的目的。
(四)完善履职监管，督促高管勤勉尽职
银监会应建立对高管人员履职评价机制，统一制定对高管人员的任期考核办法，按期对高管人员进行履职情况考核。对高管人员履职评价可灵活运用各种考核手段，突出考核重点，把防范风险、案件治理、不良资产下降、经营成果真实性作为考核的重要内容，对高管人员的工作业绩、经营绩效、是非功过做出客观公正的评价与实事求是的结论。对于在履职评价中发现存在问题的高管人员，监管部门可区别情况对其采取考试、告诫、建议调整岗位、取消任职资格等形式，促进高管人员注重日常履职行为，提高经营管理水平。
同时，监管部门应加大对高管人员的教育培训力度，建立金融机构高管人员行为规范准则，按照准则要求对高管人员的从业行为进行严格的教育、培训和约束；督促高管人员诚信守法，勤勉尽职，稳健经营，树立良好的职业道德意识。重点加强三个方面培训：一是政策法规培训。通过组织金融机构高管人员学习经济金融方针政策及有关法律法规，提高其政策法律水平和依法、合规、稳健经营的自觉性。二是经营管理能力培训。通过组织参观学习、经验交流、专项培训等形式进行经营管理能力培训。三是风险防范能力培训。通过剖析典型案例、分析各类金融风险的类型和成因，举一反三，使金融机构高管人员能够清楚每项业务的风险度，提高风险防范意识和能力。
参考文献：
[1]中国银行业监督管理委员会，中国银行业监管法规汇编[z]，法律出版社,2008，
[2]白钦先，发达国家金融监管比较研究[M]，北京：中国金融出版社，2003。
