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全面深化改革下的新挑战
党的十八届三中全会《决定》对全面深化国资国企改革作出了总体部署，提出了一系列新思路、新任务。深化国有企业改革的主要任务是两个：一个是加快国有企业股权多元化改革，积极发展混合所有制经济；另一个是深化国有企业管理体制改革，通过对国有企业的功能定位，分类健全“协调运转、有效制衡”的公司法人治理结构。
公司制企业的监事会受股东委托，“检查公司财务”和监督“董事、高级管理人员的职务行为”，是现代公司治理结构中最重要的监督制衡机构。由监事会代替股东专职行使监督职责，是股东权益保护的必然制度选择。监事会的治理功能，首先是要保护股东利益，防止“内部人”独断专行，背离公司和股东的利益；其次是维护公司及其股东的财产安全等合法权益，制衡机制的重点在于监督，监督的最终目的是为了保障公司和股东的合法权益；第三是保护债权人利益，防止损害债权人利益的行为发生，公司财务会计信息的任何不实都是对债权人的不公平，公司财产的实际减少也威胁债权权益安全，监事会检查公司财务，就是要防止公司违法失信行为的发生。
“混合所有制经济是我国基本经济制度的重要实现形式”，发展混合所有制经济要求国有企业更多地通过股权改革，增强活力和动力。混合所有产权结构的公司监事会，应贯彻“同股同权同利”原则，有效履行股东赋予的监督权，平等保护公有财产权和私人财产权、平等维护全体股东尤其是中小股东的利益，这是发展混合所有制经济重要的治理制度基础。大力发展混合所有制的产权改革，国企监事会面临从国有独资公司或国有股“一股独大”，向混合多元股权结构的公司发展的新挑战：国有股代表出任的监事面临从对国资股东负责转为向全体股东负责，国家公务员身份向股东监督人的角色转换。
“准确界定不同国有企业功能”，提出了国企科学分类和国资分类监管的改革新方向。按照国有资本的功能定位，国有企业将划分为市场导向的竞争类企业，以及非市场竞争的功能类或公共服务类企业，并实行分类治理、分类监管；国资监管机构的职责，以“管资本为主”加强国资监管，切实落实企业自主经营权，这既是本轮国资国企改革的核心内容，也对分类强化监事会建设提出了新的挑战。
竞争类国企是发展混合所有制和公众公司的重点，市场化运作程度高，强化了董事会独立决策的治理功能，监事会也要同步增强监督董事决策行为、评估发展战略、定期审读财报、评价高管绩效、检查关联交易和监督内控运行等履职新要求，迎来了全面提升履职能力的新挑战。非市场竞争的功能类或公共服务类企业治理构架要比竞争类企业简化，监事会作为出资人机构的监督代表就更需要加强监管：功能类企业监事会要突出完成特定目标任务的过程监督，重点是政府投资资金、各类营运成本或费用的控制，监督重点任务（或工作）的进度、质量、安全等；保障类企业监事会应能适应“公共产品/服务和成本控制+引入市场化机制”的企业运行模式并进行当期监督，要检查监督政府购买服务、公共产品或服务的特许经营、政府授权经营，以及PPP（政府与企业长期合作协议）等运作过程的合法性和程序性，并通过独立发表监督检查意见和建议，保障企业“保公益、惠民生”营运目标的顺利实施。
此外，“建立职业经理人制度、深化企业用人制度改革、建立长效激励约束机制、强化国有企业经营投资责任追究、探索国企重大信息公开”改革内容，也对监事会在公司治理中发挥独立监督作用和有效监督公司决策行为、管理者经营行为提出了新的要求和挑战。
以“实、独、效”创新监事会
应对新挑战，做实监事会。为适应市场化改革的新要求，遵循产权约束对治理环境建设的客观规律，国企监事会体制机制可以从两个方面创新。
一个方面是外派监事会体制和“一对多”工作模式（主要适用于国有独资企业和国有独资公司），明显难以适应发展混合经济对股东利益保护的内在要求，需适时进行变革和改造。另外，即使是上市公司监事会，如果缺乏独立性和监督有效性，也存在被“弱化”和“虚化”的可能性。例如，2012年我国上市公司监事会治理指数均值为57.35，低于董事会治理指数均值10个百分点。因此，必须按照平等保护产权原则，创新国企监事会体制。
做实监事会的另一个创新要求是，要在国企分类中找准监事会的功能定位。以上海国资实践为例，首先，在竞争类国有企业中，对于已实现整体上市的国有控股公司，不仅要确保国有股股东的权益，而且要平等保护其他股东的利益，这类企业监事会定位于依法维护上市公司和全体股东的合法权益，当董事、高管的行为损害公司利益时，在要求其予以纠正的同时，必须向董事会、股东大会反映，或直接向证券监管机构及其他相关部门报告。而对于尚未实现整体上市的市管国有企业，监事会参照上市公司监事会运作规范，增强对企业的市场化运作进行有效监督。
其次，在上海的非市场竞争类国有企业中，对于功能类国有企业，监事会通过有效监督，确保企业按质按量完成政府特定功能任务；而公共服务类国有企业的监事会通过有效监督，确保企业高质量地提供公共产品或服务。这两类国有企业中不设置董事会的企业，监事会侧重于对管理层的监督，对企业定期经营报告进行审核，提出书面审核意见。涉及政府财政资金在公共行业和民生领域的使用，公共服务类企业监事会每季度要进行资金使用情况的专项检查报告。
应对新挑战，增强独立性。公司有独立运行的日常监督检查机构和制衡机制，才能够获得广大股东的信任。监事会发挥监督制衡功能，必须真正独立于公司的董事会和经理层，才能既保证股东和债权人的权益，也保证公司分设的权力在健康发展的轨道上运行。改革实践中要增强监事会的独立性，使其摆脱董事会或管理层的控制性影响，主要措施有五个：
首先，监事选任的独立性。《公司法》对公司监事选任的提名要有明确规定，可以考虑规定由监事会自身负责提名，或由股东大会的特别委员会负责提名，尽可能摆脱监事会从属于董事会的状况。
其次，监事会组成结构的开放性。通过引入相关利益者代表，从制度上改变监事会成员身份和行政关系上不能独立，其薪酬、职位都由管理层决定的状况。把监事会改造成独立于大股东的各利益相关方的联合体。除大股东代表外，中小股东代表必须占有一定比例；可设立外部监事或独立监事制度，以市场化方式引入中介机构的财务、法务和审计等专业人员，也可吸纳债权人或利益相关方的代表，改善公司与主要债权人和利益相关方关系中的信息不对称问题。
再次，监事会代表全体股东对董事和高级管理人员实施履职评价。强化监事会对董事、经理的人事聘免建议权，也可将部分董事的提名权交给监事会，监督制约董事、经理违法违章和损害公司利益的职务行为。
第四，公司财务报告编制后定期交监事会审核。监事会提出的问题和审核意见具有经营责任追溯力。
此外，还要保证监事会的经费。监事会活动所需之日常经费，应规定事先单独列入公司预算计划，按照预算制度独立开支。
应对新挑战，强化有效性。确立监事会在公司监督体系中的核心地位，是强化监督有效性的必要措施。这首先要求做到以监事会为主体，整合公司监督资源。通过加强监督信息沟通和组织力量整合，形成一套规范的监事会工作制度和流程，包括责任认定、报告、评价考核和信息沟通等。其次是形成共同监督的合力。建立监事会与国资监管部门、企业内部各监管部门（尤其是财务、审计、监察和法务等专业监督职能部门）、第三方中介机构的协同监管平台，监事会是协同监管平台的责任中心，通过完善企业内外联动监督机制，发挥多方共同监督的协同效应。再者，在母子公司管控体系中构建股东资本监督链，通过完善法人治理结构和内部监督的系统制衡，形成适应集团化运作的资本约束和系统化的股权监督机制。
强化监督有效性的重点之一，是监督公司决策行为。国企分类改革以后，出资人监管机构依法向规范建设的董事会授权，董事会是公司重大决策的责任主体。监事会要着力强化企业重大决策行为的过程监督，对企业投资、举债担保、产权变动、财务预决算、重大项目招标等决策过程进行监督。这包括：要监督公司是否建立了明确的重大事项决策制度、程序和责任追溯机制；要对公司的重大事项决策进行动态监督，其中包括决策的前期准备、决策的形成过程、决策的申报审批等；要对战略决策的执行情况进行评价监督，防止有损公司和股东利益的决策行为发生，为战略发展保驾护航。
例如，上海汽车是上海国资体系中资产整体上市的大型企业集团，面对国内外激烈的行业竞争环境，公司加强与世界著名汽车公司的合作，实施“引进来与走出去”并举的快速发展的战略，为了保障高强度战略投资项目顺利推进和有效实施，上汽集团监事会对公司发展战略实施“战略体检”，从战略看规划、从规划看投资、从投资看预算，检查并评估战略管控的标准、流程和有效性，并对重点战略项目上海通用五菱开展后评估，评估归纳通用五菱快速发展经验为：成功=战略+体系+文化；另外，公司监事会还对战略实施中的全面风险管理体系建设开展评估。上汽集团协调运转、有效制衡的治理机制有力地推进了发展战略的顺利实施，上海汽车连年保持强劲的发展势头，2013年以整车年产首次破500万辆的显著业绩，蝉联国内汽车制造企业行列之首。
一、审计委托要坚持公开招标
企业财务决算审计一般由国资委委托中介机构实施，中介机构的选骋由国资委从其建立的中介机构备选库中抽签选取或直接指定。这种选骋方式尽管不再需要花费时间与精力开展资格审查，有利于提高工作速度，但限制了充分竞争，人为地地排斥一些潜在的、有竞争力的中介机构参与企业的决算审计服务，特别是有些地方国资委建立的备选库中可供选择的中介机构数量与其所监管的国有企业数量相当，当企业的决算审计在年初岁末同时铺开时，基本无选择余地；另外，由于没有按规定建立起合理的进入与退出机制，中介机构一旦入选备选库，就能连续数年承揽审计业务，致使其缺乏提高审计质量的动力与压力。要打破中介市场的行政壁垒，营造公平的竞争环境，节约决算审计费用及提高审计质量，就应废除现有的从备选库中选骋中介机构的做法，取而代之以公开招标等充分体现竞争择优要求的方式来确定财务决算审计的中介机构，真正按照“公开、公平、公正”的原则从开放的中介服务市场中采购质优价廉的审计服务，除了节约费用、提高审计质量外，还有助于培育健康的中介市场竞争秩序，减少中介机构选骋过程中的权力寻租。2011年6月成都市国资委在全国率先取消了建立5年的中介机构备选库，以公开招标等合理方式来选择为监管企业提供审计、评估、法律、咨询等服务的中介机构，在实践中取得了良好的成效。
二、审计内容要突出国企特色
地方国资委的相关文件规定，财务决算审计的主要内容是对企业的资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表、所有者权益变动表、会计报表附注及国资委要求的其他重要财务指标或专项审计事项进行审计，发表审计意见，并出具财务审计报告。由此可见，财务决算审计的内容还局限于对企业财务事项的验证，主要为提高监管企业的财务管理水平和会计信息质量服务，与上市公司年报审计类似，未能体现国有企业的特色。当前，地方性国有企业还普遍存在法人治理结构不完善、投资决策流程较随意、内部控制制度欠健全、风险防范意识较淡簿等突出问题，这些问题不解决，国有企业很难实现持续健康发展。作为一年一次、花费不菲的年终财务决算审计，理所当然应是一次全方位、多角度、高层次的综合性审计，不应局限于传统的财务报表审计，更重要的是要在促进企业完善法人治理结构、健全企业内部内控机制、加强企业风险管理等方面发挥出应有作用。故应赋予财务决算审计新的定位，积极推进财务决算审计的内容由以财务报表为主向以财务报表、公司治理、内部控制、风险管理并重转变。
三、审计过程要加强动态监控
监管不严是造成财务决算审计质量不高的主要原因。地方国资委在完成财务决算审计的业务委托后，往往只注重于对财务决算审计报告本身的复核验收，而对决算审计过程及审计工作底稿缺乏应有的跟踪管理、专业指导和监督检查，这种监控模式很难起到保证审计质量的作用。因此，地方国资委及外派监事会要采取有效措施加强监督检查，对决算审计工作实施全过程的动态监控，促使中介机构勤勉履职、规范履职、依法履职。在决算审计开始前，应根据相关法律法规和会计审计准则变化情况以及经济形势的新趋势、新特点，对决算审计中应重点关注的领域和注意事项，向中介机构作出提示，提出要求，给予指导，督促中介机构结合企业的实际制定有针对性的总体审计策略和具体审计计划，并对项目组成员进行恰当分工和指导监督，避免审计计划流于形式。在决算审计实施中，应督促中介机构严格履行审计程序，充分关注控制测试结果是否支持风险评估结论。在决算审计结束后，应对中介机构的审计报告及工作底稿等业务资料进行深入分析，审查和评价其审计程序是否合适、审计证据是否可靠、审计意见是否恰当、审计建议是否可行、审计报告是否规范等，评估决算审计工作的整体质量及存在的问题。通过加强对决算审计工作的全过程监控，促使中介机构切实完善执行内部质量控制制度。
四、审计报告要推行公开披露
在中介机构的观念中，一般都认为上市公司的审计风险大，国有企业的审计风险小甚至可以忽略不计，因而在国有企业的审计中自觉或不自觉地放松了对质量的要求。究其原因，是国有企业的审计报告往往只呈报少数单位，不需对外公布，缺乏社会公众的监督及相应的影响力，导致审计质量的问题与缺陷很难被发现。因此，推动国有企业建立信息公开披露制度，不但能督促企业管理层不敢懈怠工作，而且能促使中介机构勤勉履职，可以起到一箭双雕的效果。这从理论与实践上来说都是行得通的，国有企业从本质上来说与上市公司一样都是公众公司，两者的主要区别在于国有企业的国有股权没有具体量化到个人，而是由各级国资委代表本级政府及社会公众持有。根据委托理论并站在企业经营者的角度来看，社会公众、各级政府及国资委都是委托人，企业经营者及承担企业审计业务的中介机构都是人。作为人受一定经济利益的驱动，在完成责任的同时也同样的在追求自身利益的最大化，人很难完全忠实于委托人。要降低这种委托风险，关键在于解决信息的不对称。因此，在条件成熟的适当时候，地方国资委可以而且应当参照上市公司信息公开披露准则的要求与做法，探索建立国有企业信息公开披露的平台与规则，向社会公众定期公布与披露包括决算审计报告、公司治理情况、业绩考核结果等在内在相关信息，这不但有利于提高中介机构的执业质量，也有利于加强国有企业的反腐倡廉建设，提升国有企业的规范化运作水平。
要淡化行政色彩
虽然国资委不属于具有行政执法权的行政机关，但由于代表国家出资人且兼具部分行政职能的国务院直属特设机构身份，使得国资委具有比较浓厚的行政色彩。作为一个行政性出资人，其性质就不适合介入企业经营性活动。因此，行政性出资人必须有权力边界和行为边界。如果这个边界不清晰就会越位，造成对企业的行政干预。
事实上，这个问题在国资委组建的时候就意识到了：国资委不能当婆婆加老板，国资委不能批项目。遗憾的是最后并没有完全约束住，其原因是机构性质所决定的。这是未来需要自身改革的重要方面。
在深化改革中，我们应该时时把握一个度：如果被监管企业的现代企业制度建设进展缓慢，内部监管不力，作为负有国有资产保值增值重任的出资人，阶段性地超常规监管是情有可原的正常履职行为。如果被监管企业的现代企业制度建立以后，这种超常规监管依然没有改变，甚至严重影响企业现代企业制度的建设，这就需要我们重视解决自身的管理问题。如果习惯于超常规监管，或者因为利益作祟而不愿意放弃超常规监管，甚至回归到行政性、命令式监管，则更需要引起我们的警惕。
要突出出资人代表性质
国资委应严格执行《公司法》，进一步突出出资人代表性质，通过公司章程和公司治理机构落实好出资人职责。
建立、健全企业法人治理制度
在现代企业的法人治理结构中，股权、法人产权、经营控制权及监督权相互分离且相互联系，又相互制约。企业内部设置股东会、董事会、监事会及管理层等法人治理结构。国资委应进一步督导所监管企业建立、完善现代企业制度，规范企业内部治理机构运行，完善内部治理机制，为企业的长远发展打下牢固的基础，也为国资委依法行使股东权利提供保障。
依法行使股东权利
国资委行使出资人职责本身，需要按照法律规范和符合公司治理基本原则的股东定位来开展。国资委从资产监管向资本监管转变，要以出资额为限，代表国家依法对国有企业行使出资人权利和履行出资人义务，不干预其监管企业的日常经营活动，实现国有资本所有权和企业法人经营权的分离。具体表现为：国资委通过股东会决议、公司章程制定、董事会和监事会成员任免、资本增减等渠道行使所有权，监管公司战略方向、重大投资和公司绩效；通过公司治理体系的构建来提高所有权监管的效率，坚持董事会在国有企业治理中发挥中心作用，使董事会具有独立性、专业性和可问责性，凡属于董事会的权责，交给董事会行使，国资委不应陷入企业日常管理。
加强监事会建设
选派监事是国家法律赋予出资人的法定权利。国资委作为出资人代表向所监管的国有企业派出监事是其不可分割的职责。国资委必须加强监事会的建设，提高监事会依法履行监督职责的工作水平，满足社会各界对监事会工作所寄予的期许，否则即是失职甚至渎职。
监事会的工作职责是以财务监督为核心，对中央企业的财务状况及企业负责人的经营管理行为进行监督检查和评价，对企业负责人提出奖惩、任免建议。国有大型企业监事会制度建立以来，对国有企业的健康发展发挥了积极作用，特别是在规范企业管理、纠正违规经营、防止决策失误和国有资产流失等方面，监事会做出了很大成绩。
实践证明，监事会制度是一种行之有效的监督管理制度，与审计、纪检及巡视监督机制相比，监事会制度有不同的特点。一是监督的独立性。监事均由国资委直接委派，与企业没有任何人事与经济上的关联，较为彻底地实现了监督职能与经营职能的分离，从而保证了监督的独立性和有效性。二是权威性。监事会主席是中央任命的国家副部级干部，专职监事主要由司、处级国家公务员组成，这种高规格的人员配置，使监事会具有很强的权威性。三是长期性。监事会一个任期为三年，在一个相对较长的时期内连续地观察企业的运营，判断企业的依据较为完整充分。四是深入性。监事会可以深入企业总部、基层、项目等各个领域进行调查了解，参加各种会议，调阅各种资料，因此判断企业的依据比较切合实际。五是综合性。监事会出具的报告不仅仅是会计报表数字，而是全面关注企业战略、企业经营的合法合规性，以及政策环境、经济周期、市场环境等方面的影响，综合地反映企业发展的真实状况，因此具有较强的综合性。
派驻监事会制度是在特定的历史时期产生的，当然应该根据客观实际加以调整。外派监事会当初主要是针对出资人单一的国有独资企业设计的。目前，很多国有企业经过股份制改造实现了股权多元化，特别是有些国有企业已经整体上市，性质转变为混合所有制企业。因此，根据企业所有权性质不同，监事会的产生方式、职责权限与工作方式也将有所调整。对于国有独资企业，国资委可以直接派驻监事会；对于国有控股企业，国资委要通过股东会履行程序，依法选举监事会；对于国有参股公司，要依据占股比例推选监事。如果未能成功推选，仍可以采用股东审计的方式，当然股东审计的工作范围与工作方式将会不同。
要逐步调整职能范围
关键词：国有公司；公司治理；绩效评价
一、我国国有公司治理框架及其对绩效评价的要求
（一）国家现行法规对国有公司治理的框架设定
我国现行国有公司治理框架是由《企业国有资产监督管理条例》、《公司法》、《国有企业监事会暂行条例》等法规加以规范，基本情况如下：
国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责，国有资产监督管理委员会（国有资产监督管理机构）根据授权，依法履行出资人职责。股东会是公司的权力机构，体现出资人意识。董事会是公司的决策机关，对股东会负责，是公司经营决策的主体。经理是公司的辅助执行机关，对董事会负责，在董事会领导下具体负责公司的日常管理。监事会是公司的监督机构，监督公司的业务执行和财务状况。
（二）现行国有公司治理框架的特点及其对绩效评价的要求
我国国有公司治理框架设定上基本体现的还是一种股东权益最大化的治理思路，目前我国国有公司治理的特点是:
1、所有权与经营权分离，所有权是通过层层的方式来行使的，所有权的最终归属――国家――是个虚拟的概念。
2、股东方的单边治理，其它利益相关方参与治理的力度很弱。
3、政府作为出资人，是所有权的一个层次，国有资产监督管理机构的职能划分是属于政府内部的职能划分，在制度上并没有根本解决政企分开的问题。
4、监事会职能未能充分发挥，股东方监督比较薄弱，由于市场经济尚不发达，外部监督也很有限。
在所有者虚位和内外部监督都很薄弱并且政企不分的客观情况下，对绩效评价的要求主要在以下三个方面：
1、体现各层次在公司治理的职责；
2、弥补公司治理结构中的不足之处；
3、促进公司治理目标的实现，在国有公司中这种目标表现为股东权益最大化。
二、我国现行国有公司绩效评价体系及其在公司治理方面存在的主要问题
（一）现行国有公司制企业绩效评价体系简介
2006年5月，国家国有资产监督管理委员会了《中央企业综合绩效评价管理暂行办法》，该办法吸取了以前企业绩效评价的有益成份，反映了目前对国有企业的认识和要求，较具参考意义。该办法规定绩效评价的主体是国家国有资产监督管理委员会，评价对象是中央企业年度绩效和中央企业主要负责人任期绩效，评价主要依据是经中介机构或企业内部审计部门审计过的财务会计报告，评价指标中以资产保值增值为核心的财务指标占70%、管理指标占30%，评价的目的是加强指导和监督。
（二）在公司治理方面存在的主要问题
从公司治理角度对该办法进行分析，笔者认为还存在以下问题：
1、公司治理的层次性体现不充分。我国国有公司基本上已经建立了公司治理框架（法人治理结构），但实际中并没有按照公司治理的要求运作，其原因固然有治理结构不完善的地方，但也明显地体现出计划经济下政府管企业的思路。
2、股东方监督未予体现。暂行办法通篇未提及监事会，对总会计师也只是视同企业内部人对待（与企业主要负责人一起对财务信息的真实性承担责任），相应地绩效评价中也就缺乏股东方监督方面的信息依据。
3、在政企尚不能完全分开的情况下，评价指标未能全面考虑企业的经营环境。政府是国有资产所有权链中的一个环节，并以人的身份参与公司治理。如果不将政府的影响考虑在内，就不能非常公允地评价企业绩效，也就不能实施有效的奖惩。
4、评价结果的处理力度不够。这对履行出资人职责和充分发挥绩效评价的作用来说是不够的，一个完整的绩效评价必需是评价与激励的结合。
三、改进我国现行国有公司绩效评价体系的几点建议
（一）绩效评价实施应与公司治理的层次设定相适应
1、规范国有出资人行为。国有出资人作为公司股东之一，同其它股东处于平等地位，必需遵循《公司法》对股东的相关规定，在股东会层面依法行使职权。在绩效评价中，国有出资人应当明确其评价的对象既不应当笼统地针对公司整体，也不应当直接针对经理层，更不是针对“企业主要负责人”这样一个模糊的概念，而应是针对直接对其负责的董事会和监事会。在程序上，首先要充分吸收其它股东方意见，形成股东会的意识，再以股东会的形式贯彻实施。在评价内容上要结合董事会和监事会职责，体现所有权的要求，与董事会对经理层的评价要有所区分。
2、提高董事会的独立性并进一步明确责权，使其能够切实地履行经营决策的职能。董事会作为所有权与经营权分离中行使经营权的最高权力机构，并非单纯地是股东会的附属。所以，在绩效评价中还是要坚持分级评价：股东会对董事会评价、董事会对经理层评价，反过来才能够在实际管理中做到各负其责。而且只有在各负其责的基础上，治理体系才能更快地得以完善和提高。
3、发挥监事会的股东方监督职能。在目前的国有公司治理中，监事会是最薄弱的一环。究其原因有两个方面：一是传统观念的影响；二是相关法律法规并没有赋予监事会足够的职权。在监事会的问题上，应积极促进责权利的统一，落实股东方监督。在绩效评价中，仍应由股东会对监事会履职情况进行评价，并且在股东会对董事会的评价过程中应充分听取监事会的意见。如有可能，在股东会对董事会的绩效评价中，单独给监事会划出一部分分值。
（二）绩效评价指标应与国有公司政企不分的经营环境相适应
1、对国有公司而言，政府配置资源依然在资源配置中起到主导作用，政府的行政命令仍然是一种执行力度强、高效率的资源配置手段。
2、国有公司生存和发展的许多关键环节掌握在政府手中。很多经营事项并不取决于企业主观选择通过市场还是通过政府来完成，而是因为关键点仍然掌握在政府相关部门的手中。
3、国有企业政企不分使政府便于利用企业实现其多元化目标。
4、对国有公司的绩效评价应充分考虑政企不分的客观事实。绩效评价应当充分考虑国有公司的经营环境，更客观地设计评价指标，体现国有公司对政府这个股东的综合贡献。
（三）在绩效评价中引进主贷款银行
虽然目前我国国有公司治理主要体现的是股东方的单边治理，但是适当考虑公司利益相关者在公司治理中的作用，从整体上看，更有利于实现股东方利益最大化。建议在绩效评价中引入主贷款银行，由主贷款银行出具业绩评估报告，供股东会和董事会参考。引入主贷款银行可以起到以下几方面的作用：
1、有利于提高企业信息的真实性和透明度，限制内部人控制；
2、贷款银行作为企业的利益相关方之一，处理好银企关系，有利于改善企业融资环境，提高企业资金使用效率；
3、商业银行对企业评价实际体现的是市场对企业的要求，有利于国有企业加强自身的市场观念。
（四）加强绩效评价体系中激励机制的建设
1、绩效评价体系必须是监督机制与激励机制的结合。绩效评价是一种监督机制，同时也是一种激励机制，其监督作用必须通过激励手段才能得以实现。
2、建立激励机制的关键在于职业经理人市场的培育和激励措施的改进。只有建立完善的职业经理人市场，使经理人的职业生涯能够在市场中循环，才能充分利用激励机制促进国有公司按照市场的要求发展。激励措施也应当充分考虑市场和公司长期发展的要求，更多地采取年薪制、经营者持股和股票期权等措施。
3、激励措施应与绩效评价指标体系一并制定。事先制定的激励措施也有利于被评价者对自己的行为判断，从而形成对评价者有利的结果。
总之，我国国有公司的公司治理仍然处于起步和探索阶段，虽然在形式上已经建立了公司治理的框架，但并没有按照公司治理的要求进行运作，这种情况在绩效评价中的表现尤为明显。公司治理各个层次在绩效评价中的作用实质上是各个层次责权最根本的体现，如果不理顺绩效评价中公司治理的层次关系，公司治理只是徒具其名而已。我国目前国有企业公司制改革应把对绩效评价的改革放在一个非常重要的位置上，加以深入的研究和分析。绩效评价体系的完善对整个国有企业公司制改革必能起到牵一发而动全身的重要作用。
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抓引导，宣传监事会职能
一年来，吉煤集团监事会多渠道、多形式地强化宣传监事会的法律地位和职能作用。强化政策引导：印发了《监事会法律法规汇编》、《标尺与准绳》手册，从法律层面介绍了监事会的作用和依法监督的重点内容。强化理论引导：创办了《监事信息》内部季刊。强化言论引导：利用《监事信息》等平台，先后刊发了各级国资委领导有关监事工作的讲话和文章。强化会议引导：监事会在2009年度监督检查工作中，第一项工作就是召开动员会议，详细阐述监事会监督检查的法律依据、主要内容、方式方法和具体要求。强化典型引导：将兴业银行、中石油监事会等成功范例和三九集团的治理失效两种典型作对比，既展示了成功监事会的主要经验和做法，也坦然面对监事会制度在我国所遭遇的尴尬局面和存在的主要障碍，引导大家对如何发挥监事会作用进行思考。
抓调研，掌握监事会底数
调查现状，摸清监事会的组织基础。吉煤集团监事会采取实地调查、召开座谈会及问卷调查等，掌握了直属企业监事会工作现状。
调查直属企业现状，奠定监事会的工作基础。吉煤集团监事会收集整理了各成员企业的经济信息。此外，对集团安全生产、经营管理、财务收支情况等每季度进行一次调查研究。
了解全国现状，筑牢监事会的谋划基础。在《国有企业监事会制度》、《国有企业外派监事会十周年回顾》、《董事会》等上查阅了大量文章，广泛了解各地监事会工作。在调研的基础上，吉煤集团监事会确立了“保证中心目标一致，保证依法监督到位，保证资产保值增值，保证集团上下和谐”的工作目标，以及“坚持依法行权、规范运作、公平公正、履职尽责”的工作原则，形成了以财务监督为重点的整体工作思路。
抓制度，构建监事会体系
监事会高度重视建章立制，编制了监事会《操作与务实》手册。监事会决策程序方面，制订了《监事会议事规则》。工作方式方面，制订了《监事会工作规范》和《关于开展当期监督工作的实施意见》。监督内容方面，制订了财务会计工作、领导班子及主要负责人业绩评价办法（2010年8月，明文规定《集团公司领导班子及主要负责人年度业绩评价报告》报告的内容监事会不得与企业交换意）等7个监督检查办法。监督保障方面，制订了《关于向监事会提供集团公司主要经济信息的实施意见》。工作程序方面，制订了《监事会日常工作和监督检查工作流程》。交换意见方面，制订了《吉煤集团监事会与企业交换意见办法》、《交换意见方案》和提醒函范本。服务企业方面，建立了季度经营分析制度和调研制度，提出宏观对策与建议。工作创新方面，先后创办了《监事信息》杂志、监事网站等平台，使监事会工作有声有色。行为准则方面，制订了《监事会主席巡视制度》和监事人员《十要十不要工作规范》，明确了监事会及工作人员的工作要求和纪律。要求监事树立“三真”的工作态度，即亲企要真履职尽责，不折不扣；爱企要真转变作风，求实干事；利企要真监督检查，保值增值。体系、制度、程序、行为的规范，使监事会工作有了实实在在的抓手，对各级企业形成了有效制约。
抓检查，树立监事会形象
吉煤集团监事会确立了“自觉与企业目标上同向，工作上合拍，行动上一致，在关键时刻顶得上去、帮得上忙、管得上用”的工作原则，通过日常监督与集中检查，树立了监事会服务大局、发展、稳定的形象。
一是认真开展调研分析。坚持每季度对集团生产、经营、财务收支等情况进行一次调查，形成经营分析报告。今年3月份的年度经营分析提出了“十个下功夫”的建议。
二是深入开展专项检查。在日常监督的基础上，坚持以财务监督为核心，深入开展集中检查。去年监事会4次参加集团审计委员会组织的直属企业负责人离任审计，以及集团纪委组织的举报案件查证。去年直属企业监事会共进行不定期和专项检查30次，与企业交换意见10次，实现了“监督检查领域不断延伸、程序不断规范、工作不断推进、成效不断显现”的目标。
三是全面开展年度检查。对于2009年度监督检查，监事会提出了在检查过程中要做到“行动上更有影响力，监督上更有说服力，形象上更有亲和力，威信上更有感召力”，坚持“依法操作、实事求是、重在提醒、志在发展”的检查原则。财务组从企业管理、内部控制、财务信息等方面开展实质性检查；考评组通过查阅资料和问卷调查，对班子和高管人员进行评价。对班子评价分为“战略决策、管理控制、运营执行、职业操守、经营业绩”等5个方面25个指标；对高管人员的评价分为“经营业绩、领导能力、品质作风、廉洁从业”等4个方面20个指标。经过40天的工作，监事会提交了10份监督检查报告，提出了6大类共128个问题，与集团交换意见63条。
抓环境，凝聚监事会合力
日常工作中，吉煤集团监事会创立并遵循“三和理论”，即对上要“和礼”，争取政策，争取支持，争取理解；对中要“和谐”，和谐班子、和谐队伍、和谐机关；对下要“和情”，合情依规，合情共事，合情一心，始终把促进集团上下齐心协力、共克时艰、确保发展作为监事会工作的出发点和落脚点。
处理好与省国资委的关系。吉煤集团监事会与国资委监事会工作处保持密切联系，经常请示汇报工作，遇到问题及时咨询，取得了工作上的直接指导和支持。
处理好与监督对象的关系。要完善法人治理结构，就需要正确处理监事会与董事会、经营层的关系。吉煤集团监事会主动与董事会和经营层沟通，重大事项和重要活动提前通报，与之形成了互相支持、互相促进、相辅相成的工作氛围。董事会认识到位，大力支持、积极配合，主动与监事会沟通情况，听取监事会的意见，为监事会创造了良好的工作环境。
处理好与内部监督机构的关系。为推动集团纪检监察、审计、职代会等内部监督机构相互沟通、相互衔接、协调一致，吉煤集团监事会与其做到了“四个协同”，即监事会与审计、纪委、监察、职代会等机构的协同，致力于构筑大监督格局。通过列席相关部门会议和文件传阅等途径，及时了解重大情况，交换工作意见，实现了整合资源、信息共享、互相支持，形成了监督合力，提高了监督效果。
处理好与外部监督机构的关系。为提高监事会监督检查效率，监事会与会计师事务所建立了工作联系。在2009年度监督检查过程中，与进行年审的会计师事务所保持密切联系，参考和利用其审计结果，有重点、有针对性地开展检查，节约了检查成本，提高了工作效率。
关键词:高管薪酬;公司治理;问题;研究
本研究受江苏省教育厅“青蓝工程”项目资助;江苏省教育厅哲社项目(07SJD630051)阶段性研究成果
中图分类号:F27文献标识码:A
近年来,无论是国外企业还是国内企业,高管薪酬治理都遇到了前所未有的难题,因此,有必要在公司治理日益趋同、股权分置已经完成、股票激励瓶颈已经突破的现代经济环境下,进一步探讨高管薪酬治理途径及其解决之道。
一、上市公司高管薪酬中的不正常现象
(一)高管薪酬所得均值与普通员工收入均值差异显著扩大。根据Kirkland(2006)研究,在美国,2000年最大公司的经理与员工工资比是785倍,而1936年时只是54倍。另据美世咨询公司的调查,全球前350强企业的CEO的直接薪酬总额在2005年增加了16%,而全美工人的工资福利却只增加了3.2%。在我国当前的社会中,也存在对高管薪酬与普通员工收入差距的质疑。吴定富也曾在“全国保险工作会议”上说,部分高管薪酬高达500万元,一般业务员底薪最低每月才300元,这是极不正常的现象。
(二)高管激励效果不佳,高管薪酬与公司业绩并不相关,更为离奇的是,在公司发生重大价值损失或巨额亏损下,高管依然获得了高额的回报。如,顾雏军时代的科龙电器高管最高年薪达450万元,连续几年雄踞中国上市公司高管身价排行榜之首,而科龙电器的业绩每况愈下,2004年底时这些高管们甚至交出亏损6,416万元的业绩报告。不久前,广东省省情调查研究中心的《2006年省情调查报告》指出,当前广东国有企业薪酬管理总体上处于无序和失控状态,有的企业以强调“经营者个人贡献”为由自定薪酬,有的企业实行“股权激励”,高管几年间获得几千万元、甚至几亿元报酬,而企业却在亏损。
可见,无论是国外企业还是国内企业的高管薪酬,都存在类似的需要解决的问题。
二、我国上市公司高管薪酬管理中的问题
(一)高管薪酬决定机制问题。由于完善的市场经济秩序并未完全建立,公司治理结构尚不健全与有效,致使我国企业高管薪酬的决定其实并不规范。主要表现在:1、董事会制度还不健全,尤其是脱胎于计划经济体制的国有企业,由于体制因素等原因,在市场化进程中,依然保留了较多成分的行政管理模式,包括公司高层的任命、套用行政系列的薪酬体系、对高管薪酬差距的管制等,还没有一个完全市场化的薪酬定价模式,董事会在高管薪酬制定中还没有发挥应有的作用。2、董事会运作并不有效。一是受关键人的控制,即董事长一人大权在握,薪酬的确定由一个人说了算;二是在国有控股企业中,往往表现为决策机制不健全,薪酬决定没有程序,随意性比较大。根据我们研究,样本企业中有53.18%的企业没有设置薪酬与考核委员会,说明半数以上的企业高管薪酬制定不具有独立性,存在自定薪酬现象。
(二)高管薪酬结构问题。薪酬结构,可以有广义与狭义之分。狭义的薪酬结构主要指通过契约明确的,高管所得到的全部薪酬组合,这种组合通常称为“薪酬包”。这种“薪酬包”通常由基本薪酬、短期奖励、福利计划和股票期权构成,其目的就是为了有效激励经理人行为。据研究,美国企业的高管薪酬结构中长期激励占总薪酬的51%,而新加坡企业高管薪酬中,长期激励也占33%。
据我们对样本公司的统计,平均高管持股254万股,最小值为0,最大值为2,500万股,其中有351家(占样本总数28.63%)高管层没有持股。说明作为长期激励机制,股票及股票期权还没有在上市公司中充分使用。
广义薪酬结构是显性薪酬与隐性薪酬的比例关系。前文所指的薪酬包只是显性薪酬。隐性薪酬是高管因担任公司高管所具有的,契约无法明确但可由高管所享受与支配那部分隐性收益,如在职消费等。有研究表明,在低水平的高管货币薪酬下,高管更可能采取各种手段获取隐性收益。这是目前我国上市公司高管激励结构中的主要问题。
(三)高管薪酬信息披露问题。对高管薪酬信息是否应当披露、多大程度上披露问题,在我国有一个从不披露到披露,从不完善到完善的过程,但仍存在许多不足。1998年之前,我国上市公司没有披露高管人员报酬信息。1998年开始,中国证监会开始强制要求上市公司披露高管人员报酬信息,并且在1999年、2001年对高管报酬信息披露规则进行了修改。
通过比较分析,在高管薪酬信息披露中至少存在以下一些问题:
1、尽管要求披露高管薪酬的决定程序,但基本上只披露了该程序的文件名称,并没有较详细的薪酬决策的标准与依据。
2、披露了高管的年薪区间(2005年后披露各位高管个人的年薪与持股情况),但没有披露年薪计算依据、没有关于高管福利、待遇(如公司为高管购置的住房、购买的保险等)等信息。
3、理论上,年薪应当既包括基本工资也包括基本奖金,但是否包括了年度目标实现而得到的奖金呢?我们不得而知。如果该年度报酬包括了对高管的奖金,显然这应当在年度报告审计完毕确认收益情况后才能兑现。但我们没有发现任何一家公司有上述行为。也则,如果年度报酬包括了全部的资金,那么其奖励制度存在问题,因为它不应当出现在当年的财务报告中,但至少应当出现在次年的董事会报告或财务报告的信息披露中。我们没有发现此情况。许多研究已经发现,年薪的高低并不受利润影响,ROE的实现并不显著影响高管薪酬,我们有理由怀疑,公司对高管短期激励或年度奖金部分并没有披露。更没有披露各个公司高管的薪酬结构及其内容、比例。
(四)高管薪酬激励有效性问题。实证研究已经为高管的激励有效性提供了经验证据(魏刚,2000;李增泉,2000;宋德舜,2006等),但结论并没有一致。
1、高管货币薪酬与公司业绩不存在显著的相关性。正如上文所分析,要么公司公布的高管薪酬只是反映了高管的基本工资水平,未包括年底基于业绩考核所得的奖金,因此无法反映出对业绩的激励效果;要么包含了激励的成分,但结果证明确实没有达到预期的激励效果。笔者认为,无论哪一种情况发生,对公司治理以及监管者而言,都有待进一步完善。
2、高管持股与公司业绩之间存在显著的正相关性,说明给予高管持股确实起到预期的正向激励功能。可惜的是,正如前文所指出,在2005年之前我们还没有完全推行股票期权制度,大面积的高管持股激励还没有发生。
3、控制权私人收益存在负激励效应。在高管货币薪酬不具有业绩相关性、高管又不持有股份(即使有也较少)的情况下,面对越来越市场化的环境,高管有什么理由继续受托经营呢?陈冬华等(2005)研究发现,高管会以过度的在职消费方式来对低货币性报酬的替代。但是,这个替代的逻辑依据是什么?作为监督者的董事会或大股东又为何“允许”这种替代呢?显然,这抑制了激励的正向作用。
三、完善高管薪酬治理对策
应当说,高管薪酬治理问题将一直是企业及其股东首要关注的问题。立足中国实践和前文分析,我们认为高管薪酬治理至少应注意以下几方面的解决:
(一)完善高管薪酬的决定机制。由谁来决定高管薪酬,如何制定高管薪酬等问题是高管薪酬治理中首先需要解决的问题,即高管薪酬的决定机制。它涉及以下两个主要问题:
1、高管薪酬的决定权归属。高管薪酬的决定权归属看拟简单,其实不然。当然,无需争议的是,在我们的《上市公司章程指引》第94条或者第107条(2006版)就规定高管报酬由董事会决定,决定权在公司最高决策机关――董事会。但是,当董事会成员兼任高管时,或高管本身是董事会成员时,到底谁来决定呢?许多批评者认为,在现行的公司高管薪酬决定机制中存在“自定薪酬”现象。因此,为了避免高管“自定薪酬”,体现报酬决定的公平原则,我们认为在董事会下应当强制设置以独立董事为主要组成人员的薪酬与考核委员会,以期更客观、公正地设计高管薪酬。
2、薪酬与考核委员会运作――价值导向的薪酬政策。根据《上市公司治理准则》,薪酬与考核委员会的主要职责是研究董事与经理人员考核的标准进行考核并提出建议;研究和审查董事高级管理人员的薪酬政策与方案。为此,美世咨询公司Doubleday et al.(2007)等5位高管提出了13步反映薪酬委员会针对高管薪酬进行合理决策的最佳实践。我们认为高管薪酬设计的总目标应当是以价值为导向的薪酬计划,通过薪酬计划的实施,能够实现短期激励与长期激励的融合,通过薪酬计划的实施,能够实现显性薪酬对公司价值正向激励效应,抑制隐性薪酬或控制权私人收益的获得空间。
(二)合理设计高管薪酬结构,使隐性收益显性化。如,前文所指出,我国目前上市公司高管薪酬结构不合理,显性货币薪酬激励效果不理想,而隐性收益的激励则具有反作用,因此在高管薪酬治理中,应当合理设计其薪酬结构,使隐性收益显性化,充分挖掘显性薪酬的正向激励功能。
1、股票激励制度的推行有利于上市公司高管薪酬结构向合理化发展。在股权分置改革之前,上市公司股权激励仅在少数公司执行。因此,从我们的统计结果看到,高管持股比例不高。随着2005年开始的股权分置改革完成,及之后出台的《上市公司股权激励规范意见》(试行)和《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》,为各上市公司调整高管薪酬结构、优化薪酬结构中的短期与长期激励比例铺平了道路。
2、改革职务消费制度,使隐性收益显性化。针对长期以来,难以控制的国有企业高管在职消费,中央国资委已于2006年出台《关于规范中央企业负责人职务消费的指导意见》,并于2007年开始执行予以规范。《指导意见》明确指出,对现有的职务消费进行认真清理,依据法律、法规及企业负责人岗位职责和履职特点,研究、制定规范企业负责人职务消费的制度规章或管理办法。其内容应包括各类职务消费的具体项目、享有该类职务消费的人员范围及费用标准(额度)、企业内部审核与监督程序、违规处罚及其他要求等。
对经常发生、用途明确、标准易定的职务消费,可以探索实行货币化改革。职务消费货币化的标准,应根据企业实际和职位特点,参照国内外同类企业的做法,与企业负责人的薪酬统筹考虑,合理确定,不得高于货币化改革前的费用支出,不得变相提高企业负责人的总体薪酬水平。
通过这些改革,促进了高管薪酬结构优化,平衡了短期利益、长期利益,也使隐性收益显性化、公开化。
(三)改进高管薪酬信息披露,增加股东对高管薪酬的监督。改进信息披露制度,有助于有利于股东了解高管人员薪酬契约是否有效、是否与股东利益紧密联系,从而有助于股东对高管人员报酬进行监督,避免高管人员通过报酬形式来损害股东利益。因此,众多发达国家认为应当加强市场力量在高管人员报酬方面发挥的作用,向股东提供更易于理解并与投票和投资决策更为相关的薪酬信息,使股东有更多的机会对报酬决定表达他们的观点。基于国外经验,可从以下几个方面改进高管薪酬的信息披露:
1、增加披露近三年的董事、监事以及高管薪酬,包括基本工资、年度奖金、长期激励计划、津贴、福利、保险、住房等,披露内容的依据是《企业会计准则――应付职工薪酬》所界定的内容。一般的,上市公司董事长与其他董事、公司经理与其他副总经理之间存在较大的差距,因此笔者认为应当对董事长、总经理单独提供薪酬汇总,其他董事、监事、高管可以汇总反映。
2、提交薪酬委员会报告,详细披露对高管人员(含董事、监事)的薪酬设计状况、考核与评价情况,对公司的报酬政策以及高管报酬水平与公司业绩的相关性做出解释,以便投资者比较与判断。这样,也可促使公司的报酬政策向业绩相关的方向转移,也有利于公司的长远发展。另外,薪酬委员会报告还应说明本年度高管人员报酬与上一年度相比的变化情况,对重大变化的原因、合理性做出说明。薪酬委员会成员不应当被追究薪酬委员会报告的个人责任,以免影响成员的自由发表意见和委员会的工作绩效。
3、详细披露公司高管在关联单位履职领薪情况。高管是否在关联单位领取薪酬,是判断该高管是否存在公司与上市公司之间存在关联关系,以及判断关联交易的主要方式。但在实践中,许多公司的年度报告仅说明某高管不在公司领取报酬,在股东单位或其他关联单位领取报酬,过于简单化、形式化。高管人员在何处领取报酬是个重要问题,因为这些人员往往在关联公司中任职,同时又掌握本公司的事务,当上市公司与此类企业发生利益的冲突时,他基于自身利益的考虑可能更多地偏向关联公司,从而损害本公司的利益。因此,建议对高管在关联公司中领取的报酬做同等的披露要求,这有利于提高我国高管报酬信息的透明度。
4、披露变更董事、监事、高管前后的薪酬情况。(1)披露变更前后的董事、监事、高管的薪酬有利于投资者比对前后届董事、监事和高管的薪酬变化、增长率、差距;(2)披露变更前的董事、监事、高管的领取薪酬情况,也有利于对关联关系和关联方交易的判断,尤其是对历史形成的关联交易后果,投资者可能追溯了解;(3)披露变更前后的董事、监事、高管的薪酬也是完整披露上市公司支付薪酬情况。因为变更行为一般发生于年度中间,如果仅披露变更后的高管薪酬,就不能反映公司支付的全部薪酬情况,导致信息失真与遗漏。
(作者单位:南京审计学院会计学院)
主要参考文献:
[1]马德林.股权制衡、合谋与高管薪酬――基于我国上市公司的实证研究[D].南京大学博士论文,2008.
[2]部分高管年薪500万,吴定富斥保险业薪酬差距过大.《第一财经》转引《中国青年报》,2007.1.22.
[3]沃顿商学院.身陷业绩泥潭,辉瑞CEO要价百万薪酬引争议[N].IT时代周刊,2006.6.26.
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[5]Rik Kirkland.古正译.CEO的薪酬难题[J].中国人民大学复印资料《海外劳动经济与人力资源管理》,2006.12.原载《财富》(香港),2006.10.
关键词：企业管理；效能监察；工作体系
现代管理学理论认为，科学的决策系统、高效的执行系统、灵敏的信息系统和严密的监督系统，是构成企业管理的四大核心要件。严密的监督系统是其余三个系统科学化、制度化、规范化运行的重要保障。近些年来，随着国有企业改革的不断深化和现代企业制度的日臻完善，效能监察工作不断建章立制，深度参与国有企业管理，内容不断深化，领域不断拓展，覆盖面逐步扩大，在规范管理、提高执行力、预防腐败、防范风险方面取得了积极成效。但面对改革发展的新形势，企业的经营环境、目标、手段、方法发生了很大的变化，一些国有企业中，由于体制和制度不够完善，管理和监督不够到位，围绕重大投资决策、成本管理、产权转让等一系列新情况新问题，效能监察工作未能得到深入持续开展，渎职、腐败、侵吞国有资产等违规违纪现象时有发生。因而，如何治本抓源，构建和完善国有企业效能监察工作体系，发挥其约束和促进的双重作用，遏制违规违纪现象蔓延，推动国有企业向现代企业管理之路迈进，成为摆在我们面前的重大课题。党的十报告指出，“要坚持中国特色反腐倡廉道路，坚持标本兼治、综合治理、惩防并举、注重预防方针，全面推进惩治和预防腐败体系建设”。建立和完善效能监察工作体系，不失为国有企业全面推进惩防体系建设的重要一环。
1 效能监察的内涵与特点
2006年出台的《中央企业效能监察暂行办法》对效能监察给出了明确定义，“企业效能监察是企业监察机构针对影响企业效能的有关业务事项或活动过程，监督检查相关经营管理者履行职责行为的正确性，发现管理缺陷，纠正行为偏差，促进企业规范管理和自我完善，提高企业效能的综合性管理监控工作。”在西方制度经济学“路径理论”的视阈之中，企业只有选择正确的发展道路，才能有效降低生产成本，避免付出沉重代价。在国有企业经营管理之中，科学引入现代管理方法，围绕管理效率、效果、效益等问题开展效能监察，对企业管理进行再管理，无疑是一条理性路径。
1.1 效能监察与公司治理
公司治理是现代企业培育和提升核心竞争力的决定性因素。在公司治理结构领域中占据重要地位的“委托”理论认为，股东出资者是公司经营风险的最终承担者，公司全部控制权归出资者所有。但随着股权的日益分散化和多元化，股东们只有支付薪金聘请专业人才进行规模化的经营管理，并凭借严密的契约和监督手段对经营者行为进行限制。这样，监督就作为一种公共产品，成为公司治理结构调整完善的必然结果。因而，通过效能监察，对企业内部管理人员履行职责效能情况进行常态化的监督检查，能够及时有效地降低公司治理中的委托风险，节约成本，提升公司治理水平。
1.2 效能监察与管理控制
经典的控制理论认为，所谓“控制”，就是“为了改善某个或某些受控对象的功能，通过获得并使用信息，以这种信息为基础而选出的，并加以该受控对象上的作用”。企业管理中的“控制”，就是通过明确的行动计划和完善的组织机构，不断地反馈信息、发现偏差、纠正偏差，改进工作，进而推动管理组织目标的实现。效能监察作为企业管理的重要组成部分，它以监督检查企业的各项经营管理活动为途径，将监察职能融入企业经营管理之中，监督约束管理人员行为，提高管理人员履职效能，并对违规违纪行为进行查处，严肃组织纪律，实现企业管理控制的目标。
1.3 效能监察与廉政监察
马克思指出，“凡是直接生产过程具有社会结合，而不是表现为独立生产者的孤立劳动的地方，都必须会产生监察”。在政治生活中，“监察”特指行政监察，也就是监察机关对国家行政机关及其公务员和国家行政机关任命的其他人员（监察对象）遵守和贯彻执行法律法规纪律情况进行监督的活动。在国有企业管理中，效能监察和廉政监察都是监察的重要组成部分，也都是强化企业管理的内在需要，均具有防范风险、预防腐败、提高效能、增加效益的作用，但二者侧重点有所不同。从目标来看，前者侧重于对员工履行行为和履职效能的监察，后者侧重于对党员领导干部廉政工作的监察。从特点上来看，前者偏重于动态监督和综合监督，后者则偏重于静态监督和专项监督。认清这一点，对于做好效能监察工作至关重要。
2 效能监察工作实践中的误区
2.1 效能监察的认识尚有偏差
近些年来，国家从政策层面将效能监察工作置于国有企业管理的重要地位，给予充分的重视和支持。但受传统观念和主客观因素影响，一些企业对于效能监察的理解和认识仍然存在或多或少的偏差。有一种明显的倾向认为，企业应将追求经济效益放在第一位，开展效能监察应该无条件地服务于追求经济效益这个大局，甚至认为过多地开展效能监察会束缚企业的发展。受这种观念影响，在实际工作中，一些国企领导者表面上热忱支持效能监察工作，但实质上却认为它只是一种“摆设”，不理解，不重视。还有一种倾向认为，国有企业纪检监察组织的核心职责是防治腐败，将效能监察工作过多介入企业经营管理是“越俎代庖”。因而，在一些企业管理实践中，效能监察的效果大打折扣。究其原因，产生这两种错误倾向的根本，都是因为一些企业领导者和员工，对于什么是企业效能监察，为什么要开展效能监察，如何开展效能监察等一系列问题都没有清晰的认识，对于效能监察工作的意义和目的没有准确的理解。
2.2 效能监察的机制尚不健全
企业效能监察工作具有很强的专业性和综合性，其内容涉及企业的生产、经营、管理等各个方面。要保证效能监察工作健康有序进行，就离不开强有力的领导体制和科学的工作运行机制。在实际工作中，虽然一些企业的效能监察工作起步较早，成效明显，但仍然存在机制运行不力、制度刚性不强等问题。一方面，效能监察制度建设相对滞后，完整的效能监察制度体系尚未形成，相关制度配套不够完善，大多数企业对于效能监察的领导体制、工作制度、工作标准、工作程序、成果评价以及激励制度都没有统一、明确的规定，致使工作中出现操作难度大、责权不明确、相互推诿扯皮、凭借主观经验武断从事等问题，阻碍了效能监察工作良性有序运行。另一方面，受主客观因素影响，效能监察制度实施的刚性不足，责任追究不力，在企业管理中没有形成敬畏制度、敬畏规则的氛围，没有形成不能违规、不敢违规、不愿违规的风气，使违规者心存侥幸，制度威慑力弱化。
2.3 效能监察的合力尚未形成
在国有企业的生产经营中，企业的董事会、监事会、纪检监察组织、财务部门、审计部门、法律事务部门共同构成企业监督系统的监督主体，这些组织和部门在不同环节工作，行使着各自的监督检查职责。企业纪检监察组织在诸多监督主体中，处在组织协调地位，发挥着重要的综合作用。但由于企业管理实践中部门协作机制不完善，这些组织和部门往往“各自为政”，监督能力没有得到有效整合，彼此工作不能得到有效地衔接和互补，有些部门甚至处于监督与被监督的双重角色之中，职能和定位没有充分明晰。再者，由于“多龙治水”，责任体系不完善，对于各个部门如何参与效能监察，参与到什么程度，都没有明确的标准和界限，致使实践中一些部门对效能监察工作有抵触情绪，没有把效能监察工作与企业的业务工作同安排、同布署，行动迟缓，影响了整体效能的发挥。
2.4 效能监察的方法相对滞后
效能监察的核心是对企业各类经营管理行为和过程的控制和监督，但在实际工作中，却由于监督方法的滞后和对企业管理关键环节介入的不充分，导致效能监察浮于表面，突出表现在以下三个方面：一是重立项，轻落实。一些企业效能监察项目的上报非常及时，但因为方案不够细化，缺少量化和硬性指标，造成工作部署和实施“两张皮”。二是重专项，轻综合。专项监察，是指对某一专门问题或监察对象的某一行为进行的效能监察，如对专项基金使用、某项重要规章制度的执行情况的监察。专项监察重点突出，针对性强。相比之下，综合监察则涉及内容广，更能反映监察对象的全面情况。由于缺乏系统的方案设计，一些企业的效能监察总是停留在专项监察的层面，不能通过综合监察对企业生产经营全貌进行系统监控。三是重结果，轻过程。一些企业没有积极打主动仗，而是等到出现问题、接到举报后，才组织事中、事后的效能监察，不能积极有效发挥企业效能监察应有的预防作用与过程监督作用。
3 治本抓源，推动效能监察工作制度化、规范化
3.1 扩大效能监察范围
只有将效能监察由单项监察向综合监察延伸，由事后监察向过程性监察拓展，才能克服企业管理中“头痛医头，脚痛医脚”的问题，有效提高企业整体应对经营管理风险的能力。一是要注重对企业决策的监察。要加强对企业总体目标、发展规划、大额资金使用、重大项目投资，重要人事任免、工程项目招投标、主要物资采购等重大问题进行监察，确保企业决策符合党的路线、方针、政策和法律法规。二是注重对管理过程的监察。要将效能监察渗透到企业管理的方方面面，贯穿于企业生产经营全过程，力求通过过程监管规范一类工作，完善一项制度。例如，应当强化对企业重大资金调配和使用的监督，对资金使用过程和效果进行全程跟踪，及时纠正违规现象。三是要注重对执行环节的监察。要充分发挥效能监察的监督和奖惩功能，着重解决重点部位、关键环节的执行不力和执行梗阻现象，确保企业各项决策落到实处。比如，对于企业重大工程的投资建设，要从工程设计、预算、招标、施工、质量、验收、结算等过程进行全方位的效能监察，增强决策的执行力和约束力，保证企业经营目标的实现。
3.2 健全效能监察制度
制度建设是一项根本性、基础性、长远性的工作。只有强化效能监察制度建设，才能编织出严密的制度网络，避免各项违规操作行为游离于制度和监督管理之外。一是要按照健全现代企业法人治理结构的要求，在国有企业内部建立效能监察领导机构，完善效能监察工作体系，创建公司效能监察工作管理程序，使企业效能监察的流程更加清晰，工作更加透明，确保遇到问题有纪可依、有章可循，不断增强效能监察工作的可操作性和威慑力。二是要推行效能监察项目组责任制，通过细化指标，明确任务，完善考核制度和责任追究办法，进一步促进效能监察工作制度化、规范化，并将其有机纳入国有企业惩治与预防腐败体系建设之中，减少生产经营活动中各种风险，实现企业由效能监察向效益型监督的转换。三是要强化效能监察的制度执行，严格按照量化、分解、检查、落实、考核、评价的流程，对效能监察工作实施过程控制，严格奖惩，适时督办，将责任细化到每一个环节、每一个岗位，确保制度执行不走样。
3.3 形成效能监察合力
效能监察工作要有效整合国有企业内部各方资源，充分调动各方面的能动性。一是要加强企业内部监督组织的协调配合。要通过发挥纪检监察组织的沟通协调作用，有效整合财务部门、法规部门、审计部门等部门以及董事会、监事会等组织和部门的监察力量，建立联合监督机制，形成工作合力。要把纪检监察组织的监督与监事会的法定监督有效结合起来，有利于形成党政协调、权责分明的监督体系。要充分整合审计部门和财务部门的力量，通过内部审计的方式重点进行财务管理的审计，重点在建账和入账等程序缺失中发现违纪问题，并及时进行查处。二是要强化民主监督。要在国有企业内部大力推行办事公开制度，将企业重大生产经营管理事项、重大决议、人事任免、大额资金往来、与企业或职工关系密切的其他重要事项等通过一定的方式向企业全体职工公开。要健全民主评议、民意测评、职工代表审议等由职工发表意见的民主监督渠道，让广大职工群众通过有效形式，对企业的事权、物权、财权、人权进行评议监督，增强企业经营管理的透明度。三是要积极发掘外部监督力量。创造条件自觉接受上级监督、社会监督、法律监督、新闻媒介监督等多种形式的监督，使内外部监督力量有机结合。四是要国有企业思想道德和廉政文化建设。要积极学习贯彻中央八项规定和关于反腐倡廉建设一系列重要讲话精神，不断加大反腐倡廉宣传教育力度，构建惩治和预防腐败体系的制高点，以思想教育为基础，以制度约束为保证，进一步强化廉政教育深度，拓宽廉政文化广度，使廉政理念真正融入到企业经营管理和制度建设之中，在企业形成廉洁从业的文化氛围。
3.4 提高效能监察能力
建立一支政治素质高、业务能力强的效能监察队伍，是做好效能监察工作的重要组织保证。一是要通过教育培训，提高人员素质。要通过多种渠道组织现有专职效能监察人员进行企业管理和业务方面的培训，使其熟悉、掌握党和国家的路线、方针、政策，以及企业内部管理的各项规章制度，熟悉并掌握企业管理、财务审计、工程建设等相关专业理论，不断提高业务素质和工作能力。二是要以信息化手段提升企业效能监察工作水平。要通过开发、完善和推广效能监察相关技术和信息系统，逐步实现统计汇总分析自动化、信息处理网络化、综合查询便捷化和监督制约智能化，为现代国有企业的科学化、信息化管理打下基础。三是要建立完善效能监察评估和考核体系。要在加强组织领导的基础上，通过制定科学的效能监察评估计划，设计效能监察评估项目，量化、细化效能监察评估标准，形成完善的效能监察评估和考核体系，以此对效能监察工作成果进行科学评价，充分调动纪检监察人员的工作积极性。
参考文献
[1]【美】维纳，《控制论：或关于在动物和机器中控制和通信的科学》，北京大学出版社，2007年版。
关键词：大股东占款；上市公司；公司治理；股权改革
引言：长期以来，上市公司大股东占用上市公司资金的现象一直是我国证券市场普遍存在的问题。大股东占款行为不仅损害上市公司的利益，侵害中小股东的权益，更是我国证券市场发展的桎梏。2012年，我国针对上市公司大股东占款问题进行大规模的清欠整治工作，取得了明显的成效，但大股东占款问题并没有得到彻底的解决。近年来，上市公司占款问题出现一些新特征，侵占行为也更具有隐蔽性，加上我国法律制度方面的缺失，上市公司大股东占款问题仍是我国证券市场的一个顽疾。
一、基本理论概述
（一）大股东占款的基本概念和分类。大股东占款是指公司大股东通过直接或间接的方式占用上市公司的资金。根据占款的性质不同，大股东占款分为经营性占款和非经营性占款。
经营性占款主要表现为大股东对需要计入上市公司主营业务收入的货款拖欠不还或者延迟还款。一般而言，公司的利润主要来源于主营业务收入，主营业务收入的款项如不能及时收回，容易造成上市公司利润的流失。非经营性占款是表现为从上市公司取得借款等支付自身的工资、通过经营其他投资项目占用上市公司的资金等。如果大股东在约定的期限内不能偿还欠款，将直接影响上市公司的现金流，增加持有现金的机会成本，破坏上市公司的资本结构。
（二）大股东占款的具体方式。（1） 直接占用。具体包括两个方面：一是大股东直接挪用上市公司资金支付其自身的职工福利费、广告费等；二是直接借款，双方不约定违约金，不签订借款协议，大股东通过董事会直接划走资金，而后续的还款却又得不到保证，可能出现到期不还或者延迟还款的情况，使得上市公司承担较大的财务风险。考虑到极可能造成较大的负面影响，上市公司一般不会及时地进行信息披露，“列帐”处理时一般放入其他应收款科目，不“列帐”处理时通过虚列银行存款类或者隐匿银行贷款等负债类科目来虚假处理。（2） 关联交易。关联交易从本质上划分为公平的关联交易和非公平关联交易。公平的关联交易可以节约交易成本，提高交易效率，具有极大的便利性。非公平关联交易则存在明显的消极性，它阻碍上市公司实现正常利润，同时，关联交易主体之间存在“近亲”关系，增大了上市公司因违背正常生产经营而遭受法律处罚的合法合规性风险。大股东通过关联交易侵占资金主要是指非公平关联交易前提下的占款行为。（3）通过各种间接手段吞噬上市公司的资金。主要包括：第一，利用违规担保，这种不正当担保的发生，增加了上市公司的经营风险；第二，在上市公司配股增发中挪用上市公司的配股资金，使得配股资金仅反映在公司的账面上，而实际上并没有得到任何有效的利用。
二、我国上市公司大股东占款现象的问题分析
长期以来，我国上市公司资金被占用的情况非常惊人，大股东占用上市公司资金早已成为上市公司面临的最大风险之一。在连续两年亏损的上市公司中，70%存在大股东侵占资金行为。2005年9月4日，我国实施“上市公司一步到位、市场总体分步实施”的股改策略，到2012年底，已完成股权分置改革的上市公司和证券市场初步实现了“同股同权”，非流通股逐渐地被推动上市，股票价格的涨跌直接影响大股东权益的变化，大小股东之间形成共同的利益基础。可以说，股权改革缓解了大小股东之间的利益矛盾，减轻了大股东占款现象的严重程度。然而，我国证券市场并没有真正的实现股份全流通，我国股权分置改革没有彻底的完成，这也为大股东占款行为的发生提供了基础。
（一）占款金额和相对比例较大。2011年几乎有超过一半的上市公司都存在着资金被占用的情况，被占用资金总额达到967亿元，这相当于当年沪深股市的融资总额，且平均每家被占款的上市公司被占款金额多达1.43亿元。随着股权分置改革的完成，2012年披露年报的1515家A、B股上市公司中，仍有133家上市公司2011年末的应收账款中存在着大股东欠款情况，同时还有60家上市公司的其他应收款中有大股东欠款，两项总计，大股东共占用上市公司资金总额达到97.51亿元。可见，股权分置改革一定程度上改善了大股东占款现象，短期效果明显，但是从占款总额和被占款的公司数量来看，大股东占款现象没有得到真正的遏制。
（二）母公司占款现象严重。母公司对上市公司一般是绝对控股，把上市公司作为自己的融资平台，使其成为自己在证券市场上“圈钱”的工具。由于很多上市公司是通过对母公司进行剥离的方式成立的，母公司把企业集团优良的资产转移到上市公司，上市公司在很多方面都受制于母公司，很难真正的实现“独立经营、自负盈亏”，因此较容易发生大股东占款现象。
（三）国有上市公司大股东占款现象严重。我国国有控股上市公司已经成为促进我国资本市场和国民经济稳定健康发展的核心力量。但我国国有股“一股独大”的现象较为严重，股权的集中度很高，在股权改革之后的近几年，仍然存在60%左右的上市公司属于国有控股。这是由于企业转轨不彻底造成的，我国绝大上市公司是由国有企业改制包装上市的，国有企业大股东把上市公司作为国有企业的下属单位，利用各种手段掏空上市公司。国有上市公司大股东占款主要表现在大股东利用对外担保进行利益输送，损害国有上市公司的利益。
（四）关联交易是大股东占款的主要方式。2014年，我国重点针对上市公司的关联交易事项进行规范整顿，采用以股抵债、债权债务相抵等办法，对关联交易占款额进行全面的清欠工作，并取得了明显的成效。但为了逃避监管，大股东采取了更为隐蔽的关联交易占款方式，使得关联交易现象屡禁不止。第一，关联交易非关联化。首先，大股东通过转让股权的方式，使得大股东与上市公司的关联交易行为达不到关联交易认定的标准，达到隐蔽交易的目的。其次，大股东和上市公司之间引进“过桥公司”，即上市公司与先于该公司进行交易，然后将交易的资产从该公司转移到大股东手里，使得关联交易非关联化。第二，通过资产重组方式达到关联交易目的。大股东通过潜在的关联方进行不公平的资产买卖、担保、贷款等，转移上市公司利润，通过资产重组，使得大股东直接控制潜在关联方，间接输送关联交易所获得利益。可我国关联交易现象在股权改革之后非但没有得到改观，反而变本加厉，制约关联交易的长效机制急需建立。
三、大股东占款的危害
大股东及其关联方占款数额过大将影响公司现金流及正常的运营能力，大股东恶意占款导致资金链断裂、财务状况恶化、陷入连续亏损的上市公司并不鲜见。大股东占款对上市公司的危害具体表现在以下三个方面：
（一）影响公司的正常经营。上市公司的资金来源于股票市场的融资，融资的目的是为了保证正常的生产经营。大股东通过各种方式抽走上市公司的资金，并输送到自己手中，降低了上市公司的质量，严重影响了上市公司的经营能力。由于大量的资金被占用，造成资金短缺，上市公司的盈利能力、偿债能力、运营能力受到削弱，上市公司的财务风险加大，甚至陷入经营困境，被迫停牌退市。前面已经提到，上市公司资金被占用体现在“应收账款”和“其他应收款”项目下，根据会计准则规定，需要对“应收账款”和“其他应收款”计提坏账准备，上市公司的资金被占用的金额越多，被占用的时间越长，需要提取的坏账准备金越多。
（二）侵害中小股东的利益。股权的相对集中使得股东与管理层之间的矛盾不再是上市公司的主要矛盾，居于控股地位的大股东与中小股东之间的利益冲突上升为上市公司的主要矛盾。大股东可以利用其拥有的地位优势侵占上市公司的资金，而处于相对弱势的中小股东、相关投资者无权主导公司的经营活动，缺乏公司治理的主动权，其利益必然受损。我国法律法规对于规范上市公司大股东占款行为、有效保护中小股东利益两个方面都是有所欠缺的，我国中小股东的保护机制有待健全。
四、防止大股东占款的措施和建议
（一）完善上市公司治理结构。（1）完善监事会制度。监事会作用的弱化和现今实行的内部治理结构有根本的联系，应提高监事会在公司治理结构中的地位。策略如下：董事会对股东大会负责，监事会不再与董事会处于平行的地位，监事会有权对股东会和董事会同时进行监督，在股东大会闭会期间，监事会主要负责对董事会的决策进行监督，当双方产生争议时，监事会有权参与决策，并由监事会和董事会共同决定公司的经营决策。这在一定程度上，弥补了原来监事会不具有参与决策的制度缺陷，提升了监事会的地位。（2）完善独立董事制度。一是要增加独立董事的比例。我国真正在上市公司中引入独立董事制度是在2013年，目前独立董事在董事会中成员中的比例还远远低于发达国家。二是提高独立董事的独立地位，适当增加独立董事的监督权力。设立独立董事专项基金，确保独立董事履职必须的费用，避免因履职费用不足受上市公司的制约。保障独立董事就上市公司的重大重组、关联交易、资产评估等方面的合法性、合理性、公允性单独发表意见。三是推进独立董事的专业化水平。这要求上市公司选择高素质的人才担任独立董事，保证独立董事不得身兼数职，同时可以成立独立董事委员会，全国范围内的独立董事均须遵守从业准则，接受独立董事委员的的监督。（3）改变“一股一票”的投票制度。改变“一股一票”的投票制度，使投票和决策权向中小股东倾斜，这是一个相对折中的办法。大股东持股超过一定比列后，在法律上应对其所持股份的表决权给予一定条件的限制。表面上看这违背“按资本多少确定经济权益大小”的公平性，但“绝对的权力产生绝对的腐败”，改变“一股一票”的制度，降低大股东的表决的权重，相对地提高中小股东表决的权重，形成大股东、中小股东权力相对制衡的运行机制，使上市公司的决策更能够照顾到全体股东的利益，实现相对的公平。
（二）加强外部监管。外部审计和内部治理监督具有替代效应，当内部控制机制不能有效限制大股东占款时，注册会计师的审计通常会对限制占款行为起到一定的补充作用。值得一提的是，就大股东占款严重的公司是否倾向于采取加强外部审计监督这一问题，学术界并没有达成统一的意见。论文认为，占款问题越严重，上市公司越没有意愿寻求高质量的外部审计监督。原因在于，占款问题越严重，注册会计师对上市公司出具非标准意见审计报告的可能性越大，上市公司需要花费更多的人力、财力来解决内部控制方面的问题，无疑会加大内部治理的成本。因此，加强外部审计监督有其现实的必要性，且注册会计师审计必须要遵循职业操守和职业准则，保持客观性、独立性，提高审计质量。
参考文献：
2008年6月28日,参照美国的《萨班斯法案》,财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合了我国首部《企业内部控制基本规范》(以下简称《规范》)。作为《规范》的配套性文件,五部委还同时了《企业内部控制应用指引》(征求意见稿)、《企业内部控制评价指引》(征求意见稿)、《企业内部控制鉴证指引》(征求意见稿)。《规范》原定于2009年7月1日起实施,但由于企业培训等准备工作没有做完等原因,这一规范的实施范围当时被缩小至境外上市的企业,境内上市企业的实行时间则推迟到了2010年1月1日。中国内部审计协会会长王道成近日表示,监管部门今年将加大力度,推动上市公司和非上市大中型企业全面实施《企业内部控制基本规范》。
由于我国上市公司多脱胎于国有企业或者家族控制的民营企业,而且是在资本市场不发达的情况下着手建立现代公司治理制度,因此,很多上市公司对审计委员会的价值导向和功能定位缺乏深刻的理解,在审计委员会的具体运作上主要应对监管要求,流于形式,这使得在现代公司治理体系中本来十分重要的审计委员会沦为了花瓶委员会,难以起到其应有的作用。《萨班斯法案》将很大部分公司管理层的职能转移给了审计委员会,提高了审计委员会在公司治理中的地位,推动了审计委员会制度迈向成熟。与《萨班斯法案》类似,我国的《企业内部控制基本规范》及其三个配套文件(以下合称“企业内部控制规范体系”)也对我国上市公司审计委员会提出了更高的要求。
内控规范体系赋予审计委员会的职责、地位
企业内部控制规范体系使我国内部控制制度基本与国际标准协调,为中国企业首次构建了一个企业内部控制的标准框架,有效地解决了政出多门、要求不一、企业无所适从的问题。与美国的《萨班斯法案》类似,《企业内部控制基本规范》将审计委员会定位为企业内部控制的审查、监督和评价者,赋予了审计委员会在聘请独立审计师和领导内部审计部门方面的权威地位,在公司治理体系中的地位大大提升。与之相呼应,《规范》的三个配套指引性文件对审计委员会的职责权限和运作流程进行了更加翔实的规定,这是我国第一套详细规定审计委员会职责的法规性文件,是我国的审计委员会制度建设的重要操作指南。其创新性主要体现在以下几个方面。
首先,首次明确了审计委员会的地位。作为公司治理的重要基石之一,必须明确赋予审计委员会履行其职责所必需的资源和权利。《规范》明确规定:“企业应当在董事会下设立审计委员会,审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等”,这是我国的法规性文件首次将审查、监督、评价内部控制的职责明确赋予审计委员会。
其次,对审计委员会的具体职责也作了规定。在企业内部控制规范体系出台之前的系列法规文件中虽然都涉及了审计委员会的职责,并且涵盖范围也较广,包含了财务报告审查和披露、合规与内控监督、外部审计师聘用、内外审计师沟通等多项职责,但都语焉不详,这导致上市公司在实际操作中依据模糊。我国多数上市公司建立审计委员会制度本来就缺乏内在推动力,这样模糊的规定更易使其流于形式。而企业内部控制规范体系则较好地克服了这个问题,对于审计委员会在内部控制体系的建立、评价和审计中的职责与操作规程进行了明确的规定,主要体现在以下几点:
1.审查和监督内部控制。除了传统上比较关注的对关联交易、财务报告编制与披露的监督等外,还增加了对业务外部事项的审查、对企业合并分立情形的审查、对衍生工具业务相关业务风险控制政策和程序的评价与监督、对接受财务舞弊举报投诉机制等的具体规定。
2.领导和监督内部审计工作。内控规范体系规定审计委员会代表董事会与管理层共同行使对内部审计部门的领导职责,并且审计委员会应聘用企业外部独立的、合格的机构和人员实施对内部审计质量的考核与评价,以改善内部审计质量。
3.聘用并与外部审计师沟通。内控规范体系明确了审计委员会负责提出聘用或解聘公司独立审计师,有权确定独立审计师的报酬、聘用条件。并且审计委员会应审查并确认外部审计师的独立性以及预先批准聘请独立审计师为公司提供审计和其他法律允许的非审计服务,以保证外部审计师的独立性。
再次,对审计委员会的组织设计做了特别规定。审计委员会是董事会各委员会中最具有实质性作用、业务最繁忙的委员会,因此加强审计委员会的组织至关重要。在之前法规的基础上,内控规范体系特别规定了主任委员的任职资格,要求主任委员应有良好的职业操守和专业胜任能力。
最后,对审计委员会的监督和控制有了重大改进。内控规范体系中,不仅详细列示了审计委员会对会计师事务所进行内控鉴证工作的监督职责,还突出了会计师事务所对审计委员会的监督职能,这是与以往法规相比一个重大的改进。由于内部环境对维护有效的内部控制具有重要影响,注册会计师应当评价企业的内部环境。在评价内部环境时,注册会计师应当评估审计委员会是否了解并履行对财务报告和内部控制的监督责任。文件还特别指出审计委员会对企业财务报告和内部控制的监督无效可能表明企业内部控制存在重大缺陷,明确了上市公司审计委员会应加强自身建设。
审计委员会制度进一步改进的方向
诚然,虽然企业内部控制规范体系突出了审计委员会的职责地位,但企业内部控制规范体系毕竟不是直接针对审计委员会制度建设的法规文件,因此,如何构建完备的审计委员会制度还需认真研究审计委员会制度运行的内在逻辑体系,并且学习借鉴国际审计委员会制度的发展经验。笔者认为,除了企业内控规范体系所明确规定的内容之外,我国的审计委员会制度还可从以下方面加强职能:
第一,要赋予审计委员会履职所需的资源和权利,以使其责权利对等。譬如,要保证委员会拥有对公司人员、记录和文件不受限制的查询调查权;公司应向委员会提供委员会认为必要的经费,以支付委员会认为必要时聘请顾问的报酬和委员会履行其职责所必要的合理的日常管理开支。
第二,应该强化审计委员会成员的履职能力。应要求审计委员会成员中至少一名是董事会认定的财务专家,且所有议案必须经过该专家审阅,其他成员要有必要的财务知识。
第三,要在组织设计上为审计委员会履职创造良好的条件。譬如,审计委员会可借鉴国际经验成立由一到两名委员组成的附属委员会,在委员会认为适当的时候,可以将其全部或部分职责委托给委员会的附属委员会;审计委员会主任委员应可以无限期连任,确保审计委员会及内审部门相对于管理层的独立性;建立审计委员会与公司治理各方单独或秘密沟通的机制,确保信息畅通。
第四,根据发展的需要适当增加审计委员会的职责。可以把企业合规和伦理监控纳入审计委员会的职责范围,审查公司对各个方面规则的遵守情况,譬如税收问题、欺诈和营运损失问题、反洗钱监控问题、公司员工行为准则和社会责任履行情况等商业伦理规范问题。
第五,明确审计委员会与监事会的工作关系。监事会是作为董事会的制衡机制而出现的,其职责的重点是对董事会的监督,是一种事后的监督,没有参与公司经营决策的职能。而审计委员会则可以通过监督公司内部控制的有效性、财务报告的公允性,通过直接督导内部审计部门和合规部门,以及为董事会的决策提供依据,把监督机制引入到公司的决策层面上来。这是两者在功能设计上的主要区别。当然,审计委员会作为董事会的一部分,其运行必须接受监事会的监督,配合监事会的监事审计工作,一般来说,审计委员会的所有文件都要抄送监事会,监事也可以列席审计委员会的会议。
