时间：2023-03-23 15:21:56
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据2005年底商务部的报告显示，境外并购类投资占同期我国对外直接投资总额的54.7％，跨国并购已经成为中国企业走出去的主要方式。美国波士顿咨询公司了一份《向世界舞台迈进：中国企业的对外并购》的报告，认为：“中国目前处于对外并购的第四次热潮，今后几年对外并购将继续发展并日益活跃。”我国企业现已进入一个大规模的海外并购时期，但结果却不甚理想。上汽控股的韩国双龙汽车公司的员工持续罢工，让“中国老板”伤透脑筋；TCL兼并法国汤姆逊以后，赢利下降，市值缩水，与阿尔卡特的合作持续一年以后也宣告结束；联想吞下IBM个人电脑以后，在欧洲的销量下降，排名下滑。在这种情况下，寻求中国企业海外并购失败的原因就显得异常重要，本文从知识转移的角度分析了原因，并提出了解决措施。
知识是企业存在的重要理由。在企业的整个资源体系中，知识被认为是最有价值的战略性资源，由于知识存在的模糊性及强大的组织路经依赖，知识是竞争对手短期无法复制与模仿的，这是企业竞争优势的深层根源。企业的发展就是知识创新、复制与转移的过程。随着企业的发展，走向全球化是必然的发展趋势。随着我国企业实力的壮大，我国企业也开始大规模走向世界，但由于其特殊性，我国企业的国际化主要是采用并购这一方式。
在实践中，一些大型的垄断行业的企业并购案中，政治及国家安全是一个重要影响因素，我们在此不作讨论，为了便于讨论，本文中所讨论的中国企业海外并购主要是指面向发达资本主义国家市场的并购行为，而这种并购行为的行业局限于国内已有充分竞争，有望在世界占重要地位的家电、IT等竞争性行业。
1知识的分类
按照获取的方式及被转移的难易程度，知识可以分为显形知识和隐性知识。显形知识从文献、图表、文件、统计资料等渠道获得，可以编码，易于传播。隐性知识多存在于个人和组织的经验中，也涉及个人的价值观、背景和组织的建构、文化中，通常无法以编码化的方式存在，它的传递只能依靠个人的交流与沟通，因此获取困难，转移的难度也很大。
2并购中的知识转移
2.1并购目标选择中的知识转移
我国企业并购的对象一般为具有良好声誉的大型组织中的业务部门，知名的品牌和良好的渠道是收购目标的共同特征。通过并购，不仅能使企扩大知名度，开拓海外市场，还能在短期内迅速掌握核心技术，赢得核心竞争力。如明基对西门子手机业务的收购，可以使它完全获得西门子在手机领域拥有的1000多项专利，覆盖范围包括2G、2.5G和3G，仅核心专利就有几十个；真正使明基成为拥有核心技术的全球手机顶尖生产厂商。
我国企业进行海外并购的目的是为了获得核心技术，提高市场竞争力，并借此契机在海外建立自己的品牌以打开国际市场，迅速实现国际化战略，因此并购目标的选择主要围绕技术与渠道两个层面。值得注意的是，我国企业海外并购的首要特点就是我方虽掌握了控股权，但技术与管理却处在落后的一方，同国外大企业对我国进行的知识转移相反，我国企业海外并购的知识转移方向却是一个逆向的过程。因此，相对于渠道来说，技术的转移是第一位的，我国企业海外并购中的知识转移对象即并购目标的选择就应突出这一点。
而我国不少企业海外并购选择目标时却往往只考虑到品牌及渠道，对其选择的企业的知识准备考虑较少。我国企业作为知识转移的接受者，本应接受的最重要的知识却无法从知识转移的发送者——并购企业中获得，这为企业并购的失败埋下了伏笔。
2.2并购后整合过程中的知识转移
美国管理学家彼得·德鲁克针对80年代美国的并购热曾指出“公司兼并不仅仅是一种财务活动，只有在兼并后公司能进行整合发展，在业务上取得成功，才是一个成功的兼并”。企业并购的完成仅仅是一个开始，是否成功，要看企业能否成功整合，即要看知识转移是否成功。知识转移包括将知识传递给接收者和接受者加以吸收利用两个方面，因此成功的知识转移应是知识发送者高效率的把知识传递给接受者，而接受者充分的接受、理解、吸收、利用并创新所接收到的知识。如果知识没有被真正的吸收，知识转移就是失败的。企业并购方式的实施就是企业并购后的知识转移过程。企业并购后的知识转移是全方位的，因此决定了并购目的达成需要多种方式，在具体过程中需要多种手段进行保障。下面我们从知识转移的不同层面和转移阶段分别进行论述。
2.2.1知识转移的层面
根据我国企业海外并购的目的，我们可以把知识转移分为技术层面和管理层面，即技术知识的转移和企业其他非技术知识的转移，两个层面知识的转移是互相影响、互相促进的。我们将在知识转移的影响因素中分别对两个层面进行具体探讨。知识转移的不同层面决定了并购中的不同方式的运用
2.2.1.1技术层面
我国企业海外并购的主要目的是为了获得核心技术，我们可以把这种海外并购看作技术并购，因此我们将着重从技术层面进行探讨。
技术并购是以获取目标方技术资源为目标的并购活动，技术并购后收购方获得了目标方的控制权，可以根据企业发展战略对目标方的技术资源重新整合，是技术转移的最彻底形式，通过技术并购，将组织外部的技术资源转化为组织内部的技术资源。技术层面的知识转移是我国企业海外并购的重要方面，其成功与否关系着并购的成败。
我国企业得到的多为图纸，数据等可编码化、用书面表达出来的显形知识，却忽略了隐性知识的转移。由于缺乏有效的交流与沟通，在个人层次，并购目标的员工个人的知识、经验没有转移到并购后的企业中，甚至出现了并购后员工大量流失的情况；在组织层次，新的技术只是被机械的应用，没有被充分吸收并加以创新。最重要的技术并购并没有达到应有的目标。
2.2.1.2管理层面
我国企业进行海外并购的一个特点是收购目标均为有很高声誉的知名企业，可见我国企业比较重视并购目标的现有渠道、良好品牌和管理经验。我们把这些非技术的方面定义为管理层面。管理层面的知识包括组织建构、组织文化、组织运作等所有非技术的知识。管理层面虽然不是我国企业进行海外并购的最主要部分，但管理层面的知识转移对技术层面的技术转移有重要作用。由于管理层面的知识转移不顺畅也导致了技术层面知识转移难度的加大。
在我国企业海外并购活动中，文化背景不同，组织文化也有很大差距，因此管理方面临极大困难。TCL的主管曾公开抱怨说，在欧洲让工人加班加点可不是件容易的事。此外，中外在企业管理方式上也有差别，如中国企业讲究灵活性，此路不通就另寻他途，但西方企业讲究老规矩，往往是“一根筋”。双方在管理方面容易发生冲撞。
2.2.2知识转移的阶段
Gilbert和Cordey-Hayes将知识转移过程分为取得、沟通、应用、接受、同化五个阶段，如图1所示：
在知识转移前必须先取得知识，知识的取得可以来自组织内部的实践和创新，也可以来自外部的知识转移，知识的取得是多途径的。知识转移过程中需要高效的沟通，同时知识的取得也是一个沟通成功的过程。知识取得的目的是应用，只有在应用中检验所取得的知识，才能实现对知识的接受和同化。组织对知识的接受应是全方面的，只有组织的每个成员都认识到所接受知识的重要性，并加以消化，才能认为组织已接受了知识。若只有组织的少数成员能够加以理解，即使所取得的知识被应用到组织中，也不能视为组织已吸收了知识。同化相当于“创新”的过程，是知识转移中最关键也最难的环节，可将取得的知识加以应用和吸收后，将其融入到组织的常规与日常工作，使其完全变为组织知识的一部分，并在此基础上能够进行创新已获得新的知识。
Gilbert和Cordey-Hayes认为知识的转移是一个动态的过程，只有不断的学习，才能达到目标。而大多数组织停留在知识的应用和吸收层面上，无法使其成为组织的日常惯例，这样的知识转移是不完整的，可以说是失败的。
从知识转移的过程来看我国企业海外并购的实施过程，我们不难发现正是此环节上的失误导致了并购行为的不尽如人意。
首先，知识的获取失败，这是我国企业进行海外并购失败的根本原因。以TCL并购汤姆逊为例，据外电说，对海外市场操作经验的空白甚至让这些进驻法国的中国人一时间不知所措，“中国方面的管理人员对于美国零售商的强劲需求感到吃惊，因为他们从来没有同后者直接开展过合作”。我国企业虽掌握了并购企业的控制权，但却处于知识转移中的接受者地位，因此国内的已有知识无法转移到海外，与此同时，本应从所并购企业获得的知识也因种种原因没有得到相应的转移，这直接导致了我国企业进行海外并购后实际并没有掌握足够的知识，在知识转移的第一阶段——知识的获得就是失败的。
其次，沟通的缺乏。由于语言不通、组织建构不同、组织内部和中外文化差异等，并购后的企业普遍缺乏沟通，这导致了知识获取的失败，同时获得的有限知识也无法顺利转移。
技术的接受和应用是知识转移的重要环节，但由于沟通的缺乏，企业虽掌握了并购后企业的控制权，却并没有实现知识的完全转移，因此接受和应用的程度是有限的。这也导致了并购后企业在市场上并没有获得认可。联想并购了IBM的PC业务，虽并购目标本身是该行业的佼佼者，但消费者却普遍不看好，这就是因为企业对技术的接受和应用是有限的。
在此基础上的同化就更是无从谈起，并购目标的知识并没有变为企业的一部分，更不用说成为新企业的常规与日常工作。TCL并购汤姆逊后的巨额亏损就在于没有能在技术和市场转变时做出有效的调整和管理。
2.2.3知识转移的影响因素
Simonin指出组织差异程度、文化距离、知识传送者保守心态、知识接受者经验及信息技术运用程度等因素，会影响知识的转移与接收。Child(1998)认为企业间知识流动的影响因素有知识本身的转移能力、接受者对新知识的理解与吸收能力、合作成员的经验总结能力以及在组织间学习上存在的认知与情感障碍、机制障碍和沟通障碍等；而柔性组织结构、所有权特征、文化冲突以及母公司的积极参与都在一定程度上影响知识的获取。
对于影响知识转移的因素，结合我国企业海外并购的实践经验，大致有以下主要因素。
2.2.3.1被转移知识的特征
知识可以分为显形知识和隐性知识。上文提到的两个层面中绝大部分的知识都属于隐性知识。由于显形知识易于转移，因此本文主要探讨隐性知识对知识转移的影响，前面已对两个层面进行了具体的的分析。
2.2.3.2组织的学习能力
知识的转移是一个动态的过程，因此组织的学习能力非常重要。陈菲琼提到，“容纳力”是指组织阶层学习他们的合作伙伴的能力，是在学习过程中的一种基本信条，包括学习的愿望以及学习的机遇。重要的是指组织阶层的能力，资源的适用性，以及人力资源配置。组织的学习能力有三大障碍，即认知和情感障碍、机制障碍、沟通障碍。我国企业海外并购后，与并购目标方往往存在着认知和情感上的隔阂，组织建构的不同和沟通中的障碍使得沟通渠道不畅，因此新企业无法成为一个有机的整体。
2.2.3.3接受者的经验总结能力
知识接收者是知识转移的重要环节，在海外并购中，知识接受者的经验总结能力异常重要。我国企业虽在国内已经过了充分的竞争，但对国际市场相对陌生，目前进行的并购为其实现国际化战略的开端，因此海外经验十分匮乏，这也是影响我国企业海外并购过程中知识转移的重要因素。
2.2.3.4组织的所有权特征
通常的理论中，并购后的国内企业作为母公司在知识转移过程中起决定性作用，但从我国企业在世界所处的地位及并购的目的上说，又是知识转移的接受者，这种错位正是我国企业进行海外并购活动的特殊处所在。
我国企业拥有并购后企业的所用权，因此易于以我为主，忽视了来自于被并购方的知识转移，造成了知识转移的障碍。实践中，中国企业往往急于要将新兼并的海外企业变成一家中国企业，让企业领导层的一个小圈子决定一切，这既造成了知识转移的失败，又使习惯于自己承担责任的西方经理们大为恼火，破坏双方关系。
3有效进行知识转移的对策
(1)选择适当的知识获取对象。我国企业进行海外并购的首要目的是获得核心技术，因此必须选择满足这一目的的知识获取对象。否则，企业就无法进行有效的知识转移，在激烈的国际市场竞争中，不掌握丰富的知识，最终只能归于失败。
(2)建立学习型组织。丰富的知识集合可以对企业的国际化过程产生积极的效应，有助于克服企业开始进行海外经营的困难，降低经营的不确定性并提高经营绩效。因此知识的获得对跨国企业尤其是我国带有特定目的建立起来的海外并购企业有重要意义。为了更好的获得知识，加强组织学习的能力，有必要建立学习型组织，并在企业内部实行组织学习机制。
一、现有外资并购审批制度的评析及革新原则的确立
我国迄今为止尚无一部专门针对外资并购审批制度的立法，目前外资并购的审批工作主要参照现行外资审批制度执行。而现行外资审批制度本身就存在诸多问题，表现在：(1)审批程序严格，无自动审批规定，所有外资项目都必须经过外资主管机构的批准，而且一旦审批内容有所变更，又必须报经原审批机构重新审批；(2)审批时间较长，又兼官僚式的拖延，工作效率低下；(3)审批部门、环节过多，报批手续复杂，而且还有不同地区、行业、项目乃至外资设立形式的差别，纵横交错、权限不一；(4)一部分审批权的下放，引发各地程序、宽严度不一的问题，特别是不少地方政府盲目追求引进外资的数量和规模，不惜超越权限范围，出台形形的“土政策”，实行所谓审批的“特事特办”，常使外资审批制度形同虚设。
由此可见，现行外资审批制度并不具备现代市场经济对审批制度的科学、高效与透明度的要求，其费时费事的繁杂程序、层层重叠的审批机构、权限不一的种种标准，不仅使审批效率大受影响。而且众机构之同的内部协调以及审批结果的权威性也不一定有保障。况且，现行外资审批制度主要是在上世纪80年代针对“刨建式”外资进入而构建，并没有考虑到外资并购的特性，所以生搬硬套到外资并购的审批上更显矛盾重重。比如反垄断本应是外资并购审批标准的关键部分，但现行外资审批制度显然无所考虑，致使造成目前外资在许多行业占据垄断或控制地位的严峻局势。
毋庸置疑，各国实行外资并购审批制度的目的，皆是为能在最大限度的抑制外资并购对国内经济的消极影响，从而促进国内经济健康地发展。但是，缺乏科学的外资并购审批制度却可能导致迥异的效果。所以，欲达外资并购审批制度趋利避害的功效，其本身的科学与合理至关重要，必须符合以下原则：
(1)宽猛相济，适时调整。即在具体掌握其实质性标准和尺度时，一般都应注意避免走向过于宽泛或过于严格的两种极端，而应适时地根据本国在特定时期的社会情况、经济结构、企业制度、重点项目和技术发展水平的要求，建立起相应的外资并购审批制度，从而有效地保证该项制度的实施既符合本国经济发展的既定目标，又使其消极影响得以减少到最低限度；
(2)繁简得当，由繁趋简。因为实质性标准的宽严固然决定着审批制度实施的结果，但程序的繁简也会直接影响审批制度效能的发展，所以应随着外资并购法律制度的完善和国内抵抗经济风险的能力增强，外资并购审批制度应走向规范化和效率化，包括审批期限缩短，审批机构与程序的简化等；
(3)透明度原则。审批制度缺乏透明度是外商抱有怨言的重大缺漏，为此必须做到：无论是国家层次还是地方层次的外资并购审批法律、法规、政策以及审批程序，都应公开，透明，以求法的公平、公正目标。
二、现有外资并购审批制度的革新
笔者认为外资法应对外资审批制度作出统一规定，统一适用外资创建和外资并购，而对于外资并购审批的特殊问题，应作出专门规定。具体的讲，包括外资并购审批机构、审批标准、审批种类、审批程序等。
（一）外资并购审批机构由复合制向单一制转变
对于外资并购的审批机构，英国《公平交易法》规定为公平交易局，德国《反对限制竞争法》定义为联邦卡特尔局。这些国家主要是有自由化的市场经济和有序的竞争规则的基础，所以将国内并购与外资并购的审批统一于国家反不公平竞争机构负责。而我国具体国情决定对国内并购与外资并购必须适用不同审批制度，这引致审批主管机构的当然有别。即国内企业并购的审批以反不公平竞争机构为主，而对外资并购的审批机构应以外资主管机关为主。外资法应对外资并购审批机构的审批和管理的具体权限作出详细规定，并从复合制审批向单一制审批转变。即改变原来审批机构层层叠叠，交叉混乱的局面，原来委托多个国家部门的权限，向国家外资主管机构集中，力争减少不必要的部门介入。
单一制审批是将审批权限完全统归中央，这种集权制度似乎与我国一贯倡导的简政放权政策不符。因为就一般规律而言，分权或放权有利于调动各方面的积极性，便于灵活简便地处理各项事务，缓解中央压力以及加快速度、缩短周期。但外资并购审批问题却有其特殊性：第一，外资并购审批要求统筹全局，从宏观上全面考虑国家安全、国民经济计划、综合平衡等重大事宜，各地方政府一般难胜此任。第二，外资并购审批更多的是要求维护国家的整体利益，有时甚至要以牺牲地方局部利益为代价。当两者之间产生冲突与矛盾时，地方政府往往不容易摆正位置。第三，由于各地方的发展不平衡，人员素质、执法水平都存在一定的差异，难免出现有法不依、执法不一的混乱状况。第四，对国家政策精神、法律原则，从理解、领会到贯彻、执行，再加上一些请示和汇报，可能反而延误时间、降低效率。所以外资并购审批实行统一的集权管理体制似更为恰当。世界各国实行单一制审批的实践也表明，这一制度不仅极大地克服了复合制审批的诸多弊端，而且有效地防止了程序延误。
当然，由于外资并购的特殊性质，外资主管机构与某些专门部门的“联合”审批却是必不可少。如由于外资并购极易引发控制或垄断现象，所以外资并购除国家外资主管部门审批外，还应经反垄断主管机构的审批；再如外资并购的国内企业可能是国有企业与上市公司性质，这时参与“联合审批”还包括外资并购国有企业还应当有国有资产管理部门等；外资以受让大综股权或其他方式收购国内上市公司的，还应当报证券管理部门审批等。所以这里应该强调的是，外资并购审批机构由复合审批制向单一审批制转变，主要是排除意义不大的一些政府部门的参与，而不是绝对的由外资主管部门的单一审批。
（二）外资并购普遍审批制向有限核准制过渡
我国原有的外资并购普遍审批制具有不可避免的低效率的弊端，所以有必要按照国际惯例实行有限度的核准制。而要实行有限度的核准制，合理的审批类型的确立是关键，这对于减轻审批机构的负担、提高外资并购审批的效率以及外资市场准入政策和法律的贯彻执行有着重要影响。对于外资并购审批类型的划分，笔者以为德国的做法很值得借鉴，德国法律规定所有并购案件均须向联邦卡特尔办公室申报，这种申报根据不同情况可分三种：(1)事前申报。如果并购一方年营业额超过20亿马克，或并购双方的每一方年营业额超过10亿马克的并购案件，必须在并购交易完成前提交联邦卡特尔办公室审批。(2)事后申报。如果并购双方或多方合计年营业额在5亿马克以上10亿马克以下的案件，可以在并购交易完成后报联邦卡特尔办公室审批。(3)事后备案。如果并购双方或多方合计年营业额在5亿马克以下的案件，免于进入并购审批程序，但在并购完成后必须向联邦卡特尔办公室备案。
立足我国国情，借鉴他国先进经验，笔者以为我国对于外资并购的审批亦可以分成事前申报、事后申报、事后备案三种基本类型。具体可为：(1)如果外资并购属国家鼓励外资准入行业的国内企业且并购规模不超过法定数额的，可采用事后备案形式，即免于进入并购审批程序，但在并购完成后须向审批机构备案。(2)如果外资并购属国家鼓励外资准入行业的国内企业且并购规模超过法定最低限但未超过法定最高限的，或者外资并购属国家允许类外资准入行业的国内企业且并购规模未超过法定最高限的，可采用事后申报形式，即在并购交易完成后报审批机构审批。(3)如果外资并购属国家鼓励或允许外资准入行业的国内企业且并购规模超过法定最高限的，或者外资并购属国家限制外资准入行业的国内企业的，适用事前申报形式，即并购交易完成前必须提交审批机构审批。此外，对国家禁止外资准入的行业或一些重要产业（主要是一些关系国民经济命脉和国家安全但未划入禁止类产业，如交通运输业中的铁路建设和经营管理、水上运输、航空运输、各类矿产资源开发等），应规定禁止或限定非控股比例。
（三）制定合理的审批标准
制定合理的审批标准对促进外资并购的积极效益和抑制其负面影响具有关键性意义，各国一般都是根据其具体国情而考虑多种因素。如加拿大投资法对外资并购审批标准的认定是综合以下因素：(1)这种并购对加拿大经济活动的投资效应；(2)加拿大公司及其涉及产业的参与程度与作用；(3)这种并购对提高加拿大生产率、产业效率、技术发展和产品革新等方面的效应；(4)这种并购对加拿大竞争的影响；(5)这种并购对加拿大民族工业、经济、文化和政治的影响；(6)这种并购对提高加拿大在世界市场上的竞争能力的贡献。考虑到外资并购对我国经济发展可能造成的多方面冲击，我国外资并购的审批标准也应采纳综合标准，即应包括竞争政策、产业政策和经济效率等因素，使之既能通过外资并购的方式引进资金、技术和管理等并购方的所有权优势，又能防止并购方在国内市场上的垄断，同时促进国内相关产业的有效竞争并防止保护落后。
对外资并购的反垄断标准，国外普遍采用的市场集中度是判断外资并购后是否会形成垄断或实质上限制竞争的较好选择。所谓市场集中度，是指市场上的企业数目和它们各自市场份额的函数。在美国1992年《合并指南》第1节规定使用赫尔芬达尔指数（Herfindahl-HirschmanIndex，简称HHI）说明市场集中，若企业并购后市场上赫尔芬达尔指数不足1000，则并购不具反竞争效果；若并购后市场赫尔芬达尔指数在1000到1800之间，且并购后较并购前的指数提高不足100个点，并购也不具反竞争效果，但若提高了100个点以上，则是反竞争效果而可能遭禁止；若并购后市场赫尔芬达尔指数达到1800以上，且并购后较并购前的指数提高了不足50个点，则并购不具反竞争效果，但若提高了50个点，特别是提高100个点以上，便可断定并购可能产生市场势力而可能遭禁止。德国《反对限制竞争法》第22条确定与美国《合并指南》不同测度方法。该款规定，就某种特定的商品或工业服务，如果一个企业至少占有其它的市场份额或者3个或3个以下企业共同占有其50%或50%以上的市场份额，或者5个或5个以下企业共同占有其2/3或2/3以上的市场份额，则可推定这个或这些企业已取得市场支配地位。两种测度方法相比，德国规定比较简单、直观、对比性强，而且这种方法只是关于一个或少数几个大企业的市场份额，这对于相关的企业或执法机构都是比较容易取得的数据，而赫尔芬达尔指数据的计算需要复杂的统计工作，操作不方便。所以，我国对外资并购的反垄断审批标准应该依照德国做法，并根据我国具体国情对合理限度的“量”的标准作出合理界定。
（四）外资并购审批程序由繁到简的转变
对外资并购的审批程序必须适应市场经济效率性的追求，实现由繁到减的转变，包括：(1)缩短审批时间；(2)减少审批环节、审批手续及审批机构；(3)增强审批的透明度，做到公开、公平、公正。
三、现有外资并购审批制度革新的几个特殊问题
（一）对外资间接并购的特殊规定
外资间接并购大体有两种模式：一是外国投资者通过在中国境内设立并由其控股的外商投资企业并购国内企业；二是外国投资者通过收购国内企业的原外资股东股权而并购国内企业，如“福耀模式”（注：1996年3月，法国圣戈班工业集团在香港收购福耀玻璃两家发起法人股东——香港三益发展有限公司和香港鸿侨海外发展有限公司，从而持有福耀42.166%的股份，取得了福耀第一大股东的地位。——资料来源：刘李胜等：《外资并购国有企业——实证分析与对策研究》，中国经济出版社1997年版，第160页。）。外资间接并购对国内经济的负面影响甚至超过外资直接并购，表现在外国投资者可以通过间接并购方式规避有关外资并购法律，如其通过控股的外商投资企业（已取得中国法人资格）并购国家产业政策不允其外资控股或独资的国内企业，从而逃避外资并购的审批制度的控制，如外国投资者也可以通过直接并购和间接并购的方式隐蔽地达到对国内某一产业的实质控制，从而规避外资并购审批制度的反垄断标准。因此，外资并购审批制度应对外资间接并购作出特别考虑，其除对外资间接并购的各种方式作出明确的规定外，还应针对外商间接并购产生的不同于直接并购的特殊问题作出专门的规制措施（比如将外商对被并购企业直接与间接持有股份合并计算；对某些外商控股的外商投资企业对国内企业并购视同外资并购等），以达抑制和消除外资间接并购产生的各种危害。
当然，上述外资间接并购的两种方式中，前者毕竟属国内企业之间的并购性质，其适用的主要法律规范应属规制国内企业之间并购的法律内容；后者的发生常常是在中国境外，按国际私法应由股票上市地或产权交易地的法律调整。这些因素决定外资并购审批制度对间接外资并购的规定只限于某些特殊问题，集中在外商通过间接并购方式规避国家产业政策和竞争法方面。
（二）对外资“增资扩股”并购的特殊规定
目前，外国投资者通过“增资扩股”的形式并购经济效益好的合营企业已经成为外资并购的重要形式。与前述外资间接并购相似的是，外国投资者通过“增资扩股”并购合营企业，极易规避外资并购审查制度与外资产业政策。但由于我国现行外资法对外国投资者在合资期间增加资本的数额和程序以及外资出资比例的上限缺乏具体规定，导致对增资扩股式并购之法律规制几近空白，因而成为外资并购审批制度应当解决之任务。具体言之，外资并购审批制度应规定在某些限制或禁止外资控股的产业不允许外国投资者运用“增资扩股”式并购，杜绝外国投资者以此方式规避外资产业政策的行为。同时法律应规定合营企业章程与合同还应设立合资企业增资的效额和程序，当合资企业的一方单方面要求增加资本，并且增资的数额（一次或多次增资）会导致控股发生变化时，必须经过合资企业董事会全体成员一致通过，设立此程序的实质是赋予合资企业中方成员对外方成员的恶意增资的否决权。
（三）与外商出资比例规定相协调
规定外商出资比例的做法为大部分国家采用，其实质是体现东道国对外国资本的准入程度的控制。这种控制并不是在于在某一行业完全排除外国投资者，而是在外商投资企业中增加当地资本的参与，从而有助于促进外商投资企业溶入东道国的的经济体制。目前各国对出资比例法律规定大体有两类：一是在不同的行业，适用不同的投资比例，对于本国越重要的行业，外商投资控股比例的限制越严格；二是规定一个适用国内一切行业的出资比例。后者又可细分为：(1)有下限而无上限，如我国外资法；(2)有上下限，可在此幅度内选择，如土耳其外资立法；(3)无上下限，只有一种选择比例，如东欧各国立法多采用49:51的比例。
我国现行外资法对外商出资比例的规定显得过于简单，表现在：一是只规定一个适用国内各行业的比例；二是只规定出资比例的下限而无上限的规定。凡此这些都与外资并购审批制度不协调，主要表现在以下几点：(1)不能与外资并购审批制度的外资产业政策标准相协调，体现不出外资产业政策对外资并购准入的鼓励、允许、限制以及禁止等指导精神。(2)不能与外资并购审批制度的维护国家经济安全的目标相适应，未能正确体现出外资并购不同行业的企业对国家经济安全的影响的轻重程度，从而增加外资并购审批制度对国内重要产业的控制目标的实现难度。鉴于此，有关法律应对外商出资比例问题作出合理规定，具体包括：一是规定一个适用国内一切行业的比例，可只作下限规定而不规定上限；二是对不同的行业作出不同的上限规定，对于鼓励和允许外资进入产业，上限可为100%，对于限制外资进入的产业，应根据其对国家经济安全的重要程度分别给予最下限至100%之间的上限规定。只有这样，外资并购审批制度对外资通过并购形式的进入程度的具体把握才能有效实现，并防止或减少外资并购给我国经济安全带来的负面效应。
【参考文献】
[1]郑海航主编《中国企业兼并研究》，经济管理出版社1999年出版，第160页。
[2]刘李胜等：《外资并购国有企业研究》，中国经济出版社1997年版，第160页。
[3]肖冰：《外资审批制度的法律问题研究》，《现代法学》1997年第5期，第86页。
[4]史建三：《跨国并购论》，立信会计出版社1999年出版，第246页。
关键词：海外并购；风险；风险控制体系
1.引言
近年来，随着中国经济的发展以及加入WTO，越来越多的公司通过行业内和行业间的并购来实现公司的快速发展。诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒曾经说过“没有一家美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而发展起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的”。可见，并购是公司成长为国际化大公司的必经发展路径。同时，并购是一个收益与风险并存的发展模式，一方面，公司并购可以使公司趋近利润最大化的发展目标，另一方面，公司并购会使公司面临诸多风险，如信息不对称、营运、整合等方面的风险。
如何有效应对公司并购过程中的诸多风险是关乎并购能否取得成功的一个关键环节。而并购又分为国内并购和国外并购两种不同的模式，国内并购和国外并购中的风险既有相同点，又有不同点。本文以海外并购为出发点，在分析并购风险特征的基础上，提出如何建立有效的风险控制体系，这对推动我国公司的并购发展过程具有重要的现实意义。
2.公司并购相关理论简述
2.1 外部增长模型
通过合营、并购、技术转让等方式取得外部资源来谋求发展的方式，外部发展的狭义内涵是指并购，并购包括收购与合并两种方式。外部增长模型具有能实现资源互补、降低行业进入壁垒、通过技术转移获得协同效应等优点；但外部增长模型也有风险大、成本高等缺点。
2.2 并购风险
企业并购风险分为广义和狭义两种界定。广义上是指企业并购带来的未来收益的不确定性，即并购产生的未来实际收益与预期收益的偏差。狭义上是指企业并购带来损失的可能性，这里的损失既可能是负收益，也可能是收益的下降。
2.3 风险控制措施
风险控制是指企业管理者采取各种措施和方法，降低风险事件发生的可能性，或者减少风险发生时造成的损失。风险控制措施具体包括风险回避、风险转移、风险保留和损失控制四种基本方法。风险回避是主动放弃风险行为以规避风险可能带来的损失，是一种消极的风险应对措施；风险转移是通过合同和保险等契约方式将风险转嫁给第三方的一种风险处理方式；风险保留是指企业以其内部资源来弥补损失的一种主动的风险承担方式，如将损失计入当期发生的费用、建立风险基金或借入资金等方式来承担风险；损失控制是指对于那些企业既不愿意放弃也不愿意转移的风险，通过降低其损失发生的概率和损失发生的程度，从而使得风险能为企业所接受的一种措施。
3.我国公司海外并购的发展过程与面临的主要风险
3.1 我国公司海外并购的发展阶段与鲜明特征
第一阶段：20世纪末期，是国有企业为主的海外并购尝试阶段。第二阶段：以2001年中国加入WTO为标志，随着国内经济的发展和企业实力的扩大，这一阶段一些有实力的民营企业开始积极参与海外并购，国企和民企一同掀起了海外并购的浪潮。但是，国企由于其特殊身份，在海外并购过程中受到了一些非经济因素的阻碍，民营企业虽然组织形式灵活，但并购经验的不足导致民企海外并购成绩有限。第三阶段：2006年以来，我国企业进入到海外并购的跳跃式发展阶段，国企和民营企业都取得了一定的成绩。鉴于我国企业海外并购的发展状况，我国企业海外并购仍然处于初级阶段，还将面临许多的困难。
3.2 目前我国企业海外并购呈现出如下几个鲜明的特征
1）并购规模和金额不断扩大。一些国际化程度较高的公司，海外营业额在总营业额中已经占据了较高的比例。例如，联想公司2013-2014第二财季营业额98亿美元，其中中国40%，亚太15%，欧洲、中东及非洲23%，美洲22%。
2）并购行业由第二产业为主体逐渐向高附加值产业发展。我国企业海外并购初期，主要集中在能源、制造等资源或劳动密集型产业；近年来，我国企业积极参与金融、投资、电信、高端制造等高附加值领域的企业并购。
3）跨国并购的规模总体相对较小。我国企业很少有能力动用大量现金进行海外并购，而股票收购和发行债券收购又受到多方面的限制，因此我国企业跨国并购常采用较为灵活的方式，如并购大企业的子公司，然后借用并购公司的实力把自己做大做强。
4）并购方国有企业和民营企业并存。国有大中型企业具有规模大、经营状况稳定、资金实力相对雄厚、更易获得政府支持等优势，使国有大中型企业在跨国并购中具有比较优势；同时，民营企业也具有组织结构灵活、运营效率高、发展速度快的优点，使其在海外并购中取得了一定的成绩。
3.3 我国公司海外并购所面临的主要风险
1）信息不对称风险。因信息不对称难以对目标企业的盈利状况、资产质量、或有事项做出准确全面的判断，跨国并购中的地域限制进一步增加了信息搜集的难度，使得对目标企业的价值评估难度加大，难以确定合理的交易成本，进而提高了并购的风险。
2）财务风险。公司并购需要大量资金支持，选择不同的融资工具会面临不同的风险。现金支付会影响企业日常的现金流且不能享受税收优惠；股票支付需要通过监管部门严格审批，并且存在股价被低估或高估的风险，还存在改变公司股权结构、稀释大股东控制权的风险；举债融资则需要承担还本付息的压力，增加了公司的财务压力。
3）社会政治风险。由于东道主国家对本国企业的保护意识以及民众对自己国家企业和产品的民族情结，会引致一些特殊的风险，如征收风险、外汇管制、限制外资进入某些领域的风险、战争和内乱风险、民族意识排挤风险等。
4）战略风险。公司在选择并购目标时要符合公司长远的发展战略，不能仅仅关注短期的财务利益而争相并购利润高的行业，同时，并购时机和并购路线的选择在很大程度上影响着并购成本、并购风险以及并购的效果。
5）跨国并购中的利率和汇率风险。通常跨国并购涉及两种或以上的货币，国际利率和汇率变动影响着跨国并购的成本。首先，国际利率变动会引起目标公司的价值变动，从而影响并购成本；其次，当目标企业所在国的货币相对于并购方所在国的货币升值时，可能需要支付较多的本币。
6）法律风险。东道国的相关法律政策对并购风险的形成、并购能否取得成功将会产生重要影响，我国企业在进行海外并购时，需要特别关注目标企业所在国有关反垄断、公司并购等方面的法律规定。
7）并购整合风险。并购以后需要进行财务、文化、管理、组织结构等多方面的整合，只有进行了有效的整合，才能产生财务协同效应、规模经济效应、市场份额协同效应和经验共享互补效应等效果。跨国并购因为中西文化和管理风格的巨大差异，增加了并购后文化、管理等方面的整合难度，进而增加了公司并购后的整合风险。
8）对海外公司监管不利的风险。并购企业与目标企业由于处于不同的国家，会面临着不同的市场环境和政府监管政策，这些都增加了海外分公司经营安全和现金结算体制方面的风险。
4.我国公司海外并购的风险控制措施
我国企业在进行海外并购时，面临的风险可以分为宏观风险和微观风险两个层次，因此企业应该从宏观和微观两个层面设计风险控制体系以有效应对海外并购的风险，提高海外并购的成功率。
4.1 宏观方面的风险控制体系
1）建立国家层面的政策支持体系。主要从国家风险防范、简化投资审批程序、提供信息服务和技术支持、签订政府双边协定等方面着手，具体指政治风险评估、建立信息服务和技术支持平台、商签双边或多边政府协定等措施。
2）构建针对跨国并购的法律法规体系。一方面，在国内推动建立并逐步完善有关对外直接投资的法律法规，另一方面，我国政府应该同其他国家签订投资保护协定和避免双重征税协定，从而为我国企业海外并购提供法律支持。
3）建立事后监督管理制度。构建针对海外并购的宏观监控数据指标分析体系，规定并购企业定期向监管机构提交有关经营业绩、利润分配的财务报告，从而保障跨国并购项目的海外正常经营活动，维护国家利益。
4）构建国际金融支持平台。通过国际金融服务为我国企业海外并购提供通畅的融资途径，较低的融资成本。例如，可以国有五大银行为主导，采取逐步发展外汇市场、鼓励有实力的国内金融企业到海外设立分支机构、健全海外并购保险制度等措施。
4.2 微观方面的风险控制体系
1）明确并购目的。我国企业在进行海外并购时要以公司的长远发展战略为指导，避免盲目跟风，争相并购利润高的企业。同时，在跨国并购和内部发展、企业联盟等方式之间进行战略选择，以保证企业正确的发展方向。
2）制定并购计划。根据具体情况提出多种备选并购方案，然后对所有的并购方案进行评估分析，包括战略上的评估和业务上的整合，交易结构、支付手段和风险防范的设计，以及并购后的经营方针和对并购失败的解决方法。通过制定完善的并购计划来降低并购失败的风险。
3）加强与政府的沟通。一方面，深入了解东道国的各项政策和法律法规，研究当地的文化，了解目标企业适用的并购国际惯例，另一方面，积极与本国政府进行沟通，争取本国政府的政策支持，从而为海外并购创造宽松的政治环境和市场环境。
4）聘请第三方中介参与并购。为了降低海外并购过程中复杂多样的并购风险，并购方应主动聘请国际知名的投资银行、咨询公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构，积极听取中介机构的意见建议，充分利用第三方中介机构丰富的跨国并购经验，从而为我国企业跨国并购提供服务，降低海外并购的成本和风险。
5）利用国际金融手段降低利率和汇率风险。一方面，可以充分运用货币互换及利率互换、远期利率协议、远期汇率协议、期货交易与期权交易等工具降低利率和汇率风险，另一方面，运用换股、辛迪加贷款等多种国际支付手段降低跨国并购对企业正常经营活动的影响，通过多样化的国际金融手段来降低并购风险。
6）合同中设置附加条款。海外并购面临的信息不对称的风险远大于国内并购的信息不对称风险，并购方可以通过在合同中添加一些附加条款的方式来降低并购风险。具体指陈述与保证条款、合同履行条款、索赔条款等内容。
7）重视对目标企业的整合。能否对目标企业进行有效整合是关系并购能否成功的关键环节，在对目标企业进行整合时，要以并购方整体的发展战略为根本依据，在充分了解目标企业文化、管理等方面特征的基础上，本着、尊重包容的原则，对目标企业资产、文化、管理、组织结构等方面进行有效的整合，从而降低整合风险。
8）完善资金结算体制。建立针对海外分公司资金往来的监督检查体系，特别需要关注应收账款是否及时到账等日常运营资金流状况。通过完善的资金监督体系降低资金被挪用和占用的发生概率，保障企业资金安全。
随着我国经济发展水平的进一步提高，在国家化潮流的推动下，将会有越来越多的公司通过海外并购这一外部发展模式来进入国际市场。建立针对海外并购的宏观风险控制体系和微观风险控制体系，既可以为我国公司海外并购保驾护航，也可以为我国经济的稳定快速发展提供保障。
参考文献：
[1] 文东伟，冼国明.中国企业的海外并购：现状、问题与思考.国际经济合作，2009，4-12.
[2] 盛晓单，胥朝阳，康庆陶.战略并购的风险规避与控制.武汉科技学院学报，2004（9）.
[3] 张金兰.中国企业海外并购风险研究.西南财经大学硕士论文，2013-3.
[4] 刘莹.中国企业海外并购风险分析及防范.国际经贸，2010，56-57.
[5] 张兴中.中国企业跨国并购风险及防范研究.天津大学硕士论文，2008-05.
[6] 周勇.中国企业海外并购中的风险控制.中国流通经济，2007（8）.
论文关键词：海外并购，财务绩效，EVA分析，杜邦分析
一、引言
自上世纪80年代末起，逐渐发展壮大的中国企业踏上了海外并购之路。而以加入世贸组织为契机我国掀起了一股海外并购的热潮，一批实力雄厚的企业纷纷在海外寻求并购目标。中石油中海油的频繁出手，联想拿下IBM的PC业务，工商银行巨额收购南非标准银行股份等案例成了国际金融界被经常谈起的话题[2]。
金融危机以来，鼓励中国企业出海抄底的声音一直不绝于耳，中国企业海外并购的步伐也在不断加快。IT是技术进步最快的行业，企业的并购和重组成为发展的重要途径，跨国并购更是频频发生。本文以京东方并购韩国现代TFT-LCD业务为例[3]进行分析，通过EVA分析对并购绩效进行评价并辅之以杜邦分析方法深入挖掘其原因，从实证角度论证中国企业海外并购是否真正创造价值，对我国IT企业海外扩张战略提供借鉴。
二、相关文献综述
Anand和Delios(2002)结合OIL的分析范式指出投资者自身的核心优势资源和东道国的目标资源性质，决定了跨国并购创造价值的可行性。Aulakh和Kotabe(1997)认为，企业在国外市场经营和整合资源的能力受其组织结构、历史经验及目标资源的技术特征等因素制约，这些内生因素对于以跨国并购方式进入海外市场后对本国母公司及海外子公司的绩效有重要影响。Kim和Hwang(1992)；Hennart和Reddy(1997)从文化差异论角度进行分析指出，在跨国并购整合过程中，并购双方要合理应对民族文化差异所带来的机遇和挑战，双重文化差异增大了并购整合的难度，并购双方很容易出现彼此不信任、缺乏合作的情况，这将制约资源转移的效果和效率，限制目标公司财务绩效的提升。
国内外很多学者从实证角度考察并购绩效。Mueller(1980)对1962年至1972年不同国家的兼并研究表明，法国、荷兰及瑞士企业兼并后盈利能力下降企业管理论文，而英国企业的样本则优于对照组。Peer(1950)，Ryden和Edberg(1980)等人认为并购后企业的利润减少，而Baldwin(1995)，Ikeda和Doi(1983)和Gugler等人(2003)的研究表明企业并购后利润增加。李东富(2005)、李祥艳(2006)认为并购后中期企业财务绩效下降，长期利润增加。王燕锋(2007)则对TCL的海外并购进行了实证研究，分角度剖析了TCL海外并购失败的原因。王海(2007)对联想并购IBM的PC业务前后的研究发现，双方博弈的结果是联想明显处于劣势。
由于上述研究存在着诸多不足，如对中国当前背景分析缺乏代表性和EVA分析方法的缺失，本文主要针对个体案例进行EVA和杜邦分析来评价并购对股东价值产生的影响。
三、本文方法设计
研究公司财务绩效的方法主要有平均股价研究法、积累平均收益率分析法、事件研究法、会计研究法及个案研究法。考虑到中国企业跨国并购尚处于起步阶段，案例个数及其并购前后的财务经营绩效数据都很有限，我们采用个案分析法，配以会计研究法下的EVA分析和杜邦分析法进行有针对性的客观深入地研究。个案研究法是指对某一个体、某一群体或某一组织在较长时间里连续进行调查，从而研究其行为发展变化的全过程。其突出优点是客观具体深入。通过对单个公司并购行为引起的财务绩效变化的分析，深入挖掘并购给公司经营带来的变化及可能的原因，排除多个样本研究中成功与失败案例互相影响引致并购的结果被夸大或缩小的情况，从而得出对于单个公司比较准确的并购绩效判断(李东富2005)。且对于企业决策者和股东，借鉴其他相似公司并购前后业绩变化状况及具体原因，从而完善自身的并购战略显得非常重要。
(一)经济增加值
经济增加值(Economic Value Added， EVA)也称经济利润，与基于会计指标的传统业绩评价指标相比，EVA是衡量企业价值和财富创造更加有效的度量标准。从数量角度说，EVA等于税后净营业利润减去债务和股本成本，是所有成本扣除后的剩余收入，反映了一个公司在经济意义上而非会计意义上是否盈利；营运的真实情况及股东价值的创造和毁损程度论文参考文献格式。EVA的具体应用公式如下：
EVA=NOPAT-WACC×A
=EBIT×(1-t)-WACC×A
WACC=D×Rd×(1-t)/A+E×Re/A
其中：EVA为经济增加值；NOPAT为税后净营业利润；WACC为加权平均资本成本；A为总资产；EBIT为息税前收益；t为所得税率； Rd为债务资本成本；E为权益资本；D为负债。权益资本成本Re可进一步通过资本资产定价(CAPM)模型计算得出，即Re = Rf +β ×(Rm - Rf )，其中Rf 为无风险收益率，Rm 为市场平均回报率，Rm - Rf 即为市场平均风险溢价，β系数反映该公司股票相对于整个市场的系统风险。
(二)杜邦分析法
杜邦分析法是一种从财务角度评价企业绩效的一种经典方法。其基本思想是将企业净资产收益率逐级分解为多项财务比率乘积，有助于深入分析比较企业经营业绩。其最显著的特点是将若干个用以评价企业经营效率和财务状况的比率按其内在联系有机地结合起来，形成一个完整的指标体系，并最终通过权益收益率来综合反映。
权益净利率=(净利润&pide;销售收入)×(销售收入&pide;总资产)
×(总资产&pide;股东权益)
=销售净利率×总资产周转率×权益乘数
下面我们主要通过因素分析法——连环替代法来进行分析[4]。连环替代法是指确定因素影响，并按照一定的替换顺序逐个因素替换，计算出各个因素对综合性经济指标变动程序的一种计算方法。利用因素替换找出影响分析对象变动的因素及程度，是对传统静态杜邦分析的进一步发展。方法如下：
设F=A×B×C
基数(本分析中设2000年为基数)F0=A0×B0×C0
实际F1=A1×B1×C1
基数： F0=A0×B0×C0………………(1)
置换因素A:A1×B0×C0…………………(2)
置换因素B:A1×B1×C0…………………(3)
置换因素C:A1×B1×C1…………………(4)
其中：(2)-(1)为A因素变动对F指标的影响；(3)-(2)为B因素变动对F指标的影响；(4)-(3)为C因素变动对F指标的影响。F表示净资产收益率；A表示主营业务利润率；B表示总资产周转率；C表示权益乘数。
四、案例实证研究
2003年2 月12日，京东方科技集团股份有限公司正式宣布公司以3.8亿美元成功收购韩国现代显示技术株式会社(HYDIS)TFT-LCD(薄膜晶体管液晶显示器件)业务。京东方成为中国第一家拥有TFT-LCD核心技术与业务的企业。液晶行业是一个资金和技术密集型产业，市场风险较大，且国内的TFT-LCD产业在当时刚刚起步，技术尚不成熟，因此京东方希望通过并购韩国现代显示技术株式会社(后者因深陷财务困境，急于出售其资产)的TFT-LCD业务达到技术和产品升级的目的。
为了剔除行业经营周期性因素可能对结果产生系统性偏差，更准确地反映京东方并购案对其绩效的影响，本文选择并购当年总资产规模与京东方接近的同方股份和行业均值作为参照。[5]
(一)EVA分析：
由于京东方于2001年1月上市，EVA分析法选择并购前2年至并购后5年进行分析，即t∈[-2，5]。本文选择可比企业同方股份及行业EVA值(依据行业中值的各项指标计算得出的)进行比较分析。两企业的利润表和资产负债表及行业均值的各项指标均来源于Wind资讯。Re计算模型中的Rf采用国家当年发行的5年期凭证式国债年平均收益率，Rm - Rf根据美国标准普尔500家股票的回报率相对于1926—1992年长期政府债券收益率的长期集合平均溢价在5%—6%之间企业管理论文，我们取其平均值5.5%为市场平均风险溢价， β可通过Wind数据库计算得出，Rd采用中国人民银行3-5期贷款基本利率[6]。
在此基础上，为了更深入揭示企业的竞争优势，对EVA进一步分解，分为生产经营活动产生的EVA、投资活动产生的EVA、运用债务杠杆产生的EVA、其他活动产生的EVA。四部分的计算公式如下：
生产经营活动产生的EVA =营业利润+财务费用 - 生产经营资金×权益资本成本率；投资活动产生的EVA ， 即投资收益- (短期投资+ 长期投资)×权益资本成本率；运用债务杠杆产生的EVA ， 即(短期债务+长期债务) × (权益资本成本率- 债务资本成本率)；其它活动产生的EVA ， 即补贴收入+ 营业外收支净额- 所得税费用。
图一显示，在分析期内，全体EVA均呈现负值，电子元件行业利润空间较小，行业风险较大。并购前京东方的EVA略低于行业均值和同方股份的EVA，并购当年位于二者之间，但是并购后第一年开始京东方的EVA值大幅下降，下降速度远超过同方股份和行业均值的降幅，仅仅在2007年有所反弹[7]，2008年又下降，说明并购并没有增加京东方企业的整体价值，却损害了投资者的价值，并且并购使其风险加大，具有不确定性。
表一：EVA细分情况
生产经营活动产生的EVA
投资活动产生的EVA
运用债务杠杆产生的EVA
其他活动产生的EVA
年份
京东方
同方股份
京东方
同方股份
京东方
同方股份
京东方
同方股份
2001年
-15618.7
-5278.1
-10254.7
-2261.8
4754.9
2776.5
-192.0
-4131.5
2002年
-26974.1
-21083.0
-845.8
-2896.3
11288.2
3770.9
-4151.1
-1214.3
2003年
-21942.3
-38182.7
-12639.8
-2803.6
31107.1
7797.6
-3336.0
-3318.8
2004年
-150577.7
-45726.5
6455.9
-9239.3
46443.7
13230.1
381.2
-3212.6
2005年
-292988.0
-60163.5
-14684.2
-4453.6
77942.5
13246.5
-1301.9
-1009.8
2006年
-391415.8
-71395.3
106277.9
-7163.7
44626.2
15771.8
11524.8
2221.7
2007年
-1650.2
-72552.5
-19660.3
2271.2
19618.8
15267.9
30258.8
-1876.1
2008年
-215708.4
-135690.9
-25284.3
-6054.7
23522.9
23550.8
6353.2
-2223.0
如上表所示，经过对EVA进行细分寻找EVA下降的原因，我们发现，京东方生产经营活动产生的EVA在分析期内均小于零；投资活动产生的EVA值2004年和2006年大于零，其他年份小于零；运用债务杠杆产生的EVA值均大于零。与同方股份的比较中得出，京东方在生产经营活动与投资活动中并没有优势可言，并购后京东方经营管理能力进一步恶化且呈现不稳定状态，风险加剧，与同方股份相差甚远。但在财务杠杆的运用和其他活动方面京东方显著高于同方股份，不过这并不能改变企业整体EVA下降的趋势。
(二)杜邦分析：
下面我们再通过杜邦分析方法进一步剖析京东方并购后EVA下降的深层原因。
表二：各项指标对比结果
净资产收益率
销售净利率%
总资产周转次数
权益乘数
京东方
同方股份
行业均值
京东方
同方股份
行业均值
京东方
同方股份
行业均值
京东方
同方股份
行业均值
2001年
2.88
11.1
0.2
3.88
7.5
5.6
0.67
0.88
0.4
1.93
2.17
3.31
2002年
3.88
6.77
2.5
3.53
4.08
6.46
0.88
0.88
0.3
2.53
2.27
3.25
2003年
15.24
4.01
2.8
3.93
2.43
6.55
1.17
0.97
0.4
4.02
2.44
3.23
2004年
5.49
3.95
2.8
2.31
2.24
6.19
0.82
0.98
0.5
4.02
2.83
3.21
2005年
-38.1
3.49
3.7
-11.1
1.83
-3.03
0.69
0.98
0.3
4.66
3.31
3.09
2006年
-48.7
4.94
-1.3
-20.2
2.56
-1.07
0.47
1.03
0.3
5.16
3.7
2.36
2007年
16.34
9.87
-1.3
8.03
4.36
5.9
0.75
0.96
0.3
3.54
3.4
2.36
2008年
-15.4
3.99
-1.1
-12
2.85
-0.14
0.61
0.78
0.3
2.6
2.82
2.37
表三：杜邦分析——因素分析连环替代法分析表
2001年
2002年
2003年
2004年
2005年
2006年
2007年
2008年
净资产收益率F
2.88%
3.88%
15.24%
5.49%
-38.09%
-48.74%
16.34%
-15.37%
销售净利率A
3.88%
3.53%
3.93%
2.31%
-11.11%
-20.22%
8.03%
-11.96%
总资产周转率B
0.67
0.88
1.17
0.82
0.69
0.47
0.75
0.61
权益乘数C
1.93
2.53
4.02
4.02
4.66
5.16
3.54
2.6
替换A
5.56%
4.56%
8.75%
10.86%
-36.62%
-65.02%
19.47%
-31.75%
替换B
5.17%
6.00%
11.63%
7.61%
-30.82%
-44.29%
31.08%
-25.83%
替换C
2.88%
3.88%
15.24%
5.49%
-38.09%
-48.74%
16.34%
-15.37%
A因素变动对F指标的影响
-1.42%
1.68%
4.87%
-4.38%
-42.11%
-26.93%
68.21%
-48.09%
B因素变动对F指标的影响
-0.39%
1.43%
2.88%
-3.25%
5.81%
20.73%
11.60%
5.93%
C因素变动对F指标的影响
-2.29%
-2.12%
3.61%
-2.12%
-7.27%
-4.45%
-14.74%
10.46%
如上表所示，并购后的京东方的净资产收益率在绝大多数年份均低于行业均值和同方股份。进一步说明了并购使企业的经营出现了恶化的风险。并购前后京东方净资产收益率发生了较大变化，由并购前的正值转变成并购后的负值，虽然在并购当年净资产收益率有大幅提升，但是在并购后逐渐下降，其中2005年、2006年、2008年均出现较大幅度的负值，并购前净资产收益率的变化区间为[2.88%，6.98%]，而并购后净资产收益率的变化区间变为[-48.74%，16.34%]，净资产收益率离散区间加大，市场拓展的风险逐渐显现。
并购前后销售净利率对净资产利润率的影响最大，其次为权益乘数，影响最小的是总资产收益率。销售净利率在并购后第二年出现了由正直转向负值的质的变化，总资产周转率在并购后第二年也出现了下降，权益乘数并购后均高于并购前，尤其是并购后第3年达到案例分析期的高位5.16，可见并购后公司的各方面指标均受到了负面的影响。
京东方的销售利润率在整个分析期均低于行业平均值，在并购当年及并购后的2004年和2007年高于同方股份企业管理论文，其他年份均低于可比企业。说明并购在短期内给京东方带来了一定的经营效益的改善，但是长期反而加速了企业经营效益的恶化。京东方的总资产周转率在整个分析期均高于行业均值，但除并购当年外均低于可比企业同方股份，说明京东方作为大型企业在控制库存及应收账款的周转方面具有一定优势，京东方的权益乘数在并购前均低于可比企业和行业均值，并购后权益乘数迅速提高超过行业均值和可比企业，说明京东方在并购前后的财务风险发生了巨大变化，并购交易过程及其后对后期资金投入需求的增加，使企业的财务风险显著提高。
总之，京东方并购韩国现代后，在本文的考察期内EVA值均小于零，但并购后进一步恶化；净资产利润率出现不同程度的下降，甚至出现了负值，说明企业的运营损害了全体投资者的利益。综合EVA分析和杜邦综合财务指标分析可知，并购后京东方的经营能力进一步恶化，财务运用能力有所加强，然后财务杠杆本身就是一把双刃剑，财务杠杆的放大也会放大企业的财务风险，如果处理不妥，企业将会陷入财务困境。
(三)结果评价
TFT-LCD是一个典型的“大者恒大”和“产能决定竞争力”的资本密集型产业。厂商只有迅速将产能扩大，成本才能摊薄，采购原材料的议价能力才会提升，产品也才具备竞争能力。随着产业环境的迅速变化，海外和海内的双线扩张成为了京东方不能承受之重。京东方甚至曾作出决定将第五代TFT-LCD液晶生产线剥离出上市公司。以下对京东方并购的经验进行总结以期对后来者提供借鉴。
第一，技术整合困难重重，生产无法实现规模经济。
京东方想借收购摆脱核心技术受制于人的局面，然而3.8亿美元得来的技术仍未为其换来竞争优势。在京东方搭建TFT-LCD第五代生产线的同时，主要日韩液晶面板厂的八代生产线，便已经开始量产。夏普公司甚至已经投入液晶面板第十代生产线建设。 另一方面，对并购来的技术进行消化吸收也不尽如人意。液晶面板的生产类似于手工艺品制作，流程控制、投料比例等关键环节，都依照湿度、温度的变化而改变，完全靠生产线工人长期的经验来把握。京东方计划收购后将技术转移到国内，然后却受到了韩国工会的阻挠论文参考文献格式。最终导致国内外的液晶生产线完全由韩国员工全面掌控，韩国方面在原材料、设备的采购上具有决定性话语权。京东方面对强势的韩国工会一再退让，韩国员工在享受高工资、高福利的同时，大大推高了本就已经偏高的运营成本。
第二，行业整体低迷，并购后连年亏损。
京东方贸然上马第五代TFT-LCD，是典型的“波峰投建，波谷产出”的举措。在京东方搭建第五代生产线的同时，全球液晶面板产能扩张也进入一个高峰。从2004年四季度到2005年四季度，全球共有11条4.5代以上的TFT-LCD液晶面板生产线投产，这些生产线形成的新增产能在2005年开始显现。从2005年11月开始，主要尺寸的显示器液晶面板价格都出现了较大幅度的下跌企业管理论文，京东方面临极大的压力。
由于没有足够的资金投入以扩充产能，导致对上游配套厂商的话语权缺失，成本居高不下。京东方TFT-LCD液晶面板的综合成本与国际一流厂商相比，至少存在10%左右的劣势。
从原材料成本到最终的销售价格，京东方都并无优势可言，直接导致了其连年亏损，销售利润率大幅缩水，最终EVA维持负值，投资者价值遭到毁损。
第三，资本结构不当，面临巨大的偿债和后续资金融通压力。
收购之时，高达3.8亿美元的收购金额给净资产只有20亿元的京东方带来巨大的财务压力。2003年京东方资产负债率最高达到70%。公司B股增发完成后，负债率回落到50%以下。但是在2005年巨额贷款以及巨额亏损的压力下，资产负债率又回到75%以上。
运用财务杠杆筹集收购资金使京东方背上了沉重的债务包袱。又恰逢全球液晶面板价格仍处在低谷，京东方亏损持续扩大。在此情形下，政府的救助和银团的贷款有如杯水车薪，京东方面临巨大的偿债和后续融资的压力。
五、结论启示
在国内外企业并购史上不乏“蛇吞象”成功的案例，但其成功是以特殊条件和纯熟的并购技巧为基础的。而我国的IT企业在海外并购活动中显然并不具备这些优势。京东方为我们提供了一个鲜活的例子。尽管最终凭借出色策划完成了并购，可京东方缺乏并购国际一流企业的实力和经验，并购后陷入了财务费用高昂和后续资金投入乏力等危机。如若不是地方政府强有力的支持和国内银行的协助，京东方可能早已因“蛇吞象”一举而不复存在。然而政府的支持只能解燃眉之急，从长远看，这些考虑不周的海外并购会使企业在很长时期内背负沉重的经济负担。在复杂的海外并购实践中，企业应遵循一般性的并购规则，不要寄希望于出“奇制胜”或追求“蛇吞象”的宣传效应，经验寥寥的我们要更加审慎。
参考文献
[1]Buckley， Peter J.， Mark C. Casson. Models of the Multinational Enterprise. Journal ofInternational Business Studies， 1998，29(1):21~44.
[2]Buckley， Peter J.， Mark C. Casson. Analyzing Foreign Market Entry Strategies: Extendingthe Internalization Approach. Journal of International Business Studies， 1998， 29(3): 539~562.
[3]Makadok K. Toward a synthesis of the resource-based and dynamiccapability views of rent creation. Strategic Management Journal， 2001， 22:387~401.
[4]Anand J， Delios A. Absolute and Relative Resources as Determinants ofInternational Acquisitions. Strategy Manage.2002， 23:119~134.
[5]Preet S Aulakh， Masaaki Kotabe. Antecedents and performance implication of channelintegration in foreign markets. Journal of International Business Studies，1997， (1):145.
[6]何硕.中国上市公司并购绩效EVA回报率评价[J].南京财经大学学报，2009，1:54－57.
[7]Stephen A.Ross，Randolph W.Westerfield，Jeffrey F.Jaffe.公司理财[M].机械工业出版社，2003.
[8]国务院发展研究中心企业研究所.中国大企业集团年度发展报告[M].中国发展出版社，2009.
[9]廖运凤.中国企业海外并购案例分析[M].企业管理出版社，2007.
[10]鲁桐.中国企业跨国经营战略[M].经济管理出版社，2003.
【关键词】跨国并购 发展历程 障碍分析 战略规划
一、我国对外并购的发展历程
中国跨国公司在其发展壮大过程中，也大体经历了四个阶段的变化：
表2-1 我国对外直接投资发展的主要阶段
资料来源：中国并购交易网.http：//
从表2-1中可看出中国对外直接投资发展迅速，但是也面临诸多挑战。据统计，虽然国内成功企业的海外并购热情日渐高涨，但是我国海外并购的成功率仅为两到三成，业内专家分析指出，有种种因素制约着跨国并购的进行。
二、中国企业跨国并购面临的障碍
中国企业跨国并购是企业“走出去”战略的深化与质变，标志着企业在逐步实现从渐进式海外投资扩张向跳跃式跨国并购的飞越，但在实践中也面临着许多问题。
（一）政治因素的影响和干涉。
海外并购是一家企业国际化、市场化继而本土化的选择。每一个“化”背后都蕴藏着巨大的风险。政治化是当前海外并购中的一个特殊的问题。近年来我国企业的政治和经济实力不断上升，这使境外同行产生了较强的戒备和竞争心态，在政治上也招致更多的猜忌。一些发达国家和发展中国家对资源和高端技术类并购尤其敏感，由此导致中国海外并购受阻或失败的例子并不鲜见
（二）政府宏观管理层面存在的问题。
跨国并购，动辄涉及几千万乃至上亿美元的投入，没有金融信贷的支持是很难成功的。但就目前中国企业参与跨国并购面临的处境来看，其在金融信贷方面受到诸多限制，包括受国内贷款额度与特定外汇额度的限制。
（三）企业自身存在的问题。
1.经济实力差异决定了中国企业无法成为跨国并购的主宰力量
目前中国大部分由于经济实力比较弱，规模以及相应的配套设施不完善，企业目前还没有这个能力同步处理好这些问题。当代跨国并购主体经济为发达的工业化经济，其中美国与欧盟两大经济实体实际上主宰着全球并购资本流动。
2.缺乏足够的并购经验、缺乏高素质的管理人才难以完成并购后的企业整合
目前中国尚未掀起国内企业并购浪潮，企业普遍缺乏整合并购企业的经验，因此不可能进行大规模的成功的跨国并购。并购之后难免要进行人员调整和业务重组，难免要涉及裁员。在欧洲，由于劳工法相对成熟，工会等组织健全，因此要实施裁员计划，所付出的成本非常大。
三、推动中国企业跨国并购的对策建议
（一）宏观层面。
加强跨国并购中的国际法律环境研究，加速国内相关法律制度的建设。政府要注意研究东道国重点监管和限制的行业，并考虑这些领域里东道国对外商持股量和外汇管制的各项规定；鼓励更多的民营企业参与跨国并购。政府应当给民营企业提供更多的优惠政策，从政策和经济上鼓励民营企业积极“走出去”，充分利用国外的资源、先进的技术和管理经验为自身的发展服务，从而提高我国经济的总体水平。
（二）微观层面。
1.提高核心竞争力，争创国际品牌
中国企业要在激烈的国际市场竞争中立于不败之地，必须创造名牌产品。根据价值链理论，在当今国际市场竞争中，一个企业或国家，不可能在整个价值链上都具有优势，市场竞争朴实它只能守住增值最大的一环。因此所谓的价值链必然会分解，我国企业要抓住“价值链逐步裂解、打开”的机遇，营造创业环境，打造品牌，提升中国制造在价值链上的位置。
摘 要 企业并购重组,在西方己有一百多年的历史了。而在我国虽然刚刚开始发展不久,但是随着我国加入WTO和我国国内企业的日益壮大,我国企业走出去的势头已经不可避免。中国目前处于并购市场发展的初级阶段,而国内企业海外并购更是刚刚起步,既受缺乏经验,又受并购风险多样,整合困难等因素的困扰。
关键词 海外并购 并购机遇 财务风险
一、研究背景及意义
中国企业首次大体量海外资源并购出现在2005年。以中海油并购优尼科为代表的中国企业,彼时表现出严重的经验不足,对资源的“贪婪”程度也远不及2009年。此后4年时间里,受中国需求影响,全球大宗商品市场持续大幅上涨。2008年全球并购交易总值已较2007同期下降36%,全年并购交易总金额为2.85万亿美元。从全球范围回顾2009年,当时美国次贷危机引发的国际金融市场剧烈动荡,波及许多国家,影响持续加剧,进而带来了全球经济危机的深入,世界经济前景不容乐观。从而导致2010年全球并购将延续2009年全球经济危机带来的信贷和杠杆收购融资困难,进一步呈现出缩减加剧的态势,2010年全球并购交易额将跌至2万亿美元,下跌30%,创下近六年来的最低水平。
中国企业难得机遇与全球并购市场相反的是,2008年中国的交易值却仍然上涨达36%,达到1670亿美元。中国占据了全球并购案的6.9%,较2007年增长一倍。另外,国内企业的海外并购值较去年同期增长74%,达到了490亿美元。此外,金融危机的爆发带给了中国企业在海外并购领域的最大机遇。据报告统计,截止2009年11月,中国企业完成的并购总数约298宗,创历史记录。
不得不承认,这归功于,在过去两年多时间中,被金融危机放大了的中国企业的资金优势。随着经济形势趋于乐观,这样的光环正在渐渐褪去。但是,中国在1999年提出并持续至今的“走出去”战略仍将持续,且跨境并购将逐渐成为“常规事件”。且企业海外并购的成功率在过去的五年中,有了突破性进步。报告涉及的2004年至2009年金额超过5000万美元之交易中,成功完成的交易数量(172宗)失败或中途放弃的交易数量(22宗)。金融危机给了中国迅速解决问题的机会,中国并购战车在过去几年并非无往不利,期间的遇挫、迷茫、错失的沮丧、偶得的惊喜,以及历练之后的顿悟,都是中国商业史最具磨砺价值的章节。
这篇小论文旨在通过粗浅分析中国企业海外并购中存在的重点财务风险,提出一些针对可行有效的对策。为尝试建立一套理性、系统、可持续发展的并购运作模式,作出一点贡献,帮助中国企业提高海外并购的成功概率。
二、并购及并购风险相关概念
狭义的企业并购就是企业兼并和企业收购的统称,在西方,两者按惯例联用为一个术语――Meger&Aequisition,简称M&A。兼并泛指两家或两家以上公司的合并,原公司的权利和义务由存续或新设公司承担,一般是在双方经营者同意并得到股东支持的情况下,按法律程序进行合并。兼并具有两种形式:吸收合并和新设合并。吸收合并是指一家公司和另一家公司合并,其中一家公司从此消失,另一家公司则为存续公司。新设合并是指两家或两家以上公司合并,另外成了一家新公司,成为新的法人实体,原有的公司不再继续保留其法人地位。
与企业兼并中法人地位必然变动的情况不同,企业收购(Acquisition)是指一家公司通过购买目标公司的全部或部分股份或资产,以控制该目标公司的行为,收购行为完成后,目标公司的法人地位并不消失。根据收购内容的不同,企业收购又可以分为资产收购和股权收购两类。其中,资产并购通过协议购买目标公司的特定资产以达到控制目标公司的目的;股权收购则通过股权转让的方式,购买目标公司的股份,达到对目标公司控股的目的。
顾名思义,“海外并购是指涉及两个或两个以上国家或地区的企业间的兼并与收购。”它是国内并购在国际间的自然延伸。提出并购的企业通常是占有优势的企业,被称为“并购企业”或“母国企业”;而被意图并购的企业称为“东道国企业”或“目标企业”。
海外并购同企业并购一样也分为海外兼并和海外收购,海外兼并也分为海外创立兼并和海外吸收兼并,海外收购则根据收购对象的身份不同分为收购东道国的当地企业和收购东道国的外国附属企业,收购东道国的外国附属企业的主要做法是:在己经存在的外资合资企业中,外方的母公司通过增加投入资本来稀释东道国方面的股权,从而获得对合资企业的经营控制权。外方由合资参股变为合资控股。除此之外,外方有时还会将东道国方面持有的股份全部买下,使目标企业成为完全的独资公司。
企业并购风险广义上是指由于企业并购未来收益的不确定性,造成的未来实际收益与预期收益之间的偏差;但在本文中主要研究是狭义的财务并购风险,是指企业在实施并购行为时因为并购金融工具或汇率所遭受损失的可能性。
企业并购风险是指企业在并购活动中不能达到预先设定的目标的可能性以及因此对企业的正当经营、管理所带来的影响程度。一般包括:(1)并购失败,即在企业经过一系列运作之后,并购半途而废,使得企业前期运作成本付诸东流;(2)并购后企业的赢利无法弥补企业为并购支付的各种费用;(3)并购后企业的管理无法适应并购后企业营运的需要,从而导致企业管理失效或失控,增加企业的管理成本。研究并购风险就是研究并购过程中这些环节的不确定性因素及其影响力,以及由此导致并购失败的可能性。
三、海外并购中的财务风险
可以说最近5年来,中国企业进行海外并购的案例每年都在递增,并购规模也在逐步扩大。但也毫不夸张地说,在过去5年中,中国企业始终在海外并购的道路上蹒跚而行,即便是成功完成的交易也不乏曲折经历。次贷危机深化之后,一些中国企业发现,原来很多遥不可及的并购目标忽然触手可及,收购价格变得越来越有诱惑力。这些中国企业海外“抄底”的冲动再次被激活。然而在中国企业对于海外并购的跃跃欲试中,复杂而多样的风险对并购的成功带来了许多不确定性因素。
资产评估和投资回报是海外并购的核心,而中外财务会计制度的差异、投资回报预测假设条件可能存在的缺陷、有形与无形资产的定价、涉税风险及其他未登记风险、融资成本等可能对此造成意想不到的影响。
1.融资风险及融资结构风险
融资风险主要是指与并购资金保证和资本结构有关的资金来源风险,具体包括资金是否在数量上和时间上保证需要、融资方式是否适合并购动机、债务负担是否会影响企业的正常生产以及经营状况等。融资风险主要表达形式是债务风险。它来源于两个方面:收购方的债务风险和目标企业的债务风险。
2.企业价值的评估风险
企业价值评估风险即对目标企业的价值评估可能因预测不当而得到不够准确的评估的可能性。目标企业价值评估风险产生的根本原因在于并购双方之间的信息不对称。在定价中可能接受高于目标企业实际价值的收购价格,导致并购企业支付更多的资金或以更多的股权进行置换,由此可能造成资产负债率过高以及目标企业不能带来预期盈利而陷入财务困境。
3.支付手段风险
支付手段不仅影响并购交易的实施和完成,还影响到交易完成后对目标公司的整合和后续经营。通常,目标公司股东在确定是否接受对方提出的支付方式时,会着重考虑下列因素:收入、税收和对被收购公司控制权的丧失。
我国现阶段企业并购中,并购支付方式主要有现金支付、股票支付、承担债务、债转股支付和无偿划拨。并购支付方式的选择对企业现金流、资本结构和控制权等都会产生影响,如选择不当,会造成现金短缺、资金结构失衡、控制权被严重稀释等一系列风险。
四、加深并购认识并改善融资环境
若能在海外并购前充分调研,制定出谨慎细密的计划并逐步实施,相信中国企业是可以化解财务风险的。一方面,做好收购的前期准备,广泛地收集被收购企业所在产业和国家的相关信息,充分调研,利用智囊做好评估论证,客观判断其真实价值,再依据本公司的战略、财务现状,设定并购资金的底线。另一方面,也可以选择适当的并购策略,列入不一定非要采用完全收购或控制绝大部分股权的方法,可以采用成立合资企业的方式,设定一个过渡期,在过渡期中充分利用被收购方的品牌、销售渠道、知识产权等资产,如果过渡期经营效果良好,则逐步购买这些资产,控制剩余的股份,如果不尽人意则可以考虑退出,不至于产生太大损失。
此外中国企业现有的间接融资和直接融资渠道不多,企业融资能力不强,因此必须采取措施扩展企业融资渠道,提高企业融资能力。这方面可以采取的措施有:(1)积极推进并购企业与金融机构的股权渗透,组成大型跨国企业,参与海外并购活动;(2)国家应通过各种财政优惠措施,鼓励创立各种行业或区域性的海外投资基金。在提高监控水平的前提下,允许证券公司、商业保险资金、社会个人资金等全方面进入海外并购融资领域;(3)可通过财政贴息等措施,以优惠的利率为项目提供长期信贷或境外融资担保。
五、国内企业海外并购的前景
诸多迹象显示中国经济实力呈持续增长姿势,其中一个现象就是寻求在海外收购资产的中国公司的数量急剧增长。2009年当发达经济体仍然在全球金融危机的泥沼中举步维艰时,中国公司进行海外收购的数量却创下了新的历史记录。
普华永道并购部提供的报告显示投资者渐涨的信心及以中国国内消费为主导的稳健经济增长为并购活动的持续繁荣提供了坚实的基础,预计2010年全年中国境内并购数量较2009年将有超过20%的增长。同时有迹象显示,境外战略投资者可能将于2010年的第二季度开始以更大的交易量和更高的交易额重返中国并购舞台,释放其对中国并购目标压抑已久的巨大兴趣。
关键词：中国企业；海外并购；风险；管控
中图分类号：F276文献标识码：A文章编号：1003-4161(2009)02-0108-05
1.问题的提出
中国企业海外并购迄今已有20多年的历史了。2001年我国加入WTO后，中国企业掀起海外并购的新一轮浪潮，涌现了一系列具有重大影响的海外并购事件。如联想收购IBMPC业务、南京汽车股份有限公司收购英国罗孚汽车公司及其发动机生产分部、中油国际收购哈萨克斯坦PK石油公司100%股权、中铝公司并购力拓公司等等，不断创造中国企业海外并购的奇迹，令世界为之侧目。根据邓宁的国际投资发展阶段理论，中国目前的投资水平处于第二阶段（国内经济有了发展，开始吸引外资，而对外直接投资仍然很少，并且对外投资的目的，是为了取得国外技术或“购买“进入外国的权力）与第三阶段（本国企业逐渐成长，外来资本和对外直接投资都在增长，该国在直接投资领域开始参与国际分工）之间，海外投资将持续增长，进行海外并购的企业将越来越多。
但回首海外并购之路，中国企业每迈出一步都异常艰辛：一方面由于遭受各种阻碍和风险，并购过程一波三折甚至无法完成并购，如中海油竞购美国优尼科石油公司受挫，中石油竞购俄罗斯尤甘斯克石油天然气公司铩羽；另一方面在并购之后由于对整合风险估计不足导致并购失败，如TCL收购汤姆逊彩电和阿尔卡特手机业务长期亏损、上汽集团收购韩国双龙汽车整合失败等例子。这些均说明了中国企业在海外并购过程中面临着很多的风险，应该予以认真研究，并采取有效的管控措施加以规避。
2.当前中国企业海外并购面临的风险
综观全球企业并购，跨国并购失败案例俯拾皆是。Habeck、Kroger&Tram（2000）认为并购失败的原因30%来自于并购战略失误及并购目标企业的情报调查疏忽,17%为并购具体策略不当，而53%则是整合风险；Marks&Mirvis（2001）研究发现并购失败可归结于目标对象选取失误、收购价格不妥和交易时间不当等诸多因素，并且许多并购就失败在交易的构想和执行阶段。从宏、微观层次来看，当前中国企业海外并购过程面临的主要风险可以分为外部环境风险和企业内部风险，前者包括国家风险、法律风险、利率、汇率风险和产业风险；后者包括决策风险、融资风险和整合风险。
2.1国家风险
所谓国家风险是跨国投资者在从事国际投资过程中，因东道国政治、法律或经济政策的变化而遭受经济损失的可能性。国家风险具有性、歧视性和难以预测性。它是随着海外并购增多，东道国既想吸引外资又要控制外资保护本国产业和安全的矛盾心态下产生的比传统政治风险范围更广的风险。近年来，中国企业海外并购常常面临的就是这种范围更广、歧视性更强和更难以预见和对抗的泛政治化国家风险。如中海油竞购美国优尼科石油公司事件：2005年6月23日，中海油宣布向优尼科公司发出要约――以每股67美元的价格全现金方式并购优尼科，此要约价格相当于优尼科公司股本总价值约185亿美元，高出竞争对手雪佛龙14亿美元。但第二天就有41位国会议员向布什政府表示要对此并购方案进行严格审查；6月25日，参众两院联席委员投票决定将美国政府对中海油收购优尼科一事评估推迟141天，破坏了中海油收购的最佳时期；6月27日，52位国会众议员联名致信总统布什和财政部长斯诺，要求财政部外国投资审查委员会（CFIUS）依据《埃克松―弗洛里奥修正案》（EXON-FLORIA）法案，严格审查中国政府在这一收购案中扮演的角色，其中，众议院能源和商业委员会主席乔•巴顿（JoeBarton）致信布什总统说：“我们敦促你保卫美国的国家安全，确保美国的能源资产决不会出售给中国政府。中国是美国经济和政治的强劲对手，不是友好的竞争者或民主盟友。”7月30日，美国参众两院通过了能源法案新增条款，要求政府在120天内对中国的能源状况进行研究，研究报告出台21天后，才能够批准中海油对优尼科的收购。这一法案基本上排除了中海油并购优尼科的可能性，迫使中海油不得不宣布撤回对优尼科的收购要约。
2.2法律风险企业跨国并购涉及的法律诸如公司法、劳工法以及反垄断法等等，繁多复杂。中国企业开展海外并购时必须正视中外法律环境的差异，否则将会给并购带来较大的法律风险。目前，世界上已有60%的国家有反垄断法及相关机构，如，美国于1890年就颁布了反垄断法规《谢尔曼法》，1914年制定了《联邦贸易委员法》和《克莱顿法》，对《谢尔曼法》作了修订，1950年通过了《塞勒•凯弗维尔反对合并法》，对《克莱顿法》作了进一步修订。修订后的《克莱顿法》强调“保护竞争，而不是竞争者”，如果一家小公司吸收合并了另一家小公司，尽管消灭了一个竞争者，但是这种合并对于行业的相对集中度不产生重大影响，就可以被法律所允许。英国的《城市守则》规定，若收购方已控制了某一行业四分之一强的市场份额或收购完成后，其市场份额超过四分之一，则英国贸工部和公平交易局就有权将该并购协议提交垄断与兼并委员会审查。尽管各国反垄断法的管理重点、标准及程序各有不同，但对并购行为均起到深远的影响，中国企业对此务必高度重视。反垄断法导致中国企业在国际市场并购刚小试牛刀就四处碰壁：如中集集团在荷兰的收购受到了欧盟的反垄断审查，中海油、五矿、华为在美国的并购受到了反垄断调查。法律风险贯穿于并购前期、整合期和并购后的经营期。此外，劳工保护问题也是中国企业海外并购遭遇的典型法律风险。完成并购后，中国企业若对被并购企业人员进行调整或裁减时，务必了解当地劳动法规对裁减人员的各种要求，以及雇用当地人员的比例要求等，否则将招致很大麻烦。2004年TCL并购汤姆逊时，不了解当地的规定――裁员超过10人以上必须与工会谈判，导致重组计划迟迟不能实行。
2.3利率、汇率风险
利率和汇率是影响企业并购实际效果的主要金融杠杆。（1）利率风险是指由于预期利率和实际利率的差异而导致的企业实际并购效果的不确定性。绝大多数跨国并购都涉及巨额资金的支付，利率波动给跨国并购带来很大风险。当国际利率发生波动时，目标公司的股票、债券的价值亦会发生波动。当目标公司价值以所在国货币标价且该国货币利率趋于下降时，其股价、债券的价格就会上涨，导致并购方遭受支付更多资金的损失。（2）汇率风险是指企业在并购过程中尤其是企业并购活动中由于汇率变动而引起的未来收益的不确定性。它不但体现在以外币支付并购价格方面，而且也体现在企业并购后以外币方式结算收入、清偿债权债务方面。具体而言，汇率风险主要表现在以下方面：一是外币支付风险，无论以自有外汇还是以借入外汇支付并购价格，由于并购预测日与实际支付日之间存在时滞，造成原有预测汇率与支付日实际汇率产生差异，构成外币支付风险。二是外币结算风险。当企业以外币结算销售收入，清偿债权债务的过程中，因汇率变动导致未来收益的不确定性。三是评估风险，是指企业外币业务发生时的机长汇率与决算日的实际汇率产生差异引起的汇率风险。在如今金融风暴席卷全球的背景下，中国企业海外并购面临着巨大的汇率风险。以中铝、中信泰富因汇率波动巨亏为例：2007年3月中铝并购奥鲁昆项目总投资约29.2亿美元，澳元兑美元汇率当时维持在0.68左右，而2008年7月却一度攀升至0.9848，升值约40%。由于中铝外汇存款以美元为主，澳元升值使得该项目投资额高达40亿美元。但2008年7月之后金融市场动荡加剧，澳元兑美元贬至0.64，幅度接近40%，此前用澳元定购的设备遭受巨大贬值风险。2006年3月中信泰富以4.15亿美元收购西澳大利亚两个分别拥有10亿吨磁铁矿资源开采权的公司Sino－Iron和BalmoralIron的全部股权，总投资约为42亿美元。为了锁定美元开支成本，用澳元、欧元从澳大利亚、欧洲购买设备和原材料，中信泰富签订了澳元累计目标可赎回远期合约、每日累计澳元远期合约、双货币累计目标可赎回远期合约、人民币累计目标可赎回远期合约等四种杠杆式外汇合约。其中澳元合约与澳元兑美元汇率挂钩，合约规定中信泰富可以行使的澳元兑美元汇率为0.87，即当澳元兑美元汇率高于0.87时，中信泰富可以0.87的比较便宜的汇率获得澳元，并赚取差价。其他三项合约与之类似。而当澳元兑美元汇率低于0.87，中信泰富也必须以0.87的高汇率水平，继续向其对家买入澳元,不能自动终止协议。随着2008年7月之后澳元兑美元的迅速贬值，中信泰富只能不断地以高汇率接盘，造成巨亏。2008年10月20日，中信泰富公告，因投资杠杆式外汇产品而巨亏155亿港元，包括约8.07亿港元的已实现亏损和147亿港元的估计亏损。
2.4产业风险
海外并购要考虑目标企业所在国产业政策的变化以及所进入行业的成长性和竞争的激烈程度。首先，要了解目标企业在国家产业政策体系中的地位和发展前景，以及在行业中所处的地位、优势和不足，通过并购实现的规模优势、技术优势和市场优势应能改善目标企业在所处行业中的地位等。反之，非但不能形成新的竞争优势，而且可能拖累并购企业自身的发展。其次，要了解目标企业的产品生命周期以及市场竞争的激烈程度。企业在并购之前必须要研究目标企业所处的生命时段、技术革新的可行性以及通过一定的销售策略扩大市场份额的可能性，以期形成新的竞争优势。TCL并购阿尔卡特后发现，开始被看好的阿尔卡特3G技术并没有对TCL开放，协议中涉及的技术都是2G或2.5G的技术，3G技术却属于阿尔卡特的另外一家合资公司所有。根据TCL集团2006年中期报告披露，TCL在报告期实现主营业务收入235.76亿元，净利润-7.38亿元，巨大的财务亏损导致汤姆逊和阿尔卡特的研发投入锐减，直接影响了TCL自身在研发方面的投入。研发体系的弱化，使最初设想并购所带来的技术导入效果大打折扣，进而影响到TCL集团对液晶显示器等真正能打开欧美市场的高端产品的投资和并购。
2.5定价风险
并购谈判中双方最关心，最敏感的问题就是价格问题，即如何对目标企业的价值进行合理评估，这是并购的核心，直接影响到并购的成败与否。如果对目标企业的资产价值和获利能力估计过高，以至出价过高而超过自身的承受能力，即便实施并购，也可能导致并购方在日后的运营中获利甚微或无利可图，甚至破产倒闭。一方面，中国企业在并购过程中对海外目标公司的实际情况很难了解，往往处于信息不对称的地位，尤其对缺乏信息披露机制的非上市公司的资产价值和盈利能力的难以研判，往往只看到目标企业的表面，而对其资产、负债、诉讼纷争、财务报表和富余人员、产品研发能力等真实情况了解不透；另一方面，我国国内目前采取的企业价值评估方法是净资产法，与国际通行的净现金力量法有一定差异，在方法和模型选取上还有待进一步加强。这些都构成了中国企业海外并购种目标企业的定价风险。中国企业通常对海外目标企业价值评估不当，造成定价成本过高、效益不彰的后果，影响了跨国并购战略的实施。此外，中国企业间在海外并购是互相竞争，抬高并购价格的现象时有发生。
2.6融资风险
并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金，保证并购顺利进行。如果并购公司资本结构不合理，流动负债过多，以流动负债支持长期投资，抑制短期内产生偿债的紧迫性，一旦现金流量不足和融资市场利率变动，将导致企业发生偿付困难甚至并购失败。目前国际上跨国并购通常的方式使股票置换、债券互换、现金收购以及这三种方式的混合使用，其中运用最多的是股票置换，即并购公司发行股票替换目标公司原有的股票，从而完成股票收购。其特点是目标公司的股东不会因此失去所有权，而是被转移到了并购公司，成为并购公司的新股东。我国由于资本市场，尤其是证券市场发育水平低，企业发行股票和债券受到限制太多，进程太慢，无法适应海外并购的需要。目前中国企业海外并购大多数都采取现金交易或国际银团短期贷款的方式，增加了交易成本，为并购后的整合和公司有效经营设置了巨大的财务障碍。如2003年京东方收购韩国LCD业务的3.8亿美元资金中，以自有资金购汇的只有6000万美元，国内银行另行提供了9000万美元的一年期贷款。由于以巨额贷款用于并购，京东方的资产结构严重恶化，资产负债率一度高达72%，进入国际公认的预警区位，财务风险陡升，严重影响了企业的后续发展。
2.7整合风险
并购交易完成只是并购的第一步，并购是否成功还要看是否能对并购后的公司进行有效的整合。整合阶段的主要任务是整合两个企业的人员、品牌和文化等，以求获得协同效应。（1）人才整合风险。人才整合是决定并购整合成功的重要因素。中国企业海外并购的几年来，海外企业管理人员的流失现象非常严重，而中国企业又缺乏在海外市场进行运作的经验和能力，很容易导致管理的紊乱。联想并购IBM后，曾招聘了一批美国精英担任中层职务，但不久后这些人却纷纷去职，究其原因就是他们难以接受联想的行为方式。(2)品牌整合风险。中国企业海外并购旨在通过“借船出海”――直接利用目标公司原有的品牌效应开拓市场，巩固自身的比较优势。但是实际情况与原先设想差别较大，面临着原有客户渠道流失、品牌忠诚度下降以及品牌退化等风险。如南京汽车集团收购英国“百年老厂“罗孚汽车公司及发动机生产分部，但罗孚品牌却属于其前主人德国宝马所有，不经授权不能使用。罗孚北京商认为南汽今后生产的只是有罗孚技术的汽车，根本不能与罗孚这样贵族血统的品牌相提并论。德国著名的《经济周刊》总编辑、经济学家巴龙曾对TCL收购施奈德做过这样评论：若要借施奈德进入德国市场，TCL还不如用自有品牌。因为施奈德在德国的社会形象是一个保守的、不断破产转卖的私人企业，产品还不如TCL先进。现在德国电视机很便宜，但德国人知道施奈德生产不了高精尖产品，如果把TCL的超薄高精尖贴上施奈德的品牌到德国去卖，德国人不可能接受。（3）文化差异风险。跨国并购是在跨行业、跨国家和跨民族之间进行的，随着并购引起的利益关系的调整，即有可能带来中国企业与国外企业明显的文化差异，加大海外并购整合难度。首先，国家与民族文化风险。国家文化的差异主要体现在个人主义与集体主义以及权利的距离，对不确定性的接受程度等方面。中外文化迥异较大：中国文化对风险的接受程度相对较高，倾向于远离权力中心，服从领导安排；美国文化相对注重个人主义；德国和法国文化热衷确定性，员工需要明确知道并购对个人和企业有何影响。民族文化是在历史发展进程中，由于人们的生存环境不同，导致人们对自然界的认识不同以及征服自然、改造世界的方式不同，从而形成了不同民族文化和价值观念。当前经济交往引起的利益调整是民族文化冲突的原因之一。上汽并购韩国双龙汽车失败原因，除了全球金融海啸的不可抗力之外，主要源于文化差异：韩国工会关系难以处理，动辄罢工，使企业无法正常生产经营；韩国人有着强烈的民族自尊感，但也造就了狭隘的民族情绪。包括韩国产业银行、工会等机构，都觉得上汽在偷窃技术，2006年韩国检察院就介入调查，尽管最终结论是没有盗窃，但2008年又开始怀疑上汽盗窃双龙的新能源技术。其次，企业文化风险。企业文化是基于共同的价值观之上，企业全体员工共同遵循的目标、行为规范和价值观的组合，是企业在长期发展过程中通过不断的尝试和探索逐步形成的，是维系企业稳定和发展的基础。各国企业文化差异很大，如美国企业崇尚自由、锐意革新，德国企业遵循严格的等级制度和僵化的管理制度，如果不正视企业文化的差异，必然会引起企业文化的冲突，进而影响并购后的企业运行效率。
3.构建海外并购的风险管控体系
跨国并购是经济全球化时代的重要特征，是中国经济全球化的必经之路。当前中国企业海外并购正处于学习阶段，普遍缺乏海外并购的风险管理意识，并为此付出较大的代价。当务之急要着手从企业和政府两个层面着手构建海外并购风险管控体系：企业层面要正视跨国并购风险，不断提高风险识别和风险管理能力；政府层面要建立政策支持体系，为海外并购提供政策和法律上的支持，及时协助企业解决问题。
3.1制定科学的并购决策
在进行海外并购之前应有一个明确的企业发展战略选择，确保企业正确的发展方向。要意识到跨国并购并非企业发展的唯一模式和最佳选择，跨国并购与企业战略联盟等国际化经营模式各有所长。要将海外并购纳入企业发展战略规划框架，在战略牵引下进行海外并购：寻找并购行业和目标企业，并进行战略一致性、能力匹配性、优势互补性分析，进而作出并购是否符合企业发展战略的总体判断。然后进行可行性分析，制定明确的收购计划，包括战略上的评估和业务上的整合、交易结构、支付手段、支付节奏和风险防范的设计，以及并购后的经营方针、整合策略等等。要对目标公司进行尽职调查：中国企业可以聘请投资银行等中介机构对目标企业的产业环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业的核心优势、关键技术、营销渠道等做出合理预测，使评估价值较接近目标企业的真实价值。
3.2妥善应对政治风险
跨国并购往往会引起很大的经济震动和社会震动，因此，需要采取灵活的策略。在并购东道国的目标公司时，可以采取渐进的方式，先以合资或合作的方式，树立起良好的企业形象，再考虑并购问题；也可以先不全资并购，而是控股性并购或接近于控股性并购，待条件成熟后再进一步并购；还可以利用目标公司所在国的一家合资企业作为跨国并购的者，以避免东道国政府或当地政府干预。要采取多种渠道对东道国政府、公众和媒体进行适度的沟通和游说，使之充分了解中国企业的并购动机、背景，尽量消除误解和偏见。如通过外交渠道、两国的民间友好机构或在目标公司所在国的有影响力的政治人物牵线搭桥等，取得东道国政府的理解和支持，并尽可能在社会就业方面适应东道国政府的要求，同时争取目标公司的友好合作，使当地政府从工业发展及社会发展出发，给予跨国并购方以宽松的政治环境。
3.3熟悉法律环境
深入了解和研究目标企业所在国的法律制度，是中国企业进行海外并购的必修课。要高度关注东道国的反垄断法、政府对资本市场的监管和外汇管制的问题，尤其对一些失业率高、劳工问题突出的国家和地区，更要认真考察东道国的劳工、工会和福利状况，对并购可能带来的雇工风险给予足够考虑，避免带来新的劳资纠纷。在并购过程中要聘请具有丰富经验的律师介入，切实规避上述问题和风险。
3.4化解融资陷阱
中国企业应适时了解当地金融市场状况及金融政策，利用金融衍生工具化解并购融资陷阱。在外汇市场上运用货币互换及利率互换、远期汇率协议、期货交易与期权交易等工具来减少因利率、汇率变动带来的利率与汇率风险，也可以在证券市场上利用股票期货或期权、股份指数期货或期权等交易工具来有效降低股票价格波动带来的风险。但也要注意金融衍生工具是一把“双刃剑”，使用得当可以有效地帮助企业获得较高的收益或者对冲经营风险。另一方面，若对衍生产品的风险认识不足，贸然参与或过度投机则很有可能给交易者带来巨大损失。大量的事实证明，如果不能正确地驾驭衍生金融工具，控制其风险，它给人们带来的教训也是十分惨痛的。但这并不是交易工具本身的过错，而是人为的过错。有志于海外并购的中国企业要汲取中信泰富的惨痛教训。
3.5注重并购整合
并购整合是整个并购活动的关键，中国企业海外并购后的整合不能急于求成，应该循序渐进，否则将导致资产价值流失。一是注重管理整合。企业并购意味着企业管理模式的变革，管理整合并不是对两个企业管理经验简单的兼收并蓄，要根据并购后变化了的企业内外环境，逐步对原有管理模式进行调整和创新，实现“1+1>2“的协同效应。如果目标公司的经营状况良好，管理方法基本得当，则应保持其管理制度和方法的暂行稳定性和连续性。二是做好人员整合。要协调东西方公司治理理念的差异，营造留住海外人才的环境，优化人力资源配置，借力目标企业原有核心人才，加快并购整合。三是建立包容的企业文化。中国企业应该学会建立起和谐共生的企业文化，把中外文化的冲突降到最低程度，避免非此即彼地选择一种文化。四是实施品牌战略。中国企业海外并购除了市场扩张外，更重要的是要对目标公司的技术加以消化吸收，形成自主研发能力，在全球范围树立起属于中国的著名品牌。
3.6构建政策支持体系
一是设立海外并购管理机构。可参照日本等一些发达国家的经验，设立海外投资委员会负责管理中国企业海外投资，统一协调、规划国内各行业的海外投资，制定海外投资相关的行业政策、投资国别政策和扶持鼓励政策。二是完善海外并购法律法规体系。应加快制定符合国际惯例、较为完善的海外并购法律法规体系，引导中国企业海外并购的良性发展；积极参与制定跨国并购国际规则，加快在多双边框架下签订投资保护协定，把保护中国企业跨国经营的利益纳入签署双边或者多边投资保护的议题，为企业海外并购创造必要的法律环境。三是培育海外并购金融服务体系。适当放松外汇管制，赋予对外投资企业的国外融资权和有担保限制的国内融资权；努力拓宽国际融资渠道，帮助对外投资企业从国际市场筹集资金；设立海外投资风险基金。当前国家有必要设立一定数额的海外投资风险基金，对符合国家经济发展战略但风险较高的海外投资予以适当扶持，降低企业风险。四是发展海外并购社会中介服务体系。积极培育法律、会计、咨询等市场中介组织，为企业海外并购提供规范的中介服务。政府和驻外机构可利用各种资源，为国内企业寻求境外合作伙伴搭建信息平台。
4.结束语
海外并购是中国企业走出国门融入世界经济的必由之路。中国企业海外并购之路荆棘密布，充满风险，因此，海外并购风险的管控具有重要的现实意义。要构建中国企业海外并购风险防范体系，加强风险管理，减少并购盲目性，提高并购成功率，通过跨国并购整合产业链，实现核心竞争力的提升。只有这样，中国企业才能真正地“走出去”，真正成为名副其实的跨国公司。
参考文献：
［1］胡峰，殷德生.论中国企业海外并购中的风险控制［J］.甘肃社会科学,2006,(01).
［2］程子潇.中国企业海外并购风险的研究思路探析［J］.价值工程,2008,(02).
［3］姜毅.中国企业海外并购风险防范［J］.国际商务财会,2008,(10).
［4］苏国强.中国企业海外并购的战略选择［J］.经济问题,2007,(10).
［5］李东红.中国企业海外并购：风险与防范［J］.国际经济合作,2005,(11).
［6］张寒.跨国并购的理论、运作以及我国企业的跨国并购问题［D］.博士论文,2004.
［7］廖运凤.中国企业海外并购［M］.中国经济出版社,2006.
［8］黄中文.海外并购［M］.对外经济贸易大学出版社,2008.
[论文摘要] 基于文化整合对中国企业管理整合影响因素的分析，论文提出中国企业应加强跨文化管理，学习和吸收一切先进文化，加强跨文化培训，树立多元文化意识，激发创新活力，形成企业资源互补优势和整合力。
近年来，海外并购成为中国企业实施国际化经营的重要手段，中国石油集团、中国石化集团、中海油、联想集团、海尔、TCL等许多企业纷纷走出国门，实施海外并购。继TCL并购法规阿尔卡特和汤姆逊公司后，2004年12月联想集团斥资17.5亿美元收购IBM个人电脑事业部，一举跻身世界三大PC厂商，2005年中石油出巨资收购哈萨克斯坦石油公司，中海油更是以185亿美元的天价收购美国第九大石油公司优尼科公司（后中海油退出），将中国企业海外并购推向一个。伴随着中国企业“走出去”步伐的加快，国际化经营风险日益凸现，跨国并购中出现的文化冲突及文化整合问题已经引起越来越多的重视，如何实现并购企业文化整合是中国企业跨国并购急待解决的重要课题之一。
目前中国企业国际化经营处尚于初级阶段，要加强对跨文与文化整合的研究和推进，以避免跨国管理中出现的不同文化的冲突所带来的不利影响，有效地利用跨文化管理，提升企业国际竞争力。为此应当采取如下措施：
一、加强对拟收购企业及其东道国的文化的研究
“凡事预则立，不预则废”，企业应在并购的前期准备过程中，就加强对目标企业文化的全面了解和掌握，对并购后整合工作的难度和复杂性有所准备，及早发现问题，尤其是对文化整合难度的调查研究。分析双方企业之间的文化差异，对实施过程中的文化关键因素进行掌控，让我国企业更有准备地应对可能发生的文化差异与冲突。可以设立类似跨文化管理组织，负责并购企业的文化冲突及整合管理，宣传企业新文化，树立多元文化理念，学习和借鉴跨国公司跨文化管理的有益做法，为我所用。
二、以我为主，兼容并包，积极学习和吸收一切先进文化
对于中国的跨国企业而言，以高度开放的心态和国际眼光对待和研究世界文化，“胸怀全球，放眼世界”，具有海纳百川，兼容并包的气概和胸怀。企业以全球500强企业优秀文化作为标杆，实施体制创新、管理和文化创新。
与并购目标企业（欧美）相比，中国企业的文化还相对不成熟，就要充分吸收国外企业先进的文化，通过提升和完善自身的企业文化来促成部分企业文化的同化。文化整合中可以采取以我为主，融入东道国文化的做法，如中国惠普有限公司采取以我为主，“融入中国本地文化”的方针。中国惠普的企业文化建设在不同思想文化的交互影响与促进方面，一直是走在前面的。
三、管理整合推进文化整合，以形成整合企业的凝聚力向心力
企业并购最大的障碍是来自文化方面，而文化整合可以采取循序渐进的办法，借助于管理整合加以推进合实施。企业的管理整合要实现最优化整合目标，既要实现整合也不能破坏各部分的活力，实现企业的人才整合、组织整合、文化整合和社会整合的有机结合。
首先，标准化的运营流程一直被视为一个强有力的整合工具，自然在组织及运营整合中扮演着基础性的角色。其次，只有积极地促成文化整合，科学地确立整合目标，在公司统一经营理念和精神引领下，以文化整合为核心，建立与战略匹配的有机整合并支持广泛交流对话的共享知识库，形成整合企业的凝聚力和战斗力。第三，管理整合面临的严峻考验在于是否形成集体统一行动和合力。如果能形成一体化的企业思维，树立归属的自豪感，那么完成就实现企业的整体目标，随着时间的推移和磨合，能够形成持续性地改善业务绩效的良性循环。通过跨文化管理建立起共同价值的基础，寻求建立信任、协作的有效方式。这意味着企业文化将发生重大变化，新的企业文化逐步成熟起来。
四、中西合璧，优势互补，打造“合金文化”竞争力
由于跨国并购必然要把自己置于异域文化之中，而中国企业海外并购涉及中外文化的巨大差异，中西文化又是世界上差异最大的两种文化。不同的企业往往采取不同的方法，有的着力于打造“世界文化”。而中国企业在跨国并购及合资合作中，往往采取坚持中国文化，实施中西合璧，优势互补的办法。如我国中旅公司等企业倡导打造“合金文化”，即中外融合、优势互补，产生一种全新的文化。“合金文化”应植根于中国，但也必须吸纳国外的先进管理经验，借鉴国外的企业文化思维，在以我为主的前提下，取长补短，互相整合，提炼创新。企业跨文化管理的有益经验很值得借鉴和总结。
五、加强跨文化培训，实现企业资源整合目标
培训是实现跨文化整合的基本手段，跨文化培训应当是人力资源发展的重心所在，同时，通过跨文化培训增进彼此之间的国家文化和企业文化的了解并形成正确的认识，对于双方建立相互理解和信任，推动新企业的文化整合十分重要。通过跨文化培训，帮助企业高层管理者认清市场，根据特定的市场文化调整企业的经营策略，有助于企业本土化战略的实施。
首先，分析把握文化差异对跨国公司的影响，跨国并购过程中所面临的多元文化进行分析，选择适当的文化整合策略，保证跨国并购的成功进行。
1.1.1 课题来源
在现代全球化的世界上跨国公司对现代国际经济关系的发展有一个重要的影响。在国际贸易关系发展的过程中的主要力量是跨国公司。它们是世界公司业务中的最强大的部分。
美国是世界上经济最发达的国家。在世界经济,美国经济已处于领先的地位。在美国经济最主要的部分是:冶金,机械制造和仪器制造,电子,电器,石油,化工,汽车和航空的行业。
随着技术的迅速变革以及经济全球化和地区经济一体化的发展,国际市场的竞争进一步加剧。跨国公司为了占领更大的市场份额,抢占国际竞争的制高点,纷纷采用跨国并购方式对自身的体制、结构、功能、规模等进行重新组合和战略调整。而跨国企业进行并购就需要很多时间和资金去进行市场并购行为,这期间会出现很多问题,比如跨国并购中产生文化差异、缺乏对并购国家公司有效评估等等,而不解决这些问题,将会对并购后的企业产生不好的影响。虽然关于跨国并购的理论研究较多,但是还是缺乏一个行之有效的体系来建立一个研究模型,没有形成一个统一的理论。
经过近三个月的时间准备和考察,决定把课题研究题目定为“美国跨国公司并购分析”,把研究课题限定在美国这个国家是因为美国是世界上经济最发达的国家,也是世界上跨国公司最多的国家,具有代表性,而且加之我在美国企业实习过,这样的题目联系工作实践,加之实习工作中积累的切身体会,感能够更好掌控题目的研究方向和实际效果。
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1.2 国内外研究现状及研究综述
1.2.1 国内研究现状
中国经过改革开方以后,经济发展迅速,社会经济发展带动社会生产力的提高,中国关于企业并购方面的研究也逐渐多起来,由于国外企业发展比较早,在企业管理方面比较有经验,中国企业通过海外并购来学习国外的先进的管理经验。比如中国的联想收购 IBM 后,不仅获取了先进的生产技术,还获得了先进的管理经验。联想为了企业能够更好地管理,在纽约设立了全球业务总部,任命阿梅里奥为 CEO,在他的领导下,提高了联想集团的竞争力。关于国内的研究主要集中在如下几个观点:
邢少文:“随着跨国公司并购程序以及当事国家的法律意识的提高,跨国公司利益相关方已经不能够在以牺牲中小投资者利益去换取跨国公司的利益最大化了,这是因为现在的企业制度逐渐完善,利益相关方的话语权逐渐减弱,受制于企业中董事会和资本方。这是跨国公司发展至今的一个成熟标志,任何个人和小团体都不能够牺牲集体利益去换取小团体的利益 。
黄荣斌:“美国跨国企业的世界扩展,影响着世界经济的发展方向,尤其是东盟五国的经济走势发展尤为突出,该文提出美国经济发展中的跨国公司FDI 模式促进东盟五国的经济结构调整,使得东盟五国的产业升级,与美国 FDI模式关联性非常强,以至于东盟五国的经济结构中创新元素也来自于美国跨国公司的相关理念,深刻影响着东盟五国的经济,美国跨国公司还通过资本注入方式对东盟五国的企业进行阶段性并购,东盟五国的产业升级离不开美国跨国公司的并购行为”。
吕向敏,杨建立,张惠兰说:“在企业并购过程中,企业中的决策者决定着企业发展的走向和并购的目标确定。如果决策者出现投资失误,没有注重投资目标国家的影响因素,就会加大投资并购风险,不确定因素在增多,该文主要就是决策者在考虑目标国家的因素时候发展为国际投资收益情况。提高跨国公司的决策者的国际投资风险意识是目前跨国公司都英爱做到的事情。
李盛竹:“该文主要介绍了谷歌并购过程中发生的一些失败案例和不和谐并购行为,找出了美国跨国公司并购过程中的一些不足,分析中国企业进行海外并购与西方发达国家相比,并购的时间比较晚,处于并购的初级阶段,在海外并购方面缺乏经验,并购失败比例较高。近年来,中国在企业文化领域出现了大量的专家,每个人几乎都有自成体系的理论系统,各自对企业文化的理解不尽相同,大多停留在借鉴西方国家跨文化管理的理论上,缺少具有中国特色的文化管理体系,并且这些理论系统缺乏实践的指导。”
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第 2 章 跨国公司的类型和特点
2.1 引言
跨国公司——这是足够的复杂性和不断发展的现象。现在提高成本和竞争力是许多公司的关心。在这一过程中提倡跨国公司是一个主要驱的动力。
现在最大的跨国公司大部分位于在:美国,欧洲,中国和日本。这些四个地区是我们现代世界上的最大的和最重要的经济中心。美国是世界上经济最发达的国家。在世界经济,美国经济已处于领先的地位。在美国经济最主要的部分是:冶金,机械制造和仪器制造,电子,电器,石油,化工,汽车和航空的行业。
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2.2 跨国公司概述
2.2.1 跨国公司特点 跨国公司两个重要的特征:
(1)多民族,多国家的关系;
(2)政策的连贯性。
由于跨国公司生性国际公司,跨国公司的潜力估计如下;
(1)密集和广泛分公司,子公司,代表处和关系存在的网络;
(2)跨国公司的东道国经济中的存在。在别国的基础设施和对外贸易;
(3)分配跨国公司其控制对的媒体,通信,连接。拥有一个强大的形成当地公众舆论的武器。
(4)创建一个动力取决于各国当地的政治和公众代表的脸。
跨国公司的鲜明特点:
(1)主要的目标 -
市场的的最大化; (2)于用相同的全局跨国公司全球市场的部分;
(3)附属公司新信息技术的基础上的协调;
(4)每个生产单元的灵活的组织,公司结构的自适应,会计和审计的统一组织;
(5)分支机构,工厂,合资企业的联盟到一个单一管理的网络;
(6)参与高新技术产业,高盈利的确保。
通用的合并 -企业公司生产联合相关的产品。例如, 一个制造摄像机的公司于产生影片或对摄影产生化学品的公司。收购可以定义为一家公司录取到另一个控制,操作与收购它的绝对或部分所有权。此次收购是经常进行收购的公司在证券交易所的全部的股份,意味着收购该的公司。兼并和收购的过程与资本市场的动力学联系很密切。为了执行这些业务上次要确定公司虚拟资本的状态—胖肿的,压缩的或者有效的。这些业务非常重要的因为金融市场的行情对一个公司的活动有一个重要的影响。如果一个公司的真的资产比公司的虚拟资本有大,那这样的跨国公司能当别公司收购的对象。在相反的情况(一个公司的虚拟资本比公司的真的资产有大)那这样公司的股票就当投机买卖的对象,因为那些公司股票的易损性提高。并购的目标和途径(控股股份的贩卖,控股股份的回购)都不一样。有这些并购的途径:友好的方法 - 正式的收购建议吸收的支持公司的领导(strategic buyout)。两个或多跨国公司研究它们的合并对它们的公司有什么样的好处的影响。
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第 3 章 美国跨国公司并购的优势 ..........16
3.1 引言 ...... 16
3.2 苹果跨国公司优势分析.......... 16
第 4 章美国跨国公司并购存在的问题 ...................31
4.1 引言 .......... 31
4.2 苹果公司并购中竞争优势在减弱.............31
第 5 章 美国跨国公司并购的改进对策 .....................36
5.1 引言 ........ 36
5.2 政府层面 .............. 36
第 5 章 美国跨国公司并购的改进对策
5.1 政府层面
5.1.1 加大美国政府资金的支持力度
跨国企业国际并购行为对于母体国家的优势非常大,尤其是美国跨国企业本身自身技术、营销优势比较大,如果政府还能够在资金政策上在多加扶持那么就有可能在国际并购中占得更多先机和优势。美国政府在针对本国跨国企业发展中要加大资金支持力度,专门设立一个金融管理部门,对接跨国企业财务部,如果美国跨国企业选择大型七企业进行并购,起始资金较高的,有资金管理部门与各个资本投行、资本银行进行中间协调,政府担保先行拿出启动资金进行并购投资。其次美国政府在税收主导上要加大跨国企业税收减免力度,让跨国公司摆脱税收压力,支持跨国公司在海外投资并购中的政策倾斜,在产业布局和技术更新中要给予支持。
跨国并购在表面是一种企业发展的市场行为,深层次还会涉及到一个国家的机密和安全,所以美国跨国企业在并购中或多或少会遇到目标国的政府干预,导致并购失败,这时候美国政府要先行做好舆论引导,在国际大环境中倡导公平原则,政府部门要多于目标国家的外贸部进行行政访问。
数据证明持续稳定的研发投入能够让美国跨国公司的技术优势一直保持领先,在现今国际市场的竞争激烈的环境下,美国跨国企业更着手建立一个稳定的技术研发团队,这个团队要保持技术领先,在产品创意和功能构造方面要有自己特色。美国跨国公司创新意识比较强,但是随着全球经济发展,发展中国家也在逐渐重视技术研发对本国企业的重要性,对自身生产技术、设计技术等核心技术进行创新发展,在面对同质化竞争过程中才能够更加立于不败之地,加大美国跨国公司技术更新发展步伐,才是解决危机的良策。技术创新不是一朝一夕能够发展起来的,这过程需要国家和企业的共同努力,首先政府要加大引导技术变革,调整产业发展结构。
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结论
随着世界经济一体化发展,美国跨国公司也逐渐融入全球经济社会中,为了更好的理解跨国公司的本质以及在世界经济中扮演的角色,就要对美国跨国公司并购优势发展进行研究,提高跨国公司并购中的国际竞争力,针对跨国公司并购的背景下对世界经济的影响进行研究。研究了中用者比较分析,针对进行跨国公司并购对世界上的经济发展的正面和负面影响的比较,提出适当的结论。使用了静态数据的方法,以获得具体的想法关于并购公司的数量,那些并购对跨国公司有没有好处和其他指标。这种方法用了为评估何种经济损失和利润跨国公司获取。并在实证分析基础上进行规范分析,提出相应的解决措施。根据美国跨国公司的并购中动机、优势、存在问题的分析以及跨国公司并购对世界经济的影响,本文得出以下几点结论:
(1)美国跨国公司的并购动机为拓展海外市场,确保资源获取。美国跨国企业通过海外并购可以获取目标企业的机器设备、矿产资源等有形资源,也可以获取目标企业的商标、信誉、知识产权、专利权、人才、客户关系等无形资源。实现优势互补。企业要想快速的发展,就得客服自身的缺点。美国跨国企业并购另外一个企业的主要目的是弥补本企业自身的不足之处,提高本企业的整体实力。
(2)美国跨国公司存在一些并购问题。在全球范围内的兼并和收购领域跨国公司的活动,突出企业巨头公司的活动,在并购过程中存在竞争优势在之间减弱、缺乏对并购国家文化差异认识、缺乏对目标国的有效评估。研究苹
果研究苹果公司、微软公司、埃克森美孚公司公司,这些大型跨国公司并购之后的结果,并购后的整合,相互交织组织的结构。得出共同存在技术优势、人才战略优势、稳健的财务战略优势。 (3)从美国政府和企业两个方面得出美国跨国公司的改进策略。首先加大美国政府资金的支持力度、美国政府加强对跨国并购的宣传引导。其次美国跨国企业要加大技术研发投入、继续实行持续稳健的跨国公司财务战略、跨国企业加强人力资本投资,还要主义目标国的文化差异,一定要对目标企业有深刻的了解,当然还要理解目标企业所在国家的经济情况、政治情况、国家的法律法规、政策要求、风俗习惯、等等,美国企业海外并购后,企业的管理者应该根据本企业的实际情况深入的分析本企业与对方企业的各自的文化特点以及并购双方的公司组织形式、国家政策、经营理念、管理风格、公司制度等等来选择合适的企业解决方案。
