时间：2023-04-20 18:05:19
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（一）市场诉求
信息不对称和市场机会主义假设信息完全均匀分布、交易双方相互对称，并且每一次交易都能做到精确计算，那么，信用就不是市场所必需的。但在现实生活中，许多商品不是新古典经济学所描述的“搜寻品”，即在购买过程中消费者就可以确定其质量，而是只能等到试用一段时间才能知悉其质量，即“经验品”,有的甚至在使用一段时间后仍不能确定商品的质量，即“信任品”。更甚者，在交易前，买家充其量只能对商品进行所谓的“代表性”考察。而这种考核结果会导致卖家有意或者无意地为改进“代表性”而忽视甚至降低商品的质量。正是由于市场存在信息不完全和信息不对称，交易就变得“复杂”起来。逆向选择和道德风险是在信息不完全和信息不对称时，交易主体的“不老实”行为，即市场机会主义。逆向选择是在签约或交易之前，由于信息分布不均和不对称，导致交易者无法获取市场真实信息放弃“正确”而选择“错误”，即“劣币驱逐良币”现象。道德风险是在契约签订之后，在履约过程中交易主体不完全按照约定的条款或者在条款并未明确规定的情况下尽量从自身利益出发来行事。依据交易双方信息不完全和不对称所发生的内容和时间两个维度，大致可以分为三种类型：一是隐藏知识的逆向选择，即在签约前由于信息拥有不均和不对称而放弃“正确”选择“错误”现象；二是隐藏行动的道德风险，即签约后人选择了委托人不能直接观测的并给其带来损失的行为；三是隐藏知识的道德风险，即签约后人不向委托人报告不能直接观测的并给其带来损失的契约未穷尽的或发生变化的信息，甚至与“客户”共谋，共同侵害委托人利益的行为。
（二）信用自我管理机制
重复博弈、声誉机制和合作机制
1.重复博弈
该定理认为，在无限次重复博弈中，会出现对双方均有利的合作均衡。在经典“信任博弈”例子中，博弈者A和B，如果A会选择一开始就不信任，双方都获得0收益，如果A选择信任，可能受损，也可能获益，在此情况下，B为了获得利益可能会采取可置信的承诺，比如进行抵押，与A签订一个强制合约，使得违约的惩罚金超过B欺骗的租金等。另一个解决途径就是增加交易次数。只要未来的合作交易贴现不低于即期违约的租金，则交易双方的信用关系就会产生。
2.声誉机制
四位经济学家（Kreps，Milgrom，RobertandWilsons）将不完全信息引入重复博弈，建立了声誉模型，即著名KMRW定理。定理的解释是，每一个参与人尽管在选择合作时可能会面临被对手出卖的风险，但是如果不合作则暴露了自己的类型，从而失去长期合作收益的可能（如果对方是合作类型的话）。因此，如果博弈重复次数足够多的话，出于对未来收益的考虑，每一个参与人都会尽量树立自己合作的良好声誉（即使本质上是非合作类型的），以获得对手同样的回报。3.合作机制。有学者提出的合作机制演化研究认为，凡是具有善良性和宽容性的个体合作性较强。“针锋相对”的个体则集中了善良和宽容的特征，善良性防止他陷入非合作的麻烦中，对对方背叛的报复则保证了对方背叛行为的谨慎性；宽容性则有助于在对方背叛后重新开始合作，而简单清晰的规则更易于被人理解，从而导出长期的合作。另有学者提出了集体稳定策略，即假设存在一个全部采取某一个特定策略的群体和一个采用不同策略的变异个体。如果这个变异个体能得到比群体中的个体更多的收益，则这个变异策略就能入侵这个群体。而如果一个群体的策略是不能被入侵的，则就是一个集体稳定的策略。信任与合作的战略只有在长期的交互关系中才能成为集体稳定策略。
（三）信用外部管理机制
双边信用管理机制、第三方信用管理机制和匿名社会的非人格信用管理机制
1.双边信用管理机制
有学者在对中世纪热那亚商人远程贸易研究中发现，在热那亚商业社会，商人一般会让人其地中海沿岸的远程贸易，若商诚实履行贸易，则获得合作剩余，而若选择欺骗，则商人损失了的货物，但终止关系。热那亚商人普遍会支付较高的佣金或工资，使得人对未来继续合作的预期收入贴现超过了其背叛所得，因此，远程贸易制度在中世纪地中海沿岸的商业往来中得到普遍推广，商人间长期交易关系的确立有助于建立“双边声誉机制”。据学者考证，热那亚的商业人一般为贫穷和低收入阶层人群，优厚的佣金使得他们可以经过若干时间的诚实而上升到中收入阶层，这种社会阶层的流动构成了社会纵向的紧密结合和“文化信任”的形成。
2.第三方信用管理机制
第三方信用管理机制就是一种俱乐部制度，或者说是一个多边互惠体系。体系外具有排他性，尽管俱乐部体制对于成员没有强制的约束，但是一旦发现成员的背叛行为，将使得俱乐部所有成员迅速知晓而将其排除在整个俱乐部之外，停止与这个成员交易。这种俱乐部“放逐”行为能保证俱乐部仲裁结果的有效实施。这些俱乐部组织形式的第三方信用保障机制能使成员间保持信息高度流通，从而大幅度降低交易的信息不对称。
3.匿名社会的非人格信用管理机制
熟人间或俱乐部式的信用保障的根本点在于长期稳定的交易，因此，交易秩序必须封闭于一个特定的群体之内。而在现代匿名社会中，非稳定交易是常态，信息不完全和不对称尤为突出，外部性普遍存在。在存在外部性的世界里，容易产生“公共地悲剧”，即个体利用自身信息与行为优势占有公共领域的剩余；“搭便车”，即个体不付出成本只获取集体收益；“囚徒困境”，即在信息不对称博弈中，参与人的自利行为会导致非合作的“纳什均衡”等现象，以及签约人对合约签订后的可执行性和执行结果的机会主义预期，执行过程的难以监督会导致签约人行为的扭曲。因此，用于熟人社会的信用机制不能解决匿名社会里的所有市场外部性问题，信用关系很大程度上依赖于非人格的制度与法律框架。专家系统、正式制度、司法系统都是匿名社会非人格化的信用管理机制。
（四）政府信用管理机制
降低信息成本和改变信用预期从广义上理解，正式制度、司法系统都属于政府信用管理的范畴，而狭义的政府信用管理主要是针对市场信用问题政府进行直接干预，即政府信用管制。西方学者认为需要政府信用管制是因为：一是消费者虽然可以通过诸如民事法庭判决获得补偿，但不足以弥补损失，社会总成本高于政府管制代价。二是消费者不可能轻易地对搜索到的信息作出评价，而犯错误的代价很高，如某种药物的潜在效力与安全，某一特定的航线安全性。三是市场供给方不能提供所需要的信息。而政府在市场信息不对称的情况下具有降低得到信息成本的规模效益。政府信用监管的基本原理是在企业信用双方（或各方）博弈矩阵中嵌入政府博弈变量，以第三方或者以博弈对手身份参与博弈，并以尽可能低的政府成本改变企业间一般信用博弈的参与者预期，从而减少信用风险发生。有学者认为：第一，如果政府拥有更多的企业信用信息并对外公布，将有利于消除市场交易主体之间的信息不对称，从而减少“逆向选择”。第二，如果政府对企业失信行为处罚力度足够大，企业将消除失信的动机，从而克服“道德风险”。第三，如果政府能提高发现企业失信的能力，企业失信的概率将降低。第四，如果企业失信收益越高，其失信概率越大，政府对其监管的力度也应加大。第五，如果加大对政府机关及其工作企业信用失职渎职的责任追究，将有利于降低企业失信概率。
二、工商行政管理企业信用监管的工作重点
工商部门是负责市场监管和行政执法的政府管理部门，承担着市场主体准入资格认定、维护公平竞争市场秩序和保护消费者合法权益等职责。随着市场逐步在资源配置中起决定性作用，企业信用与信用监管地位日益显现。工商部门作为政府市场监管主要部门，信用监管贯穿整个工商行政管理监管领域和监管过程，其监管重点包括：
（一）不断建立健全企业信用管理法律、法规和规章从建设法治信用出发
不断完善《公司法》、《个人独资企业法》、《合资企业法》、《反不正当竞争法》和《消费者权益保护法》等法律、法规和规章，明确工商部门在企业信用监管中的内容和责任，将企业信用监管纳入法治轨道，从制度上保障企业信用管理有法可依、违法必究和执法必严，提高工商部门企业信用监管的地位与权威，从而引导企业在经营活动中改变信用成本预期，减少市场机会主义发生，为构建良好的市场秩序创造条件。
（二）充分发挥市场主体（企业）信用信息公示系统的功能进一步完善与政府其他部门
社会团体和其他社会组织对接的信息互联互通渠道，提升数据交换质量，提高数据交换效率，尽快将企业经济户口数据库提升为企业信用信息公共数据库。开展企业公示信息科学研究，探索企业信用数据变量间的影响路径、相关关系和因果关系，提升企业信用信息公示的针对性和有效性，增强政府企业信用信息的权威性，充分发挥企业信用信息的规模效应，扩大企业信用信息的社会应用，最大限度地缓解市场信用信息不对称现象。
（三）充分发挥企业信用自我管理约束机制指导企业、行业组织建立信用管理组织
健全信用管理体系，注重企业声誉或信誉，开展信用自我评价、行业评价活动，主动维护企业或行业整体信誉。积极培育企业信用服务组织，积极开展企业信用调查服务（专项服务）和第三方企业信用评价活动，定期区域市场信用评价指数；制定企业信用奖励政策，积极探索企业信用积分制度以及信用资产管理制度，赋予诚实守信企业更多的信用资产。
（四）积极探索政府信用监管和行政执法方法充分运用互联网、云计算和大数据处理等现代科学技术
公司治理作为解决所有权和经营权分离所带来的“人问题”的一个有效手段，已日益引起各国金融监管当局和金融机构的重视。尤其是亚洲金融危机以后，商业银行良好的公司治理结构是控制金融风险的基础这一理念已经逐步成为各国共识。中国人民银行也于2002年5月正式颁布《股份制商业银行公司治理指引》(以下简称“指引”)。该指引颁布一年多以来，尽管我国各股份制商业银行围绕指引要求，做了大量工作，以改善自身的公司治理。但这些工作主要还是围绕公司治理的架构上进行的，在公司治理的有效性上还存在很大不足。本文主要分析目前股份制商业银行在公司治理方面存在的问题，并在此基础上提出相应的政策建议。
一、当前股份制商业银行在公司治理方面存在的主要问题
(一)股东大会作为股份制商业银行最高权力机构，没能很好地履行相应的职责。从近几年股份制商业银行股东大会的召开情况看，每次股东大会一般只有半天时间，议题平均为七八个，但每次会前并未对有关议题进行比较详细的通报和披露，从而难以保证股东代表对所议事项进行充分讨论，因此往往造成表决流于形式。
从各股份制商业银行的股权结构来看，中央、地方财政和国有企业的股东依然占有绝对控股地位，大多数股份制商业银行的民营、个人股本都占比极低。由于国有股不能从根本上解决“所有者”缺位的问题，因此从现有股份制商业银行的大多数股东情况来看，它们缺乏对银行重大问题的关心，基本上不参与公司治理。比如，一些银行的股东大会基本上都是通过通讯表决的方式召开，历史上没有召开过临时股东大会，股东大会上股东表决流于形式(均为一致通过)，也没有发生过股东向股东大会提出书面提案或向董事会、监事会提出质询的情况。上述种种问题表明，作为股份制商业银行的最高权力机构，股东大会还没有能够很好地履行职能。
一些银行的股东代表尤其是中小股东代表缺乏广泛性，从而难以保证中小股东的利益。如一些城市商业银行是在原城市信用社的基础上组建而成的，而原城信社都有相当数量的自然人股东，他们现在也成为城市商业银行的自然人股东。但从一些城市商业银行召开股东大会的情况来看，还大量存在银行内部员工代表自然人股东参加股东大会的情况。由于股东代表尤其是中小股东代表过于集中在银行内部员工，因此有可能造成中小股东权益落空的情况。
(二)董事会职能不健全，难以正常发挥作用。董事会是公司治理中的核心因素，一个独立、有效和负责的董事会能够给银行带来长期效益。从这个意义上说，目前股份制商业银行的董事会还很不健全。主要表现在：
一是董事会在人员和结构上还存在一定缺陷。由于绝大多数董事来自国有企业和财政股东，董事会的讨论往往集中在每年的分红比例上，而对影响银行发展的其他重大问题则较少讨论。
二是从董事会的功能来看，还存在很大不足，突出表现在董事会没有发挥其决策作用。董事会的主要职能是决定银行的经营方针并进行战略决策，而目前股份制商业银行的董事会基本上是通过听取行长工作报告的形式来对银行的重大事项进行审议，并不直接进行决策。另外，董事会在银行的风险管理、关联交易控制、重大资产处置和重大投资等方面发挥作用还远远不够，这与以董事会为决策核心的现代公司治理结构还相去甚远。尽管股份制商业银行目前基本能够按照章程规定定期召开董事会会议，但董事会会议数量少(大多数银行为每年两次)，在议事的深度和广度上也还远远不能满足银行的客观需要。
三是董事会对高级管理层的制约相对弱化。尽管银行章程都明确规定了董事会可以提名行长，但从实际情况来看，股份制商业银行的行长和副行长基本由各级政府决定，董事会只是在形式上具有聘任和解聘的权力。由于董事会对高级管理层的监督和制约缺乏制度保障，因此也很难对其经营行为进行约束。
(三)监事会工作流于形式，还没有建立起以监事会为核心的监督机制。从目前各行监事会的工作来看，主要还是对银行的各项财务报表以及会计师事务所的审计报告进行审核，这还远远达不到各行“监事会议事规则”和“指引”中对监事会的要求，如“监督董事会、高级管理层履行职责的情况”；“监督董事、董事长及高级管理层成员的尽职情况”；“对董事和高级管理层成员进行离任审计”；“对商业银行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计并指导商业银行内部稽核部门的工作”等。此外，各行目前还未建立相应制度，来保证监事会能够获得足够信息从而对银行的财务及风险状况进行充分了解。绝大多数股份制商业银行的监事会目前没有设立审计委员会，与银行内部的稽核部门也不存在指导关系。稽核部门向行长负责，稽核报告也没有向监事会提供，监事会仅通过听取高级管理层汇报和列席董事会的方式来了解银行的情况，这也在一定程度上制约了其真正履行监督的职责。
(四)高级管理层是股份制商业银行内部决策的核心，决策与执行一体化的问题突出，对高级管理层缺乏制度上的约束。股份制商业银行的党委会和行长办公会(参加这两个会议的成员基本一致，一般情况下均为银行的高级管理层成员)是银行内部决策机制的核心。行长办公会、党委会根据需要随时召开，主要讨论全行经营管理中的重大事项、人事工作安排等。高级管理层既负责制定银行的总体发展战略和年度发展规划，又负责具体执行，从而使权力过分集中于高级管理层，决策与执行一体化的问题比较突出。
(五)激励机制不够科学有效，仍需进一步改进。科学激励机制的基础在于建立公正、公开的绩效评价标准和程序。从股份制商业银行董事、监事和高级管理层这一层面上来看，各行股东大会普遍没有建立对董事、监事绩效评价的标准和程序。董事会和监事会也未对其成员履行职责的情况进行过评价，并依据评价结果对其进行奖励或处罚，从而难以对董事和监事起到激励和约束的作用。董事会也未建立书面的、制度化的对高级管理层成员绩效进行评价的标准和程序，对高级管理层年度奖金的确定和发放也主要以任务完成情况为主(任务也往往由高级管理层自己确定)，缺乏系统考核。
从员工层面上看，员工收入基本由工资和奖金构成。工资由“行员等级”来决定，而行员等级主要由行员的工作年限、行政级别和职务来评定，与员工的绩效无关。收人中的奖金部分虽与绩效挂钩，但从了解的情况看，这部分薪酬的激励作用在各行分支机构要好于总行机关。各行总行机关部门之间以及同一级职人员之间薪酬差距不大，年度考核结果对部门及个人收入的影响很小，起不到明显的激励作用。
有些行干部晋升和领导职位选任的基本程序与国家机关类似。如刚毕业的研究生必须工作满一定年限后才有资格被提拔到高一级的职位，从而导致用人不注重能力，论资排辈现象的发生，这也是这些行业务骨干和中层管理者流失的一个主要原因。尽管很多银行最近对一部分管理岗位实行了公开竞聘，但是竞聘的范围和比例还远远不能适应股份制商业银行用人的要求。
二、对股份制商业银行公司治理的建议
公司治理是现代企业制度的核心，也是现代商业银行制度的核心，一个有竞争力的银行离不开其内部良好的公司治理。因此，为进一步改善股份制商业银行公司治理，现提出如下建议：
(一)优化股份制商业银行股权结构，引进国外战略投资者，为达到良好的公司治理结构奠定基础。合理的股权结构是建立良好公司治理的前提。为改善股份制商业银行的股权结构，提高广大股东对银行公司治理的关心和重视程度，银行可以采取公开上市或引进境外投资者的方式来实现这一目标。但是，参照股份制商业银行目前的实际情况，我们认为，引进境外机构投资者的方法可能要优于公开上市。
首先，很多股份制商业银行，尤其是城市商业银行目前的产权主体已基本实现了多元化，包括国家股、法人股(包括民营企业股)和个人股份，因此公开上市在促进股东多元化方面意义不大，而引进外资股则可以达到这一目的。
其次，公开上市主要是通过强制信息披露等外部监管的力量来推动和完善银行的公司治理，但我国对上市公司的外部监管还比较薄弱。很多上市公司问题频发，其中一个很重要的原因就是公司治理存在缺陷。因此通过公开上市，借助外部力量来推动公司治理的作用也是有限的。而外资参股后，通过进入银行的董事会甚至高级管理层，将从内部推动银行公司治理的完善，可能比公开上市对公司治理的影响更加直接和有效。
最后，引进境外战略投资者很重要的一条在于能够帮助银行改进决策和管理水平。由于现行由政府决定商业银行董事长和高级管理层的做法，已经不能适应市场的需要。因此通过引进战略投资者，外资股东进入董事会或参与银行内部管理，利用他们丰富的管理经验，可以弥补我们在这方面的不足。尤其值得一提的是，战略投资者较之其他类型的股东在参与银行公司治理方面有更强的积极性，从而可以更为有效地促进银行公司治理的完善。
(二)应按照权力的配置与制衡的原则，尽快规范股份制商业银行的公司治理结构。现代公司治理结构表现为决策机构(股东大会和董事会)、执行机构(高级管理层)和监督机构(监事会)三者的分离和相互制衡。可以说，权责的配置与制衡是公司治理的基础。从目前股份制商业银行的情况来看，问题突出地表现在董事会和监事会功能的弱化或缺失，权力过分集中于高级管理层。
因此，股份制商业银行下一步在公司治理方面改革的重点是要进一步发挥董事会和监事会的作用。考虑到股份制商业银行目前董事会和监事会的人员构成和运作情况，还很难按照“指引”和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的要求，一蹴而就建立、健全各种治理机关，如董事会和监事会下的各种专门委员会。现阶段如果一味地追求治理机关的健全，不注重权力的配置和制衡，反而很难达到有效治理的目的。因此，各行当务之急是要充分发挥现有董事和监事的作用，加强董事会的决策职能和监事会的监督职能。同时应使董事会的构成相对独立于管理层，以足以监督、制衡高级管理层的权力。
(三)进一步完善股份制商业银行在各个层面上的激励机制。建立股东大会对董事、监事绩效评价标准和程序的制度，按照评价结果给予董事、监事相应的奖励或惩罚。可考虑在董事会中设立薪酬委员会，制定书面的、制度化的对高级管理层成员绩效评价的标准和程序，以完善对高级管理层的薪酬激励机制。建议对员工的薪酬制度进行改革，薪酬标准由以职位和工龄为基础过渡到以岗位、技能和业绩为基础。要进一步完善对员工的考核机制，拉开档次，以真实反映员工的工作表现，并在此基础上加大收入中与员工绩效挂钩的部分，以加强薪酬的激励作用。争取做到在按劳分配的前提下，拉开不同岗位人员以及同一岗位不同表现人员工资收入的应有差距，使分配向优秀人员、骨干人员倾斜，充分发挥薪酬分配吸引人、激励人和稳定人的作用。同时，要研究中长期激励机制，淡化总行机关的行政化管理色彩，创造健康而充满生机的企业文化。
关键词：内部控制；控制环境；风险评估；控制活动
一、内部控制产生与发展的历史回溯
20世纪40年代以后，内部控制实践与理论得到了广泛的应用与突飞猛进的发展，内部控制完成了其主体内容的构建，其各项构成要素和控制措施也零星可见，散布于企业各项管理制度和实务中，但未从理论上进行总结，把内部控制当作管理的附属。1949年美国会计师协会的审计程序委员会在《内部控制，一种协调制度要素及其对管理当局和独立注册会计师的重要性》的特别报告中，承认内部控制超越了与财务部门直接相关的事项。1958年10月，该委员会的第29号审计程序公告《独立审计人员评价内部控制的范围》，对内部控制的定义重新进行了表述，将内部控制划分为内部会计控制和内部管理控制两类。进入20世纪80年代以后，内部控制理论的研究又有了新的进展，西方学术界在对内部控制理论进行研究时，亦已认识到内部会计控制和内部管理控制的不可分割性和相互联系性，但重点逐步从一般含义向具体内容深化。这一变化的标志是1988年4月AICPA的《审计准则公告第55号》，规定从1990年1月起以文告取代1972年的《审计准则公告第1号》。该公告的颁布和实施是内部控制理论研究的突破性成果，它首次以“内部控制结构”一词代替原有的“内部控制”。指出：“企业的内部控制结构包括为提供企业特定目标的合理保证而建立的各种政策和程序。”并明确解释了内部控制结构的三要素，即控制环境、会计制度、控制程序及它们的具体内容。20世纪90年代后，由美国会计学会、注册会计师协会、国际内部审计人员协会等组织参与的“发起组织委员会”（简称为COSO）报告《内部控制———整体框架》。1996年美国注册会计师协会发《审计准则公告第78号》，全面接受COSO报告的内容，并从1997年1月起取代1988年的《审计准则公告第55号》。公告中指出内部控制是由一个企业董事会、管理阶层和其他人员实现的过程。旨在为实现经营的效果和效率、财务报告的可靠性、符合适用的法律和法规等目标提供保证。将内部控制结构分为控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监督5个要素。
纵观内部控制的产生和发展历史轨迹，其理论和概念的演变就本质而言，可以分为两个阶段，即形成阶段和发展与完善阶段。20世纪80年代前，人们对内部控制的认识源于内部牵制的理论假设，这一阶段的特点为：在企业内部形成了比较系统的内部控制措施、程序和方法，基本上形成了业务处理程序化、业务分工标准化、企业员工间协作与制约制度化，以及与经营目标关联化的理论格局。另一方面，我们也可以发现这一理论在于以内部会计控制为主，重点集中在如何防弊纠错上，使内部控制在面对企业管理实际时显得过于消极和狭窄。鉴于此，20世纪80年代以后，受系统论、控制论等理论的影响，以及90年代信息产业和高风险行业兴起的冲击，学术界对内部控制的研究发生了较大的变化，具体表现为内部控制结构和内部控制整体框架两种观点。虽然二者存在有一定的差异，但这一阶段的理论特点则反映了人们对内部控制研究重点的转移，即逐步从一般向具体深化，并将内部控制“要素化”，体现了内部控制源于管理阶层的经营方式与管理过程相结合的特点。
二、内部控制理论形成与发展的根源
（一）控制论、信息论和系统论等自然科学理论是企业内部控制建立的方法论
20世纪40年代起，特别是第二次世界大战结束以后，科学技术的迅速发展，引起了生产技术的空前提高，其结果导致了生产迅速增长。一方面跨国公司大量涌现，形成了跨越地域的经济垄断集团；另一方面，由于企业规模扩大，内部职能部门增加，更需要从企业内部进行协调，以达到节约资源、防止差错和舞弊、提高经营效率等经营目标。因此，在客观上要求企业建立包括组织机构、业务程序等在内的自我控制和自我调节机制。而此时的控制论、信息论和系统论等自然科学的形成恰好为内部控制的建立提供了理论上和实践上的支持。就控制论而言，它是一种研究由各种耦合元素组成的系统的调节和控制的一般规律的科学，尤其是以研究系统和经济过程如何发挥其功能、如何控制经济过程为目的的经济控制论，成为内部控制的理论依据之一。这是因为内部控制理论在研究每个具体组织的内部经营管理过程，研究每个单位如何发挥它们应有的管理功能及如何对管理过程进行有效调节和控制时所设立的自我调节、自我控制机制和控制的方法与手段，正是依照控制论的一般原理。产生于20世纪40年代末的信息论也是内部控制的理论基础。从信息论的角度分析，控制实质上就是一个通过收集、筛选、加工、传输的信息反馈的过程，以指导物流和资金流，按预定目标运行的有效调控机制，其中信息是控制的源泉和依据。它的真实性、及时性是内部控制有效性的关键因素之一。系统论的诞生，不仅在自然科学和社会科学等领域结出了累累硕果，而且给人带来了新的思想观念，引起了管理方式的巨大变化。依照这一理论观点，把企业当作一个由相互联系、相互依存的若干要素组成的系统，而内部控制则是这一管理系统中的一个子系统（二）委托理论是内部控制理论发展和完善的内在根源
按委托理论涉及的领域来分析，它主要研究企业内部的一种契约关系。在这种契约下，人根据委托人的委托，在其授权范围内，以人的名义进行相应的活动。从这一理论形成的现实背景可以看出，资本原始积累的完成，企业从个体业主形式转向合伙制，最后变成公司制形式，是委托———这一问题产生的源头；生产社会化程度提高，资本高度聚集和经营职能的高度专业化为其产生创造了条件；企业生产规模不断扩大，投资主体多元化，以及财产所有权与经营权相分离，是该理论最终形成的内在原因。从企业总体发展的趋势及实际运行的效果来看，公司制企业是一种最高的企业组织形式，即，投资人或股东将企业资产的经营活动权交由经营管理阶层承担，财产所有权和经营权，特别是它们与控制权的分离，使委托———关系存在成为必然。可见，企业作为一张由各利益相关者组成的契约组织，是多种委托———关系的集合，为使企业持续稳定地发展下去，建立健全一个有效的内部控制系统是解决不利选择和道德风险问题的内部机理。企业内部控制建设的实践也证实了委托理论是其发展和完善的内在根源。
（三）审计方法的改变和审计人员法律责任的增强是内部控制理论发展的推进器
在审计发展的初期，审计方法主要采取详细审查，详细检查企业全部会计凭证，计算复核所有账户余额，进行账证、账账核对。但随着企业规模的日益扩大，业务活动日趋繁杂，无疑于对传统的审计方法形成了极大的挑战，因此抽样审计的方法便应运而生。抽样审计方法的使用，在一定程度上缓解了日益增加的审计任务带来的难以进行详细审计的问题，但却带来了由于审计人员主观判断而形成的审计结论可信度下降的现实情况。另外，如前所述，在两权分离的情况下，企业净资产的拥有者（投资者和债权人）迫切要求企业管理阶层提供真实可靠的信息。为此，许多国家从法律法规的层面上来督促企业外部审计人员更加注重内部控制的审查，一系列案件的发生和有关法令的颁布，在增强审计人员法律责任的同时，也使企业注重自身内部控制制度的建设，以尽量避免注册会计师拒绝接受委托审计或提出保留性的审计意见。
（四）政府是内部控制发展的主要推动者
从内部控制发展的实际情况看，之所以如此迅速，除企业内部管理要求的一系列因素外，政府是推动其发展的一种主要外部力量。20世纪70至80年代，美国政府通过一系列措施推动内部控制的实施。如1977年的《反国外行贿法案》中规定了每个企业应建立内部控制制度；针对80年代美国出现的一些舞弊性财务报告和企业“突发”破产事件，招致了国会一些议员对财务报告制度提出了质疑，其中所关注之一，是上市公司的内部控制的恰当性。为此，成立了“反对虚假财务报告委员会”。该委员会的目标之一，就是增加内部控制标准和指南，其工作成果就是著名的COSO报告。从报告的内容来看，既对以往内部控制定义进行了修正，又为设计更广泛的内部控制系统提供了指南。我国政府于1996年12月，由财政部了《独立审计具体准则第9号———内部控制和审计风险》，以及1997年5月中国人民银行颁布的《加强金融机构内部控制的指导原则》等一系列规定和通知，在推动企业加强内部控制建设实践的同时，也大大地推动了内部控制理论发展和完善的进程。
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我国当前企业一个重大的课题就是建立现代企业制度，而现代企业制度的核心是建立规范的公司治理机制，公司治理机制体现了公司各利益相关主体在公司经营过程中责、权、利的有效配置，这种机制成功与否，主要是看其运作效率如何，即公司能否有效化解分歧、凝聚力量，在追求股东价值最大化的过程中，有效协调股东与其他利益相关者之间的利害关系。
二、我国上市公司中公司治理存在的主要问题
自从我国提出现代企业制度后，社会上出现了“一股就灵”的倾向，各个企业争相改制、争相上市，同时模仿国外的公司治理结构建立起了相应的公司治理结构。然而，我国低层次的简单“复制”国外的公司治理结构并没有给这些企业的公司治理带来预期中的深层次变化：1.在公有股所有者缺位背景下的股权多元化难以形成有效的制衡机制，内部人控制现象比比皆是。2.上市公司虽然都已建立了股东大会、董事会和监事会，但这些机构在公司治理中却难有精彩表演。3.不发达的股票市场并未对上市公司形成强有力的市场约束，中小股东往往变成上市公司、控股股东攫取私利的“牺牲品”。4.尽管独立董事制度被各界炒得火热，但这些独立董事却往往是只拿钱不管事。
我国公司治理机制存在的这些问题，既有制度构造上的缺陷问题，也有市场机制发育不完善所带来的问题，还包括有关法律法规不完善、执法力度不够等问题。归纳起来，主要表现在以下几个方面：
（一）我国公司治理文化建设落后，不注重公司治理文化的建设。由于我国上市公司大多数是由国有企业改制而来，在计划经济时代，都是由管理层传达上面的计划，企业员工只是按计划生产，因此，企业管理者及员工没有公司治理的概念。
（二）公司权力机构的设置不合理，缺乏对公司“内部人”的有效制衡与监督机制。从权力机构设置来看，我国《公司法》规定上市公司必须设立董事会与监事会，在形式上属于由代表股东利益的董事会和在一定程度上代表其他利益相关者的监事会构成的双层委员会制度。但是，由于董事会和监事会都由股东大会选举产生，相互之间不具备直接任免、控制的权力，尤其是监事会在法律上只被赋予了有限的监督权力，没有罢免董事的权力，缺乏足够的制约董事行为的手段。
（三）董事会结构失衡，“内部人”和大股东的代表控制了董事会，董事会难以承担受托责任。一方面，董事会中形成了由代表国家股或政府控制的法人股的“关键人”控制的局面，而国家对管理者的监督还不完善；另一方面，在相当一部分上市公司中，董事会成员大多同时兼任公司经理层要职，董事会中“内部人”的比例过高。这样就造成了内部人控制现象。从董事会运作方式上看，董事长既作公司的法人代表，对公司运作承担直接责任，也容易导致董事长陷入公司具体经营事务中，使其失去对管理层进行监督的独立性。
（四）经理人市场还没真正形成，对管理层激励约束机制不健全，同时又缺乏对管理没有严格规范的约束。由于多数董事和经理人员都不是通过市场机制竞争产生的，这即不能确定所选择的人具备相应必须的素质能力，即使是合格的经理人才，由于程序上的严格，也难以取得员工的一致肯定。
三、我国公司治理的完善
规范的公司治理机制的建立是一个漫长的过程，需要政府、监管机构、投资者和经营者的共同努力，通过逐步建立有效的公司内部制衡、激励与约束机制，培育有效的公司外部治理市场，完善有关的法律法规来完成。改善我国公司治理的主要有效途径应该从以下几个方面入手：
（一）强化企业公司治理文化的建设。加强对企业管理者进行公司治理文化建设重要性的教育，提高管理者对公司治理文化建设的认识。
（二）强化独立董事制度。要求上市公司必须完善独立董事制度，在董事会中引入相当数量和比例的独立董事，并将公司中一些可能与执行董事和管理层存在潜在利益冲突事务的决策权授予独立董事。
（三）完善经理人市场。针对当前公司管理层激励机制不足的问题，完善管理层的选拔途径和程序，通过由股东大会选举的董事会通过市场竞争的方式公开选拔经理人，并由董事会对其监督。
（四）完善公司外部控制机制，主要是建立健全公司治理相应的法律法规体系，要狠抓，要严打，为其创造一个良好的法律环境，同时，完善其外部市场。这一方面的改善，应主要依托于国家。
参考文献：
[1]周杰清.公司治理的效率-一个基于制度经济学的分析,财经科学,2003（3）
[2]李薇,许新强.我国上市公司治理存在的问题及对策研究,新疆财经,2004（1）
一、利害关系者的引入
利害关系者（Stakeholder）是一个与股东（Shareholde）相关的概念。在进行定量分析时，通常以股东利益最大化为假设前提，有时在定性分析中，也主要考虑股东利益最大化也即企业价值最大化。然而，随着人们认识不断地深入与发展，企业以股东利益最大化为目标受到了巨大的挑战。
引入这一词语的目的，是使企业在经营过程中，着眼点不能仅仅停留在股东身上，还应关注利害关系者的利益。这些利害关系者对企业的经营与营利、生存与发展都起着至关重要的作用，忽视任何一种利害关系者的存在，都可能对企业产生严重的后果。利害关系者除了股东之外，还包括：
（1）经营者与企业员工。经营者也就是高层管理人员，他们实际控制着企业的经营权，能够在董事会的授权下按自己的意志进行经营活动。同时，企业很重视招募与培养高素质的员工，从这一点可以反映出员工对企业经营与发展的重要性。管理者与员工在企业中工作，主要关心的是企业未来的前途、提供个人的发展机会及福利待遇等，企业应尽可能满足他们在这些方面合理的要求，提高企业的凝聚力和向心力。
（2）用户。在企业的生产经营活动中，用户扮深着极为重要的角色。企业所提供的产品或服务，必须满足用户的需求，离开了用户，企业就失去了存在的意义，更不用说企业的发展了。可以说用户是企业的“衣食父母”。从产品的研究开发至生产销售的整个过程，都要对用户的需求、偏好、购买动机等进行分析。
（3）供应商。企业作为原材料、设备等的买主，需要与供应商讨价还价。购入的价格较高，会使企业的生产成本上升，影响产品的竞争能力与企业的获利能力。因此，加强同供应商的合作，与供应商建立长期互惠互利的关系不失为一个较好的方案。
（4）债权人。负债是企业一项重要的资金来源，增强债权人对企业的信心，是获得借款的必要条件。如果企业不能获得债权人的信任或不能通过债权人的风险评估，就难以筹措到所需的资金，至少R能以合理的成本筹措到必要的资金，这会增加企业的筹资成本，不利于企业的发展。债权人将资金交给企业，其目的是到期收回本金，并获得约定的利润收入。然而，当企业无法按时归还利息与本金时，债权人有权向法院申请宣告企业破产。这对于希望长期经营的企业来说是一个致命的打击。
（5）竞争者。竞争者也是企业的一类不容忽视的利害关系者。因为企业在市场上的任何一个动作，都会对竞争对手产生影响，有时影响可能十分巨大。因此企业在经营过程中要考虑竞争对手的反应并做出相应的预测；同样，企业对竞争对手的行动也要有所估计有所反应。在竞争激烈的市场中，一个企业要消灭行业中所有的竞争对手几乎是不可能的。竞争与合作是市场经济条件下的永恒主题。就9们有些企业家已经认识到的那样，竞争的终极不在于获得一整块蛋糕，而应在于如何做出更大的蛋糕共同分享。这一方面的典型案例就是可口可乐与百事可乐公司在软饮料上的激烈竞争，公众在关注这一商业热点，希望“坐收渔翁之利”的同时，无意中也被卷了进来；其结果使这一市场不断扩大，两家公司都获得了更大的一杯羹。
（6）政府。政府的宏观调控政策，对企业的发展也起着至关重要的作用。政府的货币政策、财政政策和税收政策是政府宏观调控的工具，但它却能直接作用于企业。例如提高利率，企业就会发现资本成本有所上升；提高所得税率，企业的税后利润会马上下降。另外，作为游戏规则的制定者，政府制定的各种立法，如经济法、环保法等等，都对企业产生约束力，企业必须遵照执行。
（7）其他利害关系者。除了以上列举的利害关系者之外，还有包括工会、营销中介、公众与社区、合作院校及科研机构、媒体等在内的其他利害关系者，企业在经营的过程中也不能忽视他们的存在。
二、利害关系音与企业战略的类系
在了解了企业的各种利害关系者之后，可以发现引入“利害关系者”这一概念的目的是要求企业在经营管理过程中，不能只关注某些人的利益，还必须看到企业与各种力量之间的互动关系，更多地关心企业的社会责任，更多地考虑企业的各种利害关系者。可以看到，利害关系者的分析与企业战略管理中的环境分析，是对同一问题的不同表述。
战略管理理论指出，企业在了解自身的内部实力的同时，还要对各种外部的环境因素进行分析，从而根据企业内部的优势与劣势，外部环境中的机会与威胁制定企业的发展战略，指导企业的长期发展。
企业的外部环境可以分为一般环境与直接环境，即影响企业发展的宏观环境与微观环境。企业的一般环境因素包括经济、社会、政治和技术四个方面，它们对干企业来说是不可控的。
经济因素在很大程度上受到政府有关宏观调控政策的影响，政府通过财政政策与货币政策可以使经济健康稳定地发展，如果不考虑国内外对经济产生影响的不确定、不可控的因素，可以认为经济的发展是直接受到政府监控的。与一般环境中的社会因素相对应的利害关系者是公众与社区；与政治因素相对应的是政府；决定技术发展的主导力量，是高等院校、科研机构和企业。随着我国经济市场化程度的不断加深，更多的企业参与到市场竞争之中，可以预见企业对技术发展的贡献度将不断加大，同时高等院校与科研机构也对技术的发展起着举足轻重的作用。
企业的直接环境也就是企业所面临的微观环境。与一般环境不同，企业可以在一定程度上对其施加影响。直接环境因素包括，企业的同行竞争者、买主的状况、生产资料的供应者、外部资金的供应者以及劳动力来源。可以看出，上述这些因素都是与企业相关的利害关系者。
如果将上述的分析用一个表格的形式，可以更清楚地看到各种利害关系者与外部环境的各因素之间有着对应的关系（见表1）。
因此，对企业利害关系者的分析与企业的战略环境分析几乎是一致的。当然，外部环境分析与利害关系者的分析其内容不可能没有一点的差别，两种分析在某些方面可以相互补充、相互完善。
三、企业战略的隐性机制与显性机制
1．隐性机制的作用
既然考虑企业的利害关系者或外部环境对企业的发展至关重要，那么又如何解释没有考虑利害关系者、没有制定战略的企业仍能良好经营的原因呢？其实，存在着一种隐性机制，在企业追求股东’利益最大化时，部分实现了利害关系者的利益。分析一下利润表可以较为清晰地反映出这一隐性机制（见表2）。
由上表可以看到，企业制造用于销售的产品所需的直接材料，在没有关联交易的情况下，企业不可能大幅压低供应商的报价，而必须以市场价格向供应商购买，从而满足了供应商的利益。同样，在竞争的市场经济下，企业支付给员工的工资、经营者的薪金、债权人的利息，都以符合员工、经营者及债权人的利益为前提，否则员工与高层管理人员可以跳槽，债权人可以收回资金。另外，政府通过法律规定了企业需要交纳的各种税费，不满足政府的利益，企业也是无法生存的。
另外，虽然在利润表中没有明显地反映，其实消费者的利益也得到了满足。经济学理论指出，消费者或用户购买某种产品，肯定认为自己在以一定价格购买之后，处境有所改善，否则理性的消费者不会进行购买。换句话说，消费者在购买之后，认为自己得到的收益高于付出的成本，至少收益与成本相同。
由上可见，在股东获得净利润268万元之前（其中150万元留在企业中），已经满足了消费者、供应商、员工、政府、经营者及债权人的利益，因此即使企业没有直接考虑这些利害关系者的利益，这些人的利益实际上已经得到了满足，从利润表的分析中已显示得较为明了，这就是存在于企业经营过程中的隐性机制。
英国哲学家和经济学家亚当·斯密（AdamSmith），在其经典著作《国富论》中提出了“看不见的手”的观点。他认为在市场经济下，每个人追求自己的利益，尽可能使自己的利益最大化，在这样一个社会中，只要保证政府行使基本的维持法律和秩序的功能，许多不相关的人在追求自身利益的同时，事实上也满足了他人的利益。企业是市场经济的细胞，本文所提出的隐性机制，从企业股东利益最大化的角度，在一定程度上揭示了市场经济中“看不见的手”的内在实质。
2．显性机制的作用
从上述分析可以看出，在隐性机制中并没有覆盖所有的利害关系者，如公众、媒介、工会等利害关系者并没有包括在内。在所包含的范围内，只反映了这些利害关系者的经济利益，其他方面的利益也没有得到反映。因此，一旦利害关系者的状况发生较大改变，或者说企业的外部环境发生较大变化，企业的隐性机制可能会失去作用，导致企业陷入危机。这时，就需要显性机制来发挥作用了。
显性机制就是由企业的经营管理者或聘请的咨询人员，对与企业相关的利害关系者、企业所处的外部环境进行分析，同时，结合企业的内部实际情况制定出企业的发展战略，以适应企业长期发展的需要。
可以说，显性机制是战略管理的动态过程。企业的战略环境是一个不断变化的动态体系，其中的每一个构成要素都是一个变量，需要用利害关系者的分析或战略环境分析来把握各种因素的发展变化。
20世纪70年代的石油危机，导致石油燃料制品的价格大涨，消费者不得不考虑购买和使用轻型节油的汽车。由于准备不足，这一变化使惯于生产大马力、大排量汽车的美国制造商受到了沉重打击。如果在危机之前能够从用户、竞争者等方面仔细分析的话，应该可以掌握燃料价格的变化对汽车需求和使用的敏感程度，从而能够早做准备，及时对变化作出反应。虽然这有些事后诸葛亮的味道，但还是能反映显性机制对企业发展的重要性。
波音公司在制定2016年远景目标时提出了四个基本原则：顾客满意，体现股东价值，员工共同奋斗，完整一致性。其中，完整一致性是指波音公司所有涉及顾客、供应商、政府、地方社区等方面的业务，具有高度的整体性和一致性，即完整一致性必须体现在对各方面的关系处理上，考虑到其他利害关系者的利益。这四个原则充分反映了波音公司对各种利害关系者的关注与重视，作为企业战略发展的指针，可以保证波音公司长期保持全球最大民用与军用航空器制造商的领先地位。
1）在实践目标方面，各个实践课程总体培养目标清晰
但各个具体实践环节的目标和阶段性目标却缺乏有效界定，导致实践教学过程缺乏有效控制。
2）各实践教学环节之间缺乏系统性和关联性。
工商管理专业的课程具有较强的交叉性和综合性，在实践课程设计方面往往存在着内容的重叠，或者部分知识的缺失。
3）各实践教学环节缺乏规范的教学内容和计划。
这也是目前工商管理专业实践教学最严重的问题。一门实验课程往往只有简单的教学大纲，并没有规范的、明确的、具体的教学内容和教学方法、考核方法。对具体实践教学环节的教学方法缺乏研究讨论，教学实施环节因教师而异，差异较大;而且教师引导有限，放羊现象严重，教学效果参差不齐，未充分发挥实践教学的作用。
4）现行的考核体系不能全面客观的反映学生实践环节的学习成果。
目前的学生成绩主要依据平时成绩和期末考试成绩综合评定，未明确实践环节所占的考核比重以及具体的考核方法，教师对学生实践环节的学习成果的考核具有很大的主观性和随意性，学生学习成果的评定仍然是基于传统的理论学习的考核方式，不能有效引导学生的学习方法和思考方式。
二、以职业能力为导向的独立院校工商管理专业实践教学效果提升思路
基于以上问题，本文梳理了实践教学的目标和过程，提出了以职业能力为导向的工商管理专业实践教学优化思路。
(一)指导思想
系统性思考和设计工商管理专业实践教学体系。调研界定工商管理专业的职业能力，以职业能力为导向，综合考虑各专业之间的关联性，设计相应实践课程;构建课程质量标准体系，规范标准化实践过程，重点突出，层次分明。
(二)实践教学内容优化
充分调研，界定工商管理专业职业能力，精心设计与之匹配实践课程和环节。所谓职业能力，指的是从事某种职业的劳动者必须具备的、在职业活动与发展中表现出来的综合能力。笔者通过企业调研、专家访谈等形式，针对工商管理专业学生目前就业岗位所需能力以及若干年后职业发展能力进行统计与提炼，最终界定工商管理专业职业能力主要包括经营计划与决策能力、人力资源规划能力、物资采购与客户管理能力以及战略规划与管理能力四个方面，围绕职业能力设计建立实践教学课程体系。
(三)实践教学过程优化
1、实验准备阶段
1）精心设计安排实践教学环节，细化实践课程目标。
目前大多数实践教学效果不佳的主要原因在于实践教学目标过于单一，大多数实践教学课程仅仅制定了该课程的目标，而对整个实践课程过程中的目标缺乏控制。因此，教师应精心做好实践环节设计和安排，不仅明确课程培养目标，还应当进行目标细分，将整个实践过程细分成若干个环节，制定出每个环节的阶段性目标及实训方式。比如《战略研究与规划实训》课程，就可以细分为调研和资料收集、环境调查、分析与评价、战略分析与决策、战略规划与计划、撰写总报告以及总结与考评六个阶段，每个阶段详细列明具体的训练内容、训练时间和训练方式，并明确各阶段性成果。
2）准备相关资料素材。
为保障实践效果，作为教师课前必须做好相关的资料准备，比如《采购管理课程实训》中招投标采购环节训练，教师应准备不同行业企业的各种招标文件帮助学生加深对招标书的认识和理解，同时在提供背景企业方面，尽量选择当地知名企业或者学生感兴趣的企业，在实训之前将相关资料发给学生，要求认真研读。
3）构建科学合理的全过程、全方位质量评价指标体系。
以过程为导向，建立各阶段考核指标体系，在考核指标选择方面，除了对专业知识和效果的考核外，应适当增加考核学生的主动性、创造性思考、团队协作，服务精神等方面指标，并清楚描述各指标标准，形成课程评分表。
4）加强沟通。
为了加强实践过程把控，教师课前可先与班委、辅导员和班主任进行沟通，了解该班学生基本状况，为实践课程分组分工、重点控制打好基础。
2、实验实施阶段
1）合理分组、恰当分工。
实践课程的开展一般以小组或者项目组的形式展开，课程开始之初，教师可采用“自由组合”与“教师微调”的方式对是实践学生进行分组，在组内分工方面，可指定或学生自我推荐形式产生组长或项目经理，具体任务由组长或项目经理根据组内成员特点恰当分工。
2）组织培训、授权管理。
实践课程强调全员参与，团队合作，但是工商管理专业的授课特点一般是学生较多，教师在重组织和过程控制中的难度较大，因此，教师可以采取组长负责制形式进行管理，对各小组组长或项目经理进行培训，明确组长或项目经理的职责权限范围，授权其对小组成员进行分工、考勤、激励，充分调动学生的参与主动性。教师从旁指导，做好监督和协调。
3）定期考核、阶段控制。
做好阶段性成果验收提升整体实践效果的重要保障，因此对于学生实践效果必须定期验收。对于有实质成果的实验可采取提交相应材料的方式进行，比如《战略研究与规划实训》，在环境调查、分析与评价阶段，要求学生提交《战略环境分析报告》;对于没有实质成果的环节，可组织学生进行发言汇报，与其他小组分享实验过程中的体会与收获。
3、实验考核阶段
1）以质量评价指标体系为基础，公正客观进行成绩评定。
管理类实践课程的考核仅仅是知识应用的考核，更注重学生综合能力的提高，因此按照构建的质量评价体系，对学生实践过程中的考勤、团队合作、阶段性表现以及最终成果进行全方位、全过程的评价。
2）最终成果的考核可以采用“书面报告+口头汇报”相结合的方式。
通过整理汇报，学生对于整个实践过程和环节能够进一步总结，同时也能够促进学生的表达和逻辑思维能力的提高。
3）在成绩评定主体选择方面，可以由教师和各小组组长共同组成。
各小组组长对其他小组的成果进行评分，评分的同时可以吸收借鉴其他小组的亮点;另外，各小组组长也要对本下组其他成员的表现进行打分，组长对于各自成员的表现比教师了解更加深入，打分将更加准确客观;教师对于各组成绩以及各成员成绩做最后的把握和调整。
4）教师最好实践课程的总结和评价。
不仅仅是单纯成绩的公布，教师应该对实践课程过程中各小组、各成员的表现进行概括总结，中肯评价学生实践过程中的诸如态度、团队合作、只是理解等各方面的表现，肯定突出表现，指出不足。尽量做到关注细节，让学生充分体会到过程的重要性。
三、总结
论文致谢一：
在论文完稿之际，谨对在本论文的撰写过程中，给予我帮助的导师和家人，表示深深的感谢!
特别要感谢我的导师：戚海峰老师。无论是为人还是治学，他都是我学习的榜样，值得信赖的良师益友。在承担繁重的教学和工作任务的情况下，他主动关心我的学习和科研。从论文的选题、开题报告的撰写、资料的查找，到结构的完善，都给予悉心指导，使我顺利成文。
同时，要感谢我的家人，是家人的鼓励和支持，使已过不惑之年的我能够全心投入学习和工作之中，顺利完成学业。
最后衷心感谢在百忙之中评阅论文和参加答辩的各位专家、教授!
论文致谢二：
在大学度过了两年半的紧张学习时光，系统地学习了工商管理的各方面知识，深深的佩服各位专业老师的学识，从中我不仅学习到管理知识，而且学到很多做人、做事、做学问的道理，在此表示真挚的谢意。
在论文即将完成之际，我要感谢我的导师于立宏教授。在论文撰写的整个过程中，从论文选题、到撰写开题报告、最后到正文撰写，于老师都提出了很多宝贵意见。于老师指出的每一个问题，指导的每一个思路，都使我有醍醐灌顶之感。给我感受最深的是于老师严谨治学的态度，无论从格式规范、论文要点、还是文章结构，于老师都不厌其烦，给予我及时的帮助，使我能够最后顺利完成论文写作工作。
在此我要感谢大学MBA的所有老师，你们无私的奉献精神和爱岗敬业的治学态度，不仅使我对管理理论有了更进一步的理解，将理论和自己的工作互相印证，受益匪浅。而且使我能够将所学理论应用于对现实问题的分析和解决，继而提高自己的管理水平。
感谢我的各位同学，是你们的无私帮助让我感受到重新走进校园的温暖，在我的论文写作过程当中，多位同学为我提供了信息支持，在此一并表示感谢。
最后再次感谢大学为我提供了宝贵的学习机会，使我能够走上一个新的平台，幵始一段新的人生!
论文致谢三：
光阴如箭，我在吉林大学数载的硕士学习生涯也即将结束。
首先，我要特别特别诚挚地感谢我的导师。在论文的写作过程中，导师在论文的选题、结构和内容等方面均给予了重要的指导；而在硕士学习阶段中，导师一直关心我的研究进展，当我感到困惑迷茫时，导师总是能够及时地为我指点迷津，并给予我热忱的鼓励。同时，导师严谨的治学态度、平和稳健的作风以及渊博的学识都是我学习的楷模，让我终生受益无穷。
其次，我还要感谢我的EMBA同学们，每次和同学们一起探讨研究，都能让我产生启发，在你们身上我学到了很多，与你们相处的日子是我一生的财富。
最后，我要感谢我的家人!你们含辛茹苦培养我长大，这么多年来对我生活上的无微不至的照顾和学习上的全力支持都让我感激不尽，你们是我永远的前进动力。
论文致谢四：
首先，感谢导师赖静雯副教授在论文撰写过程中对我严格细致的要求和认真负责的指导。由于赖静雯老师严谨的治学态度和对学生的严格要求，让我能够积极和较为科学地将管理学方法相关知识运用到解决企业实际问题的研究分析中。
其次，我要衷心感谢原遵义市商业银行行长李涛先生、副行长罗维先生在我从事IT风险管理实际工作中对我的信任和支持，从而得以在商业银行IT风险管理实践工作中积累经验。
独立董事又称作外部董事(OutsideDirector)、独立非执行董事(Non-ExecutiveDirector)。独立董事独立于公司的管理和经营活动，以及那些有可能影响他们做出独立判断的事务之外，不能与公司有任何影响其客观、独立地做出判断的关系，在公司战略、运作、资源、经营标准以及一些重大问题上做出自己独立的判断。他既不代表出资人(包括大股东)，也不代表公司管理层。
独立董事的概念在著名的“凯得伯瑞报告”(CADBURYREPORT)中得到了阐述。80年代，国际上几家引人注目的大型公司相继倒闭，基于此，伦敦几家著名的从事审计和管理规范的研究机构在1992年提交了一份名为《社团法人管理财务概述》的报告，即“凯得伯瑞报告”。该报告除明确指出董事长和总经理应由二人分任外，特别提倡要更广泛地吸收独立非执行董事进入董事会。该报告提出的“最佳经营准则”中指出：“董事会中应有足够多的有能力的非执行董事，以保证他们的意见能在董事会的决策中受到充分的重视。”
独立董事的监督与平衡己被西方企业确立为一个良好的法人管理模式的基本原则。在美国和许多欧美国家，走向独立董事的趋势正日益显著。在美国企业的董事会构成中，外部董事很多，有肘甚至超过一半.如摩托罗拉公司董事会问个成员中有9个已不是股东，均为外聘的独立董事；美林集团董事会由十六位董事组成，其中五位是现任美林集团经营班子的核心成员，另外十一位董事均为独立人士，其中包括纽约证券交易所主席及一些专营公司的总裁。
2、独立董事的作用愈来愈多的实证研究表明，“独立董事与较高的公司价值相关，具有积极的和独立董事的公司比那些具有被动的非独立董事的公司运行得更好，国际机构投资者将日益需要公司的董事会中包含越来越多的独立非执行董事”(世界银行1999)。具体地，独立董事主要通过下述途径体现出其积极作用：第一，有利于公司的专业化运作。
独立董事们能利用其专业知识和经验为公司发展提供有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，从而有利于公司提高决策水平，提高经营绩效。
第二，有利于检查和评判。
独立董事在评价CEO和高级管理人员的绩效时能发挥非常积极的作用。独立董事相对于内部董事容易坚持客观的评价标准，并易于组织实施一个清晰的形式化的评价程序，从而避免内部董事“自己为自己打分”，以最大限度地谋求股东利益。
第三，有利于监督约束，完善法人治理结构独立董事在监督CEO和高级管理人员方面也有重要的作用。较之内部董事，这种监督会更加超然和有力。Weisbach的经验研究表明，“外部董事占主导地位的董事会，比之于内部董事占主导地位的董事会更易在公司业绩滑坡时更换经理”。在英美的外部监督模式中，独立董事的这种监督功能就尤为重要。
二、我国上市公司股权结构与董事会人员构成现状及其后果目前我国有相当多的上市公司其董事大多数由第一大股东派出，股权过度集中导致大股东事实上控制了董事会，在董事会的人员结构上表现为内部董事人数占绝对优势，其结果容易产生“内部人控制”现象，外部董事或独立董事对公司治理的价值几乎没有贡献。这一现象与外部董事占多数的英美国家形成了强烈的反差。
董事会人员结构的内部人控制趋向。导致了一系列严重的不良后果。董事会职能失灵、内部人控制等现象直接导致了我国上市公司的短期化行为以及上市公司与控股大股东之间的不正常关联交易，甚至出现上市公司成为控股大股东“抽血工具”的很多个例。在很多情况下，公司治理结构及董事会结构上的缺陷成了上市公司质量衰退的一个重要内部因素，小股东的利益也根本就没有受到良好机制的保护。
分析表明，以内部人控制度衡量的上市公司内部人控制问题与股权向国家股股东或法人股股东的集中度成正相关关系，这种正相关性在下表得到了充分的体现，说明股权越集中，上市公司的内部人控制度就越高。
根据《中国证券期货》杂志的一项研究，被评为1998年度中国上市公司最差董事会的10家公司中，有5家公司属于“ST”公司，并且这些公司董事会多都或多或少涉及“内部争斗、涉嫌造假、涉嫌违规、独断专横、肆意挥霍、中饱私囊”等行为。
三、我国建立独立董事制度的必要性针对董事会被公司内部高级管理人员把持的现象，公司董事会中包含越来越多的独立(非执行)董事正成为一种国际趋势。虽然我国对境内企业到境外上市在董事会人员结构方面有特定的要求(外部董事应占1／2以上，并有2名以上独立董事)，并对独立董事的任职资格和职权范围作了规定，但对在国内A板上市的公司董事会人员构成并没有做出明确规定。最近，沪、深两地交易所出台的《股票上市规则》中，增加了董事声明及承诺内容；上市公司，特别是科技类公司(如上海贝岭等)也逐渐把增加独立董事作为完善治理结构的重要手段，但总的来说，独立董事问题尚没有制度化。针对我国上市公司董事会结构中存在的种种缺陷，当前有必要尽快建立和完善适合我国上市公司实际需要的独立董事制度。
四、我国上市公司引入独立董事的误区目前上市公司的独立董事往往偏颇于技术型专家，有的甚至是上市公司主要领导拉来的“人情董事”、“花瓶董事”。而实际上，仅仅有精通公司主营产业技术的专业人士担任独立董事是远远不够的，更应充分注重独立董事对完善公司法人治理结构发挥的重要作用，尤其在现阶段我国上市公司股权结构还很不合理的情况下。企业不仅需要技术咨询专家、学术权威对公司的经营发展提出建议，更需要独立董事对公司的法人治理。资本运作、企业管理发挥监督、制衡的作用，从而达到防范“内部人控制”、完善法人治理结构的目的。
五、独立董事制度设计的具体做法独立董事作为一项制度，它涉及法律、法规的限定、独立董事来源、组织形式及薪酬安排等层次的内容。
(一)要在法律、法规(公司法或上市规则)层次对独立董事的职权、义务、人员来源、组织方式及薪酬安排等条件加以约束，并明确在上市公司董事会中独立董事人数要达到多少比例。国外的平均独立董事在董事会中比例超过了50%，针对我国上市公司的现状，这一比例在现阶段规定为不低于30%比较合适。
(二)关于独立董事的来源。
一般来说，独立董事大都是某一领域的知名人士或专业技术人士。在现阶段，我国的注册会计师、执业律师、社会研究机构的研究员、金融中介机构中的资深管理人员以及在大公司任职多年的高管人员等等，都可以成为独立董事的来源。
(三)关于独立董事的组织方式问题.
在市场经济发达国家，已经出现了专门靠对公司高管人员的经营绩效进行独立评估的机构，它们以类似于律师事务所的组织方式依赖市场化运作来谋求生存。现阶段，由于我国市场经济制度建立和培育的时间只有短短20年左右，经理市场的发育上处于起步阶段，企业家资源奇缺。相应地，独立董事本身也相对缺少市场化条件下企业经营管理经验，独立董事本身的“商誉”体系几乎还不存在。在这种情况下，选择一定的组织方式对独立董事的行为加以约束就显得很有必要。除了要在公司法层次明确独立董事的职权、义务外，成立“独立董事协会”或“独立董事事务所”之类的组织，对独立董事自身的行为加以规范就显得很有必要。
相对于“独立董事协会”，独立董事事务所的运作方式更趋于市场化。事务所可以把独立董事的自然人责任转化为法人责任，这在我国专业人士的“商誉”体系尚没有建立起来的情况下，可以由事务所直接出面对独立董事的行为加以约束。
建立独立董事事务所，有利于独立董事真正发挥独立判断和监督管理的职能，实现独立董事职业化。一方面，独立董事按照董事会《章程》行使职权，对其行为承担相应连带责任；另一方面，通过建立合理的“袍金”制度，对独立董事的行为产生制约作用，包括承担相应的经济赔偿损失和法律责任.这一点也正是建立独立董事事务所的核心目的所在。
(四)关于独立董事薪酬决定。
薪酬的高低直接影响独立董事参与公司治理的积极性。事先约定的固定报酬方式很难激发独立董事积极参与公司经营管理的积极性。国际化，越来越多的公司根据独立董事付出劳动量的多少来确定薪酬的多少，有的还赠与股票期权作为薪酬的一部分，作为独立董事积极参与公司治理的长期激励。
关键词：工商行政管理;行政执法;缺陷;对策
工商行政管理是我国行政管理的重要组成部分，是指国家通过各级工商行政管理机关对社会商品生产经营者、社会经济活动所进行的管理。随着社会主义市场经济体制的不断完善，随着民主与法制进程的速度加快，在加入WTO后的不断变幻的新形势下，作为主管市场监督管理和行政执法的工商行政管理机关，地位越来越高，作用越来越大，面临的问题和压力也越来越多。如何与时俱进，适应新的形势，提高工商行政管理部门的行政执法水平，切实履行工商行政执法职能，严把市场主体准入关，切实维护市场经济秩序和保障公平竞争，严厉打击各种经济违法行为，保护生产者、经营者和消费者的合法权益，是摆在工商行政管理机关面前的重要课题。本文通过分析对工商行政管理行政执法中常见的缺陷，提出了几点具体的提高行政执法的方法和对策，以期能对优化工商行政管理做点贡献。
1工商行政管理中行政执法的缺陷分析
1.1工商行政管理执法手段弱化
在推进工商管理行政政执法现代化的过程中，一个比较明确的目标就是逐渐转变政府职能，逐渐使全能政府成为有限政府，把政府管制变成政府管理。这一理念打破了传统行政法制中我国政府职能无所不包的局面，为工商行政管理部门更好更有效地成为服务型行政部门起到了有力的推动作用。但是，现实中，过度简化后的政府职能在现代社会日趋复杂的社会关系中并不能应对自如，作为行政机关，其执法手段有被一味弱化之嫌。我国的工商行政执法，由于相关制度不健全，公众法律素质普遍不高，在行政机关没有相应的强硬执法手段的情况下，毁灭证据、转移财产、逃避制裁、抗拒处罚的情况时有发生，不考虑国情和实际，对行政执法手段一味弱化，必然导致执法的疲软。我国在近年来不断借鉴西方发达市场经济国家的法律和文化，特别是对行政执法手段和执法保障的削弱，体现了西方立法技术中减弱国家干预，限制行政职权的理论。这为我国的法律制度尽快和国际接轨具有重要意义。但是在我国处于社会主义初级阶段，市场经济体制尚不完善，公众的法律素质、执法环境和法律体系均不完善情况下，将西方经过几百年的法制建设后才相对完善的执法制度，搬到市场经济初级阶段的中国，不可能带来预期的效果。从历史上看，只有《投机倒把行政处罚暂行条例》和《中华人民共和国企业法人登记管理条例》两个行政法授权工商部门在监督检查时可以行使冻结、划拨、封存、暂扣等专项行政强制性手段。但是后来《商业银行法》规定：只有法律规定冻结的才能冻结，没有法律规定就不能冻结。这就致使工商管理部门在监督检查时候常常处于尴尬处境，对某些违法经营行为心有余而力不足。在《反不正当竞争法》中赋予了工商部门主动监督检查权、调查检查权、强制措施权。可以对违法行为及物品加以限制，可责令被检查的经营者说明商品来源时，相对人往往拒绝回答，要求其暂停销售不得转移时，相对人往往拒绝签字，事后商品不知道去向。《反不正当竞争法》规定了监督检查部门在调查取证中的询问、查询、复制、检查等权力，但未明确授予查封、扣押财产等强制措施权。行政处罚权与行政强制执行权相分离，工商部门做出行政处罚决定后，不具备强制执行的权力，削弱了工商行政管理机关执法的严肃性、权威性，无形之中放纵和助长了违法经营行为。
1.2工商行政管理执法受地方保护主义干预严重
工商行政管理机关在行政执法过程中由于诸多原因，受到“地方保护主义”干预严重。“地方保护主义”是当今中国比较流行的一种风气。虽然地方保护主义弊端重重，但在实践操作中，但凡在任的地方官员，都会自觉不自觉地投入到地方保护的实际行动中。目前地方各级政府把发展作为第一要务，采取各种优惠政策，改善投资环境，吸引外来投资。地方保护主义者认为，工商行政管理对外来投资企业的检查，对企业的违法行为的处罚，会影响投资人的积极性，破坏投资环境。一些地方政府甚至认为，发展是硬道理，只要有产值、有税收，不管是什么企业都可以投资兴办，甚至不顾中央的政令，想方设法地变通处理，把一些对环境、资源破坏严重的项目都放行准办。为此，他们认为工商行政管理是阻碍地方经济发展的绊脚石，私自决定未经政府允许，工商行政管理部门一律不得到企业进行检查和实施处罚，企业违法一般不罚或按下限处罚。
1.3工商行政管理行政指导作用没有充分发挥
行政指导指的是行政主体在其职责任务和管辖的事务范围内，为实现一定的行政目的，采用说服、教育、示范、劝告、告诫、鼓励、建议、指示等不具有法律强制力的方法促使相对人为或不为一定行为的非强制。20世纪60年代以来，行政指导在实行市场经济的国家就得到了越来越广泛的运用，成为对传统的行政执法的重要补充。
行政指导属于不具备法律强制力的柔性行政行为，主要以示范、劝告、建议、鼓励等非强制性方式，行政指导作为一种新型的行政手段，广泛运用于各个行政领域，是市场经济条件下政府施政的中心，在现代行政中具有重要地位。行政指导还属于“积极行政”的范畴。古典市场经济条件下的行政是消极行政，政府管得越少越好。由于社会经济生活日益复杂化和多样化，公益和私益需要兼顾，效率和公平要平衡，社会成本需要降低，社会福利需要增进，凡此种种都需要行政行为由消极转为积极。现代社会生活需要行政指导以灵活多样的方式，有效地对经营行为进行干预指导。工商行政部门随着市场经济的不断深入，出现了各种新情况和新问题，有些复杂情况无论是行政立法还是人大立法都难以完全适应工商行政管理职能的客观要求。这就需要工商行政管理部门在行政执法过程中，有针对性地给经营者下达提醒、建议、劝告、警示等“行政指导书”，帮助他们改善经营管理，改正不当行为，提高经济效益。当然，行政机关应当严格监管市场主体，对违法者要依法予以惩处。通过严格的依法管理和执法，促使市场主体遵循法律道德，做到诚信经营。维护消费者利益。但真正有效的管理并不是一味的“管”。执法也不是单纯的“执罚”。更主要的是根据具体情况实事求是的处理好市场行为中的一些具体问题。能给予经营者正确的指导，能促进法制社会的建设。工商行政管理部门作为服务型行政部门出现，应该借助他们对法律法规掌握理解的优势，对市场主体多些耐心的疏导，善意的提醒，帮助他们少出问题，少走弯路，防患于未然，这样同时也减轻了行政管理的任务。行政指导作为工商行政管理机关的行政方式，更多的应该以不自觉的方式被运用，但在我国实际中，这一先进理念的贯彻落实还有很大一段距离。行政指导的作用还远未充分发挥。
2优化工商行政管理行政执法的对策
行政的法治化和现代化不是一蹴而就的，而是一个漫长而渐进的过程，工商行政管理的法治化之路也是如此。通过对我国工商行政管理行政执法的缺陷分析，立足我国工商行政管理法治建设的现状，借鉴国外市场监管的先进经验，现将对工商管理依法有效行政的建议提示如下。
第一，完善工商行政管理法制体系。
我国目前在政府职能地位和机构配置的法律依据存在有不便于操作，条文不细、规定过于原则，灵活性差等不足之处。完善工商行政管理法制体系，加强行政管理组织发建设，加强市场体系监管立法，解决各类市场监管无法运用工商行政管理综合性职能，发挥职能合力作用迫在眉急。应该以《反不正当竞争法》、《反垄断法》、《消费者权益保护法》和《合同法》等为重点，加快实施细则或单项配套法规的制定，解决工商行政基本法操作性不强的问题。加快旧法的修改完善步伐，解决掉新旧法规自相矛盾、执法依据不统一的问题。
第二，加强工商行政管理执法。
从上文分析，我们发现，工商行政管理执法存在很多缺陷。改进工商行政管理主要要加强化执法保障，改善执法环境、完善执法程序、加强行政指导等。
市场经济发达国家对市场监督机构赋予了较强的执法手段，工商行政机关除在监督检查时可以行使冻结、划拨、封存、暂扣等专项强制手段和询问、查询、复制、检查等权力外，可以明确授予查封、扣押财产等强制措施权，把行政处罚权与行政强制权结合起来，提高工商机关执法的权威和严肃性。
在改善执法环境方面，除了解决法规滞后和法规矛盾问题。要多加取得各级党委政府的支持和理解。化解地方保护主义和工商行政管理之间的对立情绪矛盾。应该采取措施“对各级政府依法行政提出明确要求，要明确各级政府的责任。”国家要把依法行政和营造公平竞争的市场环境作为地方政府考核指标、公正评价政府的工作政绩。要把维护市场秩序和经济保障的责任落实到相关政府。工商行政管理机关也要按照转变政府职能、建立服务型工商的要求，进一步规范执法行为。要通过自身行为的规范来赢得政府对执法工作的支持和理解。地方保护主义的主要目的是发展地方经济。工商行政管理部门首先要支持地方经济发展，树立服务观念。“运用工商行政管理职能，支持地方经济发展的指导思想不能变；在地方党委领导下的领导关系不能变；积极参与完成地方政府交办的工作任务不能变；与地方党委政领导的工作联系职能和感情不能变”。
第三，加强行政指导。
