时间：2023-06-06 15:37:18
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中图分类号：F832.2文献标识码：A 文章编号:1003－9031(2011)09－0055－03DOI:10.3969/j.issn.1003-9031.2011.09.13
一、问题的提出
客户洗钱风险等级划分，是指金融机构依据客户的特点或账户的属性以及其它涉嫌洗钱和恐怖融资的相关风险因素，通过综合分析、甄别，将客户或账户划分为不同的洗钱风险等级并采取相应控制措施的活动。作为风险管控理念的具体实践，客户洗钱风险等级划分是金融机构履行客户身份识别义务的重要内容，它对有效防范洗钱和恐怖融资风险具有非常重要的作用。一是能够增强客户身份识别工作的目的性和科学性。根据客户洗钱风险高低给予不同程度的关注和控制，使客户身份识别工作更加细致有效、贴合实际。二是能够提高可疑交易分析识别的有效性和准确性。通过客户风险等级划分将洗钱风险的评价判断从交易时提前至建立业务关系时，并且能够始终将客户与客户的交易紧密联系，为主观分析识别可疑交易奠定了基础。三是降低反洗钱工作成本。对占绝大多数比例的低风险客户在身份识别措施强度上的豁免，能够节约合规资源。四是增加了对客户身份的了解和判断的步骤，能够为金融机构其他条线和部门的合规运作、风险防范提供有效的信息资源[1]。然而，由于受到各种主客观因素的制约，目前金融机构客户洗钱风险等级划分工作在制度和执行层面均存在一些困境，直接影响到我国金融领域反洗钱工作的进程和反洗钱监管工作的有效性。为此，加大对这些困境的研究分析，找出相应地突破路径显得尤其具有意义。
二、金融机构划分客户洗钱风险等级时面临的困境
目前各金融机构在开展客户洗钱风险等级划分工作中面临的困境主要包括两类：一类是制度困境，即金融机构在划分客户洗钱风险等级时面临的制度层面不利因素的制约，主要表现为一种客观的外部环境因素；另一类是执行困境，是指金融机构在划分客户洗钱风险等级时存在的具体执行方面的问题，主要表现为主观方面的因素制约。
（一）制度困境
1.客户洗钱风险等级划分相关法律规定过于原则，分行业工作指引不完善。金融机构客户洗钱风险等级划分工作是立法完善、执法督促、行业治理、义务主体自觉等多层次、多角度、多主体的系统性工作，但目前我国反洗钱相关法律法规中对客户风险等级划分的规定较为原则，不利于金融机构在实践中具体操作。同时，目前除证券期货业制定了本行业的客户风险等级划分工作指引外，银行、保险等行业尚未制定统一、规范的客户风险等级划分工作指引，因而呈现出各个法人金融机构自行制定客户风险等级划分办法的局面，缺乏囊括同行业而具有共性特征的基础工作指引。
2.客户风险等级划分信息平台建设滞后，制约了等级的有效划分。金融机构通过内部或者外部等渠道，全面、动态掌握同一客户或账户洗钱风险等级及风险因素等相关信息，有助于提高划分风险等级的准确性和及时性，进而确保风险管控的针对性和有效性。但目前我国尚未建立专门的反洗钱信息平台，金融机构无法掌握跨行业或跨机构的相关信息，对客户的识别主要停留在有效身份证件的真假等法定真实性层面，无法深入结合交易背景、交易目的等情况，及时、有效的收集客户相关身份和背景信息。客户身份信息识别手段的滞后客观上为金融机构识别和评价客户风险等级带来了较大的困扰。
（二）执行困境
1.客户洗钱风险等级划分标准界定简单，可操作性不强。一是多数机构的客户风险等级划分标准界定简单，笼统地将客户风险等级划分为三级或三级以上，如高、中、低或风险类、关注类、一般类等三级风险，正常类、关注类、可疑类、禁止类等四级风险，而没有按照客户的特点或者账户的属性，结合地域、行业、交易行为等风险要素进行具体细化，实践中缺乏可操作性。二是未完整按照与客户初次建立业务关系、业务关系存续期间、业务关系终止的环节及过程加以区分，客户风险种类和等级划分的时间段模糊，不利于在业务发生时期根据客户的异常交易和行为及时发现风险。三是大部分金融机构客户风险等级的划分主要采取定性分类的方法，而没有综合考虑相关因素，采取定性分析与定量分析相结合的风险分类方法。
2.客户风险等级划分覆盖面不全，部分特殊业务未得到有效划分。目前不少金融机构制定的客户风险等级划分标准中，未覆盖各个业务部门和各业务条线的全过程，不利于采取有效措施对不同种类风险的客户资金来源、资金用途、经济状况或经营状况等进行了解，并不利于对其金融交易活动进行监测分析。譬如，在银行业金融机构中，对网银等非面对面业务、对证券和保险机构交易监测等方面的风险划分标准中存在空白点；在证券业机构中，对于历史原因遗留的相当一部分不合格账户，由于客户早期登记的信息变动很大，联系客户存在较大困难，许多遗留账户至今无法清理核实。
3.科技手段应用不足与依赖性并存，客户风险等级划分的实效性有限。一方面，不少金融机构的客户洗钱风险等级划分标准没有与本单位的综合业务系统实现连接，不能从核心系统中实时反映和提取相关数据，风险等级划分主要依靠一线人员手工完成，风险等级划分的时效性差且工作效率低下；另一方面，部分机构建立了较完善的风险等级划分管理系统和工作流程，但操作时过于依赖系统进行等级划分，人工分析判断的力度不足，造成系统划分的风险等级不能完全反映客户实际的风险状况，降低了风险等级划分工作的实效性。
4.客户洗钱风险等级划分内控职责不清，部门内部协调和信息传导不畅。金融机构制定的内控制度中普遍缺乏对高管人员在执行风险等级划分标准中的管理责任和义务的明确规定，不利于高管层和决策层全面及时了解本单位的整体风险状况。操作中有些机构的高管人员和决策层将精力更多地放在事后如何化解风险上，而不注重制度的缺失、有效性不足可能给本机构带来的风险和隐患。此外，部门之间缺乏必要的配合，各业务条线之间、各部门之间落实客户风险等级划分制度内部传导机制不协调，信息不畅通等问题也普遍存在[2]。
5.客户风险等级划分结果利用率不足，划分工作流于表面形式。目前，部分金融机构划分客户风险等级不是出于预防本机构洗钱风险的需要，而是担心受到监管机关处罚而被迫开展，客户风险等级划分结果的利用率不足，划分工作流于表面形式。这些机构对风险等级划分的结果只停留在查询、浏览等简单功能的使用上，而未从本机构洗钱风险防范的角度出发，根据分类结果提示的客户风险状况，进一步评估客户的既有或潜在洗钱风险，进而采取有效的应对措施，切实防范洗钱风险。
三、突破客户洗钱风险等级划分困境的路径
金融机构客户洗钱风险等级划分工作在制度和执行层面遇到的困境主要涉及金融机构、反洗钱行政主管部门（即人民银行）和行业监管部门等三个层面。因此，对困境的突破应主要从这三个方面入手，有针对性地加以改进和完善。
（一）人民银行层面
1.完善客户风险等级划分相关配套制度，规范金融机构客户风险等级划分工作。一是作为反洗钱行政主管部门，人民银行可借鉴国外先进经验，牵头组织有关力量和部门，在综合各行业金融监管部门制定的客户洗钱风险划分工作指引的基础上，研究出台金融业客户洗钱风险等级划分工作指引等规范性文件，规范各金融机构的风险等级划分工作。二是考虑在金融机构大额交易和可疑交易报告要素内容中增加客户风险等级标识，便于反洗钱监测分析中心掌握高风险和重点客户信息，增强对各金融机构报告的可疑交易的分析和甄别能力。
2.加快反洗钱信息系统建设，搭建有效的信息查询平台。一是人民银行可考虑整合企业和个人信用信息数据库、账户管理系统、企业机构代码查询系统和联网核查公民身份信息系统等内部资源，开发客户综合信息管理系统，并按权限开放给各金融机构使用，便于各金融机构的客户信息查询、核对和共享。二是人民银行应充分发挥组织协调优势，在各行业监管部门协助下积极搭建跨行业风险等级信息交流平台，组织推动各类金融机构进行信息交流。其中系统内部可以通过网络化平台实现客户洗钱风险等级信息和风险因素相关信息的交流，而行业内部交流和跨行业交流可以仅限为各自最高风险等级客户的相关资料，并且在信息交流过程中应全面做好保密工作。
3.实践风险为本的反洗钱监管理念，督促金融机构切实履行各项反洗钱义务。首先，探索建立监管部门与金融机构良性互动、公开透明的反洗钱监管工作机制，实践风险为本的反洗钱监管方法，引导金融机构在注重内部合规建设的同时要树立风险为本的意识，注重预防系统性风险，强化对反洗钱内部组织管理、内控流程的覆盖性和有效性建设。其次，开展客户风险等级划分的专项检查，通过实地了解全面评价客户风险等级划分工作的实效性，及时采取相应监管措施，督促金融机构切实履行各项反洗钱义务。第三，完善金融机构反洗钱工作风险评估体系，根据日常非现场监管和执法检查获取的监管信息，全面评估各金融机构客户洗钱风险管理工作质量，并根据评估结果合理配置监管资源，重点突出地对客户洗钱风险等级划分和管理薄弱的机构加大督导力度，提高工作的有效性。
（二）行业监管部门层面
1.制定行业洗钱风险等级划分工作指引，规范行业风险等级划分工作。行业监管部门和行业协会应充分发挥对本行业各种金融业务品种产生洗钱风险的可能性和危害性的识别、分析优势，依据相关法律法规研究、制定行业性金融机构客户洗钱风险等级划分工作指引，解析客户特点或账户属性的涵义、表现及所涉风险点，明确该行业中客户身份、地域、业务、行业、交易以及其他涉嫌洗钱和恐怖融资相关因素，确立必要的工作原则，统一划分风险等级和划分标准，规定基础性的风险监控措施[3]。
2.发挥行业组织管理优势，推动客户洗钱风险等级信息交流机制建设。行业监管部门和行业协会可发挥对行业的组织管理优势，推动建立健全行业内部和跨行业客户洗钱风险等级信息交流机制。同时，监督指导行业内部金融机构完善相关内控制度，推动金融机构依法有序开展风险等级划分工作。
（三）金融机构层面
1.强化全员反洗钱意识，加大对客户洗钱风险等级划分工作的培训力度。金融机构开展反洗钱工作不能仅仅停留在应付监管部门工作安排的层面上，而应坚持风险为本的反洗钱工作理念，主动准确地开展客户风险等级划分工作。其次，金融机构应加强对一线员工客户洗钱风险等级划分工作的培训。一线员工是金融机构客户洗钱风险等级划分标准日常的实践者，金融机构应对其开展持续性、富有成效的培训，使各业务人员掌握并运用客户风险等级分类管理和风险划分标准操作的方式方法，保障制度执行不受管理层变更或员工岗位变动或组织结构变化的影响，确保本机构在制度执行中的有效性和连续性。
2.合理制定客户风险等级划分标准，确保划分工作的全面性和有效性。第一，金融机构要综合考虑和分析客户的地域、行业、身份、交易目的、交易特征等涉嫌洗钱和恐怖融资的各类风险因素，合理制定客户风险等级划分标准，将客户风险等级至少划分为高、中、低三个级别，并细化各个级别的评估标准，确保划分标准的可操作性。第二，客户风险等级划分标准应体现不同业务环节的特点。客户风险等级是动态调整的，在与金融机构初次建立业务关系、业务关系存续和终止等不同环节可能存在不同的风险等级，因而划分标准应体现这一特点。除了基础的风险因素外，根据不同环节的业务特点，还应增加不同环节特殊的风险因素，在确定客户风险等级时一并权衡，从而确保风险等级划分的准确性和动态性。第三，要坚持定性与定量相结合的原则。在对客户的国籍、行业、职业等定性指标进行分析的同时，还应对客户资金流量、交易频率、交易所涉人员数量、经营规模和交易规模等定量因素进行分析。第四，要坚持全面性原则。金融机构应全面考虑客户可能涉嫌洗钱和恐怖融资的各类风险因素，对所有客户进行风险等级划分。不仅要考虑与客户身份有关的风险因素，还应当结合自身的业务结构、经营方式和外部环境等风险因素进行全面、综合的考虑和分析。对于因历史原因或其它客观原因无法联系确定客户风险等级的，为防范可能存在的洗钱风险，可考虑采取从严的风险等级划分标准，严密堵住可能的风险漏洞。
3.推进风险等级划分系统化建设，提高风险等级划分工作的实效性。一方面，金融机构应加大技术投入力度，建立健全客户洗钱风险等级划分系统，准确标识客户或账户风险等级，并将其与金融业务系统对接，通过系统整合实现信息报告、自动提示、查询管理等功能提高风险等级划分的及时性和工作效率；另一方面，要加大对系统自动划分风险等级的人工分析判断力度，对于系统划分不准确的客户风险等级要及时进行调整修正，确保风险等级划分工作的准确性和有效性。
4.明确客户洗钱风险等级划分内控职责，强化反洗钱工作合力。一是各金融机构应正确处理内控合规与业务发展的关系，及时根据最新法律规定和监管要求对反洗钱内控制度进行修订完善，奠定客户洗钱风险等级划分工作的基础。二是各金融机构的内控制度应明确高管人员在执行风险等级划分标准中的管理责任和义务，提高高管人员对客户洗钱风险等级划分工作的重视程度。三是各金融机构应明确内部各职能部门在客户风险等级划分工作上的分工配合，并制定具体的考核标准，直接与部门绩效和人员晋职相挂钩，促使各部门主动开展好客户风险等级划分工作，从而形成有效的反洗钱工作合力。
5.加大内部信息共享力度，提高风险等级划分结果的利用率。金融机构应将客户洗钱风险等级划分结果标识在业务系统中，随时提示工作人员关注客户交易及行为，采取相应的客户身份识别和洗钱风险防范措施。在确保反洗钱信息安全的情况下，提供划分结果给相关部门，避免业务拓展的盲目性，防范潜在的洗钱风险。
参考文献：
[1]孙玉刚.论金融机构反洗钱客户风险等级分类管理[J].武汉金融，2010（10）:15-17.
关键词：油田企业 财务风险 风险防控 管理 责任
中图分类号：C934 文献标识码：A
一、油田企业风险管控提出的背景
目前，随着电网规模扩大和发展要求的不断升级，油田电力企业面临着更多、更复杂的困难和挑战。作为油田生产和生活的保障，电力企业具有突出的战略地位，其生产经营一旦出现较大风险，不单会危及自身安全，而且会使油田生产、油区生活陷入混乱。为防控消化潜在的管理风险，国资委曾于2009年颁布实施《中央企业全面风险管理指引》，要求中央企业建立健全全面风险管理体制及风险机制；随后于2015年又开展全面风险管理质量提升专项活动，提出“把风险管理打造成企业核心竞争力”，提升应对各类内外部风险的能力和水平。近几年来，油田充分利用电网现有的管理技术、资金优势，积极参与国家电力运营改革和区域市场竞争，在确保电网运行安全性、可靠性的约束条件下，开展全过程的电网运营风险管理，以风险管理手段结合日常生产经营，取得良好的控制效果。
二、企业财务风险管控的框架和内容
风险管理（Enterprise Risk Management，ERM）是指通过风险识别、风险估测、风险评价，对风险实施有效的控制和妥善处理风险所致损失，期望达到以最小成本投入获得最大安全保障的管理活动。风险管理遵循着协调与效率原则、前瞻性原则、重要性原则等，而财务风险管理作为企业全面风险管理体系的重要部分，正在发挥极其重要的作用。
财务风险管理是以企业经营战略和风险管理理念为基础，对企业的生产、经营各环节的具体行为实施监督与控制，为了控制和化解业务风险、提高企业财务绩效而进行的有效管理活动。财务风险的表现形式最终都集中地展现在财务现金流的短缺上面。识别、测量、评估、控制与降低风险是企业财务风险管理的重要组成部分。在风险管理整体框架下，要主动、系统、全方位地分析和控制企业发展中的各种不确定因素，通过风险管理为企业现在及未来的经营活动提供框架性的指导，提高资源的优化配置能力，增强企业发展免疫力，保护企业资产，维护企业形象，创造适用于企业管理者的整体解决方案。
风险无处不在、无时不在，越来越多的不确定因素要求我们不断更新风险意识、观念，而财务风险一直处于各种风险的中心地位，其主要包括投资风险、经济合同风险、市场风险、存货风险、资金风险等。财务风险管理必须应对各类风险，对风险加以预测、识别、预防、控制和处理，以最低成本确保企业资金运行的连续性、稳定性和安全性。各级财务人员要牢固树立财务风险观念，增强财务风险意识和稳定大局意识，建立健全财务风险防范机制，将防范风险放到财务管理工作的首位。各级财务人员必须增强财务风险防控的责任心与执行力，财务风险管理框架才能得以建立与实施。
财务风险管理框架主要包括财务稽查稽核、财务风险管控与防范、财务后风险评估等部分。首先，财务稽查稽核始终是财务风险管理的重要组成部分，稽点要放在重大经济行为和关键风险点上面。这样做的好处显而易见：一是做好管理“卫士”，立足于业务风险点与风险库开展财务稽查与稽核；二是提前布局，采取有效管理措施避开或化解可能出现的财务危机。其次，财务风险管控与防范主要是指财务风险识别和财务预警、财务风险规避与财务风险支出控制等，其管控与防范目的是以最小的资金成本代价保证资金主体流转的连续性、稳定性与效益性。一是以财务手段监控企业运行状况，构建起以关键财务指标为主体的风险预警体系，来保障企业的风险可控、在控。二是提高风险防范能力，健全风险防御机制，及早发现进入财务困境的征兆。三是保证管理效益最大化的同时，要保证财务风险程度与风险控制成本的最小化。最后，财务风险后评价是指财务风险防范与控制的效果评价。应以内控制度为基础，定期进行评估和评价，将风险管控效果纳入考核。
三、财务风险管控体系的责任划分与下沉设计
风险管理体系的建立与健全是风险工作推进的首要条件，公司紧紧围绕油田生产经营目标，从风险责任划分入手，充分发挥财务监督、服务、预警、管控等能，切实做好价值提升与风险管理体系的推进与推广。围绕责任划分与管控体系，将风险管理重点逐步下沉和推广，并进行了有益的总结与探索。
（一）风险管控责任划分明确
按照内控、风险管理一体化原则，对风险权限指引重新梳理和细化。一是将财务风险管理责任细分与落实，财务风险融入到业务管理，并根据风险的重要程度，按照决策层、管理层、执行层进行风险责任的划分，并层层落实管理责任。二是对财务重点职能重新定位，将财务管理重点规范到现金流管理、成本预算管理、资产处置、租赁管理等，按照不同层次风险管理的轻重缓急将责任分解到基层岗位。三是修订工作职责，强化对风险责任的分解，对财务风险的标准加以完善。四是从以核算为主的财务管理向财务风险防控进行转变，客观分析形势、环境和矛盾，实现财务责任的划分与控制。
（二）深化风险体系责任下沉
建立财务风险全过程分解、下沉与控制机制，使风险责任最大限度地到达基层与岗位，使得全员、全体实时更新风险理念，正确树立风险意识，不断加强自身风险防范能力与控制能力。一是不断优化风险流程的责任设计。进一步强化财务风险责任的监管，杜绝不规范的财经行为；二是最大程度分解下沉风险责任。对于重点费用要按照基层管理的职责分解落实追究责任，杜绝财经违规行为；三是风险责任体系的优化与完善；对于管理性支出和专项费用等，做好预算监控和专项费用风险稽查，对于预算较高费用支出开展跟踪预警与专项稽核。
（三）设定财务控制预警指标
加强风险控制和指标预警，实行重大风险实时报告机制，明确上下级之间的财务风险报告制度。一是根据运行实际设定预警指标，如资产管理指标、资金安全指标、变现能力指标、盈利能力指标、投资回报指标等，定期进行现金净流量、净收益和债务状况分析，动态掌握企业风险状况和风险级别，预控重大风险。有效做好财务风险的事前防范、事中控制等，尽可能地防止重大风险事件导致的民众生活、经济及社会声誉损失。二是通过分析现金的管理成本、机会成本、短缺成本等，有效防范现金过量或现金短缺，加强对营运资金的过程风险控制。设立流动资产周转指标、偿债能力指标、资金流动性指标等。三是确保关联交易结算高效运行，严格执行关联交易限期结算制度，利用信息平台传递审核资料，缩短流转时间，改善集中结算与滞后结算的现状，设立关联交易有效结算率等指标。
（四）创新财务风险管控机制
创新是企业兴旺发达和持续发展的动力，财务也需要时时注重创新。公司从运行实际入手，结合风险创新理念，细化风险评估，筹划风险控制蓝图。一是强化“从严管理与精细管理”，结合风险管控，针对内控缺陷和高风险业务实施专项风险评估。梳理企业重点业务，查找管理的重点、难点，将财务风险管控逐步做到日常化、制度化、规范化，努力改变财务风险管控说起来重要、做起来次要的局面。二是守好“规矩”，对各业务板块修订关键业务流程，实施重点财务监督检查。对于财务风险点要布点监控，如无市场准入和施工资质等违规现象进行严格的财务监督和审核，及时消除财务风险与隐患。三是将财务风险作为风险管理文化核心，促进企业价值增长。财务风险管控与价值管理相辅相成，通过构建企业整体风险文化，凸显财务风险管控的重要性。一旦财务风险作为一种文化、一种灵魂注入到工作中形成核心，将从上到下贯穿于每位员工的思想，自发地形成全员、全过程的全面风险管控体系。四是完善财务风险防范的评价与考核，实现内控综合评价向风险管理考核的转变。以检查结果为导向，将内控制度与风险管理相互结合，对重要财务风险进行监督和跟踪评价，对物资、审计等部门专项检查进行动态整改与效果考核。
关键词：国际法；风险预防原则；比例性原则
风险预防原则是我国数十年以来提出的市场影响力最大、核心价值最高的新兴理念，风险预防是针对社会群体中存在的风险进行研究。考虑到社会群体无法获取与社会所有危险因素相关的补充资料，也不可能对某一指定事务进行完全的科学层面确定，因此，需要在环境管理工作中，全面落实风险预防原则。根据国际法研究学者的反馈信息可知，风险预防原则只有在《里约宣言》文件中才能得到较好的体现，在此文件的第十二条原则中明确提出：所有可能对环境造成严重损失或不可抗力威胁的因素，均应当以科学性的统计方式，合理支出风险预防费用［1］。尽管现今国际法中的《里约宣言》，已经为风险预防原则的界定与规划提供了一个参照模板，但在实际原则制定的过程中，各个国家仍没有达成一个统一的意见。对于预防原则的研究与表述，在国际会议组织研讨中的表述是存在明显差异的［2］。例如，在国际海洋环境保护条例中，明确规定了海洋环境被直接或间接引进某种生物，对人类生存环境造成威胁时，缔约方应当按照适用性原则，采取有效的措施，尽量规避这种行为。但针对提出的言论，《海洋环境公约》与《国际湖泊公约》对其因果关系进行了辩证，认为提出的言论没有完全经过证实，并且是没有法律依据的。
一、风险预防原则的构成要素
在对风险预防原则的深入研究中发现，其原则主要由下述五个基本要素构成，要素具体内容如下。其一，为确保数据的严谨性与科学性。现如今市场内大多数与环境预测相关的言论，均无法保证其真实性，主要原因是预测的言论不仅没有充足的数据作为支撑，也没有标准的模型作为言论的参考［3］。而一旦国际法中有充足的数据或绝对严谨的证据表明时，未来环境就会存在某种定向风险，那么就应当及时采取有效的措施，对风险进行限制，从而确保原则可以全面落实。其二，为一定量的社会生态空间。综合市场反馈数据可知，人们无法得知生态环境的最高承载能力，而要避免生态系统出现崩盘现象，应当预留一部分的生态空间作为弹性空间，也可以将此部分空间作为针对资源的缓冲器。目前，已有国家将此理论应用到实际的风险预防中，并制定了相应的法律条文对人类社会行为进行约束。其三，为严格管理能力。由于人类现有的技术，无法预测环境可能发生的所有结果，因此在设定原则时，有必要将部分对关注环境的注意力，转移到对人类的危险的关注中，即严格管理人类的社会，以此控制或管理一些不规范行为对生态环境与社会资源造成的威胁［4］。其四，为举证责任转换。所有参与环境与资源保护的社会群体，应当承担一定的社会责任，保证自身不会对社会环境和资源造成损害。而基于风险预防原则层面分析此问题时，可将举证的责任划分到行为发起者个人身上，由这部分群体负责保证，其个人或组织群体对于环境保护所采取的行为，属于正向。其五，为比例平衡。要确保国际法的落实，应当严格遵循风险预防原则，为了达到平衡的目的，需要从多个维度衡量：支出的花费与预计为社会带来的收益，两者之间是否实现平衡。倘若前者大于后者，则应当对提出的行为再次进行权衡，需要考虑是否需要改变策略。倘若前者小于后者，则认为此种行为属于一种可行的行为，满足风险预防的需求［5］。
二、国际法中风险预防原则的确立标准
在掌握风险预防原则的构成后，进一步分析原则的确立标准，尽管现今国际市场针对风险预防提出原则的定义较多，但最终的原则制定标准却是唯一的。此标准便是1992年《里约宣言》提出的，在其文件导入语中明确指出：为了维持人们赖以生存的环境，各个国家应当全力发挥其自身的作用，采用可以广泛应用的预防措施。在遇到严重危害或不可逆的社会威胁时，不可以将缺少证据作为理由推脱责任，也不可出现由于延迟成本支出导致的环境恶化。此标准是所有分项标准的参照，也属于一个概括性的标准，但针对此标准的解释，目前仍缺少一个统一的尺度［6］。为了细化标准，下述将详细地对原则标准进行描述，具体内容如下。一方面针对原则的直接标准。在确定人类行为与社会活动对环境造成严重后果的辩证关系后，应立刻采取有效的预防措施，避免对环境造成不可挽回的损失或不可逆转的伤害；开发者应当承担起举证的责任，并证明其个人不会做出有害环境的行为；在判断某项社会行为是否会对环境造成严重威胁时，应当评估过错风险是否大于成本效益风险；提出的相关标准应当同样适用于海洋环境保护文件、生态环境可持续发展文件、危险品或废品的海洋运输文件等。另一方面针对原则的间接标准。所有关于风险预防的标准，应当在政府某项活动前设立，也可以认为政府执行的每项社会活动，均应当按照某个标准程序进行实施；所有与环境责任风险相关的保险、公共债券、财务基金均应当采取合理的手段进行风险规避。有必要的情况下，可以对其进行激励，以此降低相关行为对环境造成的不确定损失。
三、国际法中的风险预防原则
（一）遵循比例性原则划分风险预防界定范围
在完成上述对风险预防原则的相关研究后，采用国际调查与检索文献的方式，深入对国际法中的风险预防原则进行分析。在与此相关的分析与调查中发现，国际研究学者提出了比例性原则，并认为此原则适用于各个国家不同类型的宪法与行政法律。而国际法属于宪法与行政法律的总称，因此也可参照比例性原则，对国际法中的风险预防界定范围进行划分。例如，在规划风险界限时，可按照比例性原则，将社会公共权利与所得利益规划在风险预防的必要范围内，认为只有限制了人们的权利，才能避免个体或组织的某种行为对社会造成的潜在风险。同时认为国家内的行政单位与司法范围，在处理与社会风险相关的案例时，应当结合个体所属的权利，对其现行的社会权利进行评估，以此判定其社会行为是否存在“越界”或“超出个人权利范围”的现象。在按照这种权限进行风险预防原则的立法时，需要全面考虑个体权利的必要性，或分配给个体的权利与社会所有权是否呈现一种正比例关系。在深入对预防风险原则界定范围的研究中，应当关注并衡量公共“权利”与行政“目的”之间，是存在平衡关系并且具有一定的比例，而这种平衡关系一旦失去“比例”，便会出现国际风险。而比例性原则并非其表面含义，在进一步对比例性原则的研究中发现，它是由三个隐性概念构成的。即在确保两者处于一种平衡关系时，应当按照适当性原则、必要性原则与狭义性原则展开工作。其中适当性原则是指在划分风险预防界定范围时，国际行政单位采取的风险预防行为应当具有至少可以实现部分预防目标的作用，或者说国际行政单位采取的风险预防行为应当至少具有一定有效性。必要性原则是指在相关工作中，风险的发生已经危害或影响到国家公民，因此，划分的界定范围有必要将区域个体纳入其中。狭义性原则是从收益的另一层面进行范围的界定，即行政单位每次执行的主体行为，对于国际协同发展，均是存在一定负面影响的，即划分的界定范围不可能是标准的，但在执行某个主体时，应当关注到两者的平衡，即执行措施对行政主体所带来的坏处，不可大于或高于执行此种行为对于国际发展所带来的益处。而这也是比例性原则的主要表现形式之一，即所有行为的发生均应当按照某种固定比例实施，一旦超出比例，便会导致一定的风险。
（二）遵循成本收益原则，提高风险预防行为适用性
在完成上述相关研究后，应明确国际法中的风险预防，要遵循成本收益原则，以此为依据，对国际行政单位所执行的行为适用性进行评估。与此相关的辩证分析应当从社会经济学角度入手，并将风险预防行为纳入相应经济活动成本收益范围内，认为国际行政组织在执行某种预防行为时，是存在成本支出的，而要确保风险预防行为的实施具备一定有效性，可采用数量统计与综合分析的方式，进行成本收益与支出两者比值的计算，以此种方式判断风险预防行为是否真实可靠。在上述提出的内容中，应考虑风险预防行为的执行不可避免涉及外部经济性的问题。例如，在《里约宣言》文件第十五条原则中已针对此种问题，明确提出了国际法中与风险预防相关原则的制定，应当全面考虑成本支出问题；在欧盟协同制定的文件中，也制定了与成本收益相关的条例，区别于前者的是，后者文件中增加了对行为潜在利益的分析。综合对国际市场现有法律文件的分析，无论是哪一项文件，其内容中均提出了与成本收益相关的内容，因此，在规范国际法中的风险预防原则时，也应当从此方面入手，通过权衡行为中风险预防行为支出成本与收效之间的关系，提高制定原则的适用性。
（三）按照程序化原则保障风险预防规范性
在保证风险预防原则的实施具备一定有效性的前提下，可按照程序化原则，对国际风险预防流程进行规范化处理。应在对相关行为的实施中，保障所有参与主体对行为具有前期知情权。例如，在执行某种风险预防行为时，一旦某个具体指令或行为不符合或违反国际主管单位的条例要求，不可将保护环境与保护人类安全作为条件，而是应当按照需求明令禁止此种违规行为。在程序化原则下，各个国家有必要采取有效的措施，对其管辖范围内的机构与单位进出口进行规范化处理，一旦有必须要跨境运输的货物，应在进出境过程中，向国际部门上交具有审批资质的文件、信息与资料。提交的资料与信息中应当包括运输货物的详细介绍、来源、运输地、特性、是否存在危险、危险程度、应急方案与运输个体的身份证明。总之，在执行某种存在危险性的行为时，应当按照规范化的程序执行行为，并尽量将文件在运输前3～5天递交，为国际组织委员会审核预留充足的时间，以此避免由于程序审批与文件审核，造成有关工作的延误。综合上述分析，程序化原则是国际法风险预防工作实施的前提条件与必要条件，为了降低国际运输对市场发展带来的潜在负面影响，行政单位应当重视此方面工作，并及时采取有效措施，对程序进行规范化处理，以此提高国际法的适用性与可靠性。本文通过上述论述，在明确风险预防的构成要求和确立标准的基础上，从三个方面提出了在国际法领域当中风险预防的重要原则。将本文上述提出的重要原则，应用到实际风险预防行为当中，实现对开展国际法等相关活动的风险问题的有效预防。控制国际法本质特点和危险特性，可以更好地实现对风险问题的防护。采用防护手段，能够进一步体现社会在发展的过程中，采取怎样的手段，可以将其风险控制在最低限度。在明确风险预防原则的基础上，开展国际法及相关活动能够有利于其对危险废物越境转移的管理，并提高政府及有关部门的重视程度。因此，通过上述方式，向人们不断强调转变环境吸纳能力及对风险预防管理的重要性。在后续的研究中，为进一步促进国际法中相关措施的有效实施，本文还将结合更多创新型的管理理念，对其原则进行优化，将清洁生产、无害环境管理等理念引入到国际法当中，并将其放置在最重要的位置。
参考文献
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［3］高建勋．转基因作物产业化之风险预防原则的困境与出路——兼论“实质等同原则”的价值回归［J］．自然辩证法通讯，2021，43（6）：81-87．
［4］张琦．论风险预防原则在我国气候变化中的法律适用［J］．中国环境管理干部学院学报，2019，29（3）：45-47，93．
［5］于文轩．生态文明语境下风险预防原则的变迁与适用［J］．吉林大学社会科学学报，2019，59（5）：104-111，221．
什么是风险分级管理
《办法》所称“风险分级管理”，是指食品药品监督管理部门以风险分析为基础，结合食品生产经营者的食品类别、经营业态及生产经营规模、食品安全管理能力和监督管理记录情况，按照风险评价指标，划分食品生产经营者风险等级，并结合当地监管资源和监管能力，对食品生产经营者实施的不同程度的监督管理。
适用范围
《办法》适用于食品药品监管部门对所有获得食品生产经营许可证的食品生产、食品销售和餐饮服务等食品生产经营者及食品添加剂生产者实施风险分级管理。
对婴幼儿配方乳粉、特殊医学用途配方食品、保健食品等特殊食品的生产经营实施风险分级管理也适用本《办法》。
食品生产经营风险等级的划分依据
《办法》规定，食品生产经营风险等级划分应当结合食品生产经营企业风险特点，从生产经营食品类别、经营规模、消费对象等静态风险因素，以及生产经营条件保持、生产经营过程控制、管理制度建立运行等动态风险因素，确定食品生产经营者风险等级。
食品生产经营风险等级划分方法
《办法》规定，对食品生产经营者只需要每年进行一次风险等级评定，下一年度食品生产经营者的风险等级根据上一年度风险等级以及《办法》规定的条件进行相应调整，从而明确下一年度的风险等级。新开办食品生产经营者的风险等级，既可以按照《办法》规定的量化评价程序，通过量化分级评定，也可以按照食品生产经营者的静态风险分值确定。
食品生产经营者风险等级从低到高分为A级风险、B级风险、C级风险和D级风险四个等级。风险等级的确定采用评分方法进行，以百分制计算，其中静态风险因素量化风险分值为40分，动态风险因素量化风险分值为60分。分值越高，风险等级越高。风险分值之和为0～30（含）分的，为A级风险;风险分值之和为30～45（含）分的，为B级风险;风险分值之和为45～60（含）分的，为C级风险;风险分值之和为60分以上的，为D级风险。
风险因素量化指标制定权限
《办法》规定，《食品生产经营静态风险因素量化分值表》由国家食品药品监督管理总局制定，省级食品药品监督管理部门可根据本辖区实际情况对该表进行调整，并在本辖区内组织实施。《食品生产经营动态风险因素评价量化分值表》则由省级食品药品监督管理部门参照《食品生产经营日常监督检查要点表》制定，并组织实施。
食品生产经营静态风险因素按照量化风险分值划分为Ⅰ档、Ⅱ档、Ⅲ档、Ⅳ档四类。对于食品生产企业，按照其生产的食品类别确定静态风险;对于食品销售企业，按照其食品经营场所面积、食品销售单品数和供货者数量确定静态风险;对于餐饮服务企业，按照其经营业态及规模、制售食品类别及其数量确定静态风险。
风险等级实行动态调整
《办法》规定，食品药品监督管理部门可以根据当年食品生产经营者日常监督检查、监督抽检、违法行为查处、食品安全事故应对、不安全食品召回等食品安全监督管理记录情况，对辖区内的食品生产经营者的下一年度风险等级进行动态调整。
《办法》还分别对食品生产经营者的风险等级的调高、不作调整、调低做出了明确规定。
一、存在下列情形之一的，下一年度生产经营者风险等级可视情况调高一个或两个等级：
1.故意违反食品安全法律法规，且受到罚款、没收违法所得（非法财物）、责令停产停业等行政处罚或更重处罚的;
2.有1次及以上国家或省级监督抽检不符合食品安全标准的;
3.违反食品安全法律法规，造成不良社会影响的;
4.发生食品安全事故的;
5.不按规定进行产品召回或者停止经营的;
6.拒绝、逃避、阻挠执法人员进行监督检查，或者拒不配合执法人员依法进行案件调查的;
7.具有省级食品药品监督管理部门规定其他可以上调风险等级情形的。
二、生产经营者遵守食品安全法律法规，当年食品安全监督管理记录中未出现《办法》第二十八条所列情形的，下一年度生产经营者风险等级可不作调整。
三、食品生产经营者符合下列情形之一的，下一年度生产经营者风险等级可以调低一个等级：
1.连续3年食品安全监督管理记录没有违反本办法第二十八条所列情形的;
2.获得良好生产规范、危害分析与关键控制点体系认证的（特殊医学用途配方食品、婴幼儿配方乳粉企业除外）;
3.获得地市级以上人民政府质量奖的;
4.被选为总局、省级局试点、示范项目的;
5.具有省级食品药品监督管理部门规定其他可以下调风险等级情形的。
风险分级结果的运用
《办法》对不同风险等级食品生产经营者的监督检查频次做出了明确规定：
A级风险的食品生产经营者，原则上每年至少监督检查1次;
B级风险的食品生产经营者，原则上每年至少监督检查1～2次;
C级风险的食品生产经营者，原则上每年至少监督检查2～3次;
D级风险的食品生产经营者，原则上每年至少监督检查3～4次。
关键词：企业；法律风险；防范
近年来，烟草工业企业正面临着日益严峻的外部发展环境和日趋严苛的法律风险，必须大力加强法律风险防控体系建设工作，努力形成一套方法科学、管理有效、特色鲜明的法律风险防控体系。结合工作实践，笔者认为，烟草工业企业应从以下几方面开展法律风险防控体系建设。
一、充分认识开展法律风险防控体系建设的重要意义
开展法律风险防控体系建设工作是全面贯彻落实党的十和十八届三中、四中全会精神，推进依法治国，建设法治烟草，实现烟草工业企业持续健康发展的根本要求；是适应国际国内市场环境，快速应对市场变化，有效防范法律风险，确保国有资产安全和保值增值的内在需要；是维护和巩固烟草专卖制度，规范烟草工业企业生产经营行为，推进烟草工业企业改革发展的重要保障。因此，烟草工业企业要站在维护行业健康持续发展的战略高度，深刻认识开展法律风险防控体系建设工作的重要意义，把思想认识统一到依法治国的总要求上来，坚持用法治理念和法治思维解决企业发展中面临的问题，为企业持续健康发展提供坚强有力的法律支撑。
二、确立法律风险防控体系建设的工作原则
法律风险防控体系建设工作，是烟草工业企业当前和今后一个时期都要长期坚持的一项重点工作，必须紧紧围绕以下原则去推进：
1.坚持服务中心工作的原则。以企业战略目标为导向，充分考虑企业法律风险控制与企业战略目标的关系，紧紧围绕企业发展战略和中心工作任务，将法律风险防控融入到企业生产经营管理全过程，为企业健康持续发展提供有力的法律支撑和保障。
2.坚持系统防控的原则。企业法律风险发生于烟草工业企业生产经营管理活动全过程，法律风险管理活动贯穿于企业决策、执行、监督、反馈等各个环节。因此，必须按照全员、全面、全程防控思路，充分调动各部门、各环节的积极性和主动性，形成系统、科学、高效的防控体系。
3.坚持重点防控的原则。着力增强防控措施针对性和有效性，重点防控企业生产经营管理活动中多发、易发的重大法律风险，如重大决策法律风险防控，管理规范法律风险防控，合同管理法律风险防控，知识产权法律风险防控，采购管理法律风险防控，劳动用工法律风险防控，烟草控制法律风险防控。
4.坚持审慎管理的原则。法律风险具有特殊性，因此在开展法律风险管理时，要坚持审慎管理的原则，在尊重法律、保持诚信的前提下，开展法律风险管理活动，同时要与烟草工业企业整体管理水平相适应。
5.坚持持续改进的原则。积极适应烟草工业企业内外部法律环境变化，按照持续改进的思想，不断更新、完善和调整法律风险防控方法，健全法律风险防控体系，大胆创新，恰当反应，确保法律风险防控与企业内、外部环境法律变化相协调。
三、科学划分法律风险防控体系建设工作阶段
法律风险防控体系建设是一项系统性工程，涉及企业方方面面，笔者认为，必须合理划分各工作阶段，才能顺利推进。
1.导入学习阶段。开展导入培训，宣传学习法律风险防控体系建设知识，全面领会、准确把握法律风险防控体系建设各项要求，提高认识，统一思想，营造氛围，为扎实开展后续工作打好坚实基础。
2.重点推进阶段。根据确定的防控重点，结合企业实际，实行“专项负责制”，确定主导部门，由主导部门发挥各专项工作的牵头作用，积极开展法律风险防控工作，为后续阶段工作推进摸索经验。
3.全面深化阶段。按照“全员、全面、全程”梳理的要求，在总结重点推进阶段工作的基础上，从生产经营、内部管理等重点领域和关键环节入手，组织发动各相关部门、岗位、业务流程人员全面查找、收集法律风险，做到法律风险防控全覆盖、无空白。
4.总结提升阶段。在全面总结法律风险防控体系建设推进工作的基础上，结合烟草企业工业实际，建章立制，让法律风险防控工作逐渐走向制度化、规范化、动态化。
四、认真开展法律风险识别、评估、应对和提升等工作
结合工作实践，笔者认为，必须严格按照法律风险识别、分析、评价、应对、监督和检查等流程开展工作，有效推进法律风险防控体系建设工作。
1.认真开展法律风险识别。法律风险识别是法律风险防控体系建设工作中的一项基础性工作。要遵循“自下而上”的原则，按照“谁在岗、谁识别、谁负责”的要求，全面排查、识别企业内部各岗位法律风险。各岗位人员在开展法律风险排查识别时，要对照所在岗位的职责，认真梳理本岗位涉及的管理活动或业务活动流程并进行分解，合理划分和确定每项流程包含的环节或步骤，对照法律风险表现形态，逐一判断各项管理、业务活动中是否存在法律风险并进行分析，找出可能引发该风险的具体行为，确定法律风险涉及的法律法规、可能造成的法律后果等因素。
2.认真开展法律风险评价。法律风险评价是指根据法律风险分析结果，确定法律风险等级的过程，目的是为法律风险应对做出决策。在开展法律风险评价时，要按照法律风险水平的高低对法律风险进行初步排序和分级。在此基础上，根据实际工作需要，综合考虑近年来发生的法律事件等因素，采取部门集体会商等方式对初步排序和分级的结果进行适宜的调整、确定。
3.认真制定法律风险应对措施。主要包括以下几种类型：(1)资源配置类；(2)制度流程类；(3)标准规范类；(4)技术手段类；(5)信息类；(6)活动类；(7)培训类。卷烟工业企业在制定应对措施时，应结合企业实际，应对措施应明确、具体、可操作。同时要与业务流程优化、规章制度完善相结合，切实发挥防控法律风险的作用。
4.认真开展改进提升工作。法律风险防控体系初步建立后，应及时监测法律风险信息，并收集体系运行建议，努力做到构架科学、功能完备、作用明显。同时还要建立企业法律风险管理办法，根据内外部法律环境变化，不断完善，做到管理动态化、规范化、制度化，实现持续改进提升。此外，还要充分发挥信息化建设优势，探索“互联网+法律风险防控”，不断提升法律风险防控水平，真正发挥法律风险防控体系的作用。
参考文献：
[1]徐永前.企业法律风险管理操作实务[D].法律出版社,2012,9.
一、内部控制与风险管理的关系
风险，通常的理解是对实现企业目标可能发生的不利条件或事件。风险的概念在许多经营管理著作中被扩大化，甚至涵盖了管理中绝大部分的问题和困难而内控的概念也常常被扩大而接近管理的概念，特别是内控中广泛地运用着风险管理中的一些概念，如：风险评估、风险控制点等等。给人造成一种错觉：风险管理可以通过内部控制实现，内部控制也是在进行风险管理。那么，是否应该将两者合并考虑呢?我个人认为，这是十分有害的。诚然，风险和内控应该结合，但应主要是分析方法的相互借鉴和具体措施的部分重合。如果只讲结合，不进行原则上的划分，就变成了混淆。混淆的后果一方面是不能真正体现内控和风险的本质，从而模糊了两者的目标，难以明确各自的解决途径，给管理的效率、效果和决策的正确性带来困难二是内控既没有解决所有风险的不利后果，风险管理又难以真正落实到某一具体业务或管理部门，成为它的责任。于是，企业不能有效得对需要风险管理的风险进行专门的研究和管理。
从风险的概念上，很难将其与内控的内容进行划分，那么，我们可以从风险的性质上将其与内控的内容进行划分，也就是将所有妨碍目标实现的内部、外部的困难、问题，按照其发生的确定性划分为：常规性的、非常规性的和混合性的三类，即确定条件下发生的、不确定条件下发生的和混合条件下发生的三类。
据此，我们就可以分别进行不同的管理：
一是将常规性事件纳入内控；
二是对非常规事件，在内控范围内，只需要设计针对非常规性事件的处理原则，在一定程度上降低风险带来的影响。例如在企业中可能发生财务危机、意外事故、危害公众事件等，为此我们需要设计非常规事件或危机处理原则。对此类不确定性事件，就需要风险管理，应对危机，以弥补内部控制的不足。
三是对企业经营活动中，大量存在的既不是常规又不是非常规的混合性事件，应尽可能将其完全或在一定程度上转化为常规事件，从而纳入内部控制。这就需要凭知识和经验，在内控中充分考虑预防、制约混合性事件发生，以及解决混合性事件后果的措施。其中最重要是预防条款，防危机于未然。
因此，风险的不确定性既预示着机遇，又可能影响竞争能力、融资能力、外部形象等。而内控预示着稳定、有效的运行，强调的是评估经营管理活动中突出的、相对稳定的风险，将其转化为控制点，并实施必要的控制活动。
划分内部控制和风险管理，对加强经营管理的针对性及提高经营管理的效率很有帮助。我们通过把经营中具有一定持续性、稳定性的内部、外部困难和问题纳入内控系统，将相对重要、不确定性强一些的问题作为关键的控制点，以点面结合的方式控制经营始终为管理目标服务；通过把经营中具有突发性、不确定性的内部、外部困难和问题纳入风险管理系统，用风险分析、评估和特定业务领域的特定方法，支持决策始终为管理目标服务。
二、如何利用内控系统规避风险
总的说来，就是运用风险评估方法，认识和分析企业整体目标及各活动层目标，以及影响这些目标实现的内在和外在因素，发生的概率及可能的后果，并采取相应的控制措施，实现企业目标。具体分析如下：
规避风险首先研究风险包括哪些内容。通常风险主要分为三类：一是战争、自然灾害、经济衰退、通货膨胀、高利率等，是不可分散的市场风险；二是市场需求、成本过高、技术发展、竞争、信誉、法规政令、信息系统中断、外部环境变化等经营管理风险；三是筹资、投资等财务风险。
按照上述风险的性质分类，比较利于辨识和分析风险的过程，但要尽可能将风险纳入内控系统内化解，还需要将可能产生这些风险的主观行为和客观条件内化为企业内部的受控行为和受控环节，然后通过风险预警、风险识别、风险评估、风险报告等措施，对风险进行全面防范和控制。例如，对存在市场需求、技术发展、竞争等经营管理风险，影响经营目标实现的重大项目，建立一套完整的市场调研、测试评估、竞争应对机制，就能凭借内控规避风险，或保证风险决策的正确性。当然，这种方法主要对财务风险和部分经营风险比较有效，因为它们不是对全部企业都产生影响的宏观风险，而是可以通过企业微观经营而规避、降低的风险。
日常经营中需要受控的风险行为很多，比如：引起财务风险的筹资、投资活动；引起法律风险的合同行为等等。对风险防范控制应作为内控中的一项基础性、经常性工作，一方面应对实施带有风险性质行为的部门或岗位，专门做好风险的识别、规避和控制；另一方面直接对这些行为进行控制，如：事先可研或评估、事中权限限制或实时跟踪、事后考核和监督，以及出现的负面后果时的应对措施和预案。
日常经营中需要受控的风险环节也很多，内部控制特别应该把风险较大的关键控制点设定在以下位置：①资金点。包括企业的筹资、投资活动，资金调度、使用、分配活动等；②成本费用支出点；③权力使用点。
因此，建立内控就是充分考虑风险后设定一种管理的标准，进行风险管理就是对偏离标准的管理。内控制度设计得越符合实际，企业风险越小。内控常作为衡量组织风险的基础。
但是，合理而有效的内部控制系统，最理想也只是实现了科学而全面的管理。它仍然只能为实现经营目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。例如，对于重要信息的异地备份，既是内部控制中信息安全性的要求，也是风险管理中规避风险的必要措施。国际著名投资银行摩根士坦利，正是严格遵循了这一基本要求，其虽置身于世贸大厦88层之高，但在“9・11”事件中，其所有客户的重要资料并未随世贸大厦的轰然倒塌而被埋葬。但是，上述内部控制措施只能防范日常经营中可能的风险，风险发生后的一切措施和决策就是风险管理的重要内容。
因此，内部控制不等于风险管理，两者不能完全替代。前者是针对日常经营的管理，是实现经营目标的系统保障，只能一定程度上防范风险后者是针对风险发生的管理，是实现经营目标的特殊程序，可以承担、分散、转嫁、化解风险。
清晰了内部控制和风险管理的关系，内部审计就可以根据不同的目标，采用不同的程序，运用不同的方法，两线并行开展工作：针对内部控制的内控审计和针对风险管理的专项审计。
[参考文献]
[1]1997年财政部由中国注册会计师协会制定《独立审计具体准则第9号一内部控制与审计风险》。
关键词：JSA；安全管理；应用
安全管理是人们对安全生产进行的有计划、组织、指挥、协调和控制使风险能降到人们所接受程度的一系列活动。识别和确定危险源的存在和风险是安全管理的基础。班组是企业的最小细胞，是企业落实安全生产责任、贯彻各项安全生产规章制度的基本单元，因此要把安全管理的重点放在班组。
班组开展好危险源辨识和风险评估，可以提高员工的安全意识、风险意识，让员工知晓工作中的危险源和风险，预防事故的发生，进一步夯实安全管理基础。进行危险源辨识和风险评估的工具和方法比较多，JSA作为一种危险源辨识方法，针对一些特定的高危险工作，运用比较简单，员工容易掌握，在煤矿行业、电力行业中得到广泛的应用。
一、JSA定义
JSA是工作安全分析英语Job Safety Analysis 的缩写（以下简称JSA），它由工作分析推演而来，是美国葛理玛教授于1949年所提出的一套防范意外事故的方法，也是一种危险源辨识方法。它是在执行工作和危险演变成事故之前，辨识出危险源，将危险找出，消除危险或将危险降到最小。
二、JSA在班组安全管理中的应用
（一）JSA的应用范围
JSA主要应用于生产工作、作业活动方面的危险源辨识。尤其适合于班组员工进行作业活动的安全分析。
（二）JSA方式
1、观察方式。对工作仔细观察后进行安全分析，观察工作可以到现场，也可以将整个工作过程拍摄下来进行观察讨论、分析。此种方式较直观，贴合实际，适用于日常工作的安全分析。
2、讨论方式。集合JSA小组成员，通过“头脑风暴”回顾工作或联想工作的开展进行分析。它是根据分析者的工作经验和知识进行回顾分析，适用于日常工作和新工作的安全分析。目前班组多采用此种方式进行。
3、综合运用。也就是综合观察和讨论的方式，结合分析者的工作经验和知识进行实地观察和讨论来完成安全分析，这种方式较为完善。
（三）JSA的步骤
1、确定危险工作
罗列出所有的工作，确定其是否为危险工作。并不是所有的工作都是危险工作，可以运用一些方法进行危险工作的确定，不管使用哪种方法，一般来说出现以下情况可视为危险工作：（1）技术规程、操作规程涉及到的作业活动；（2）临时工作：班员不熟悉的作业；（3）新工作：对班员来说是陌生的工作；（4）有检修作业文件包的作业；（5）发生过事故或未遂的工作；（6）有潜在危险的工作；（7）事故严重度高的工作：对事故一旦发生其严重度高的作业，应进行分析，避免重大事故的发生；（8）事故可能性高的工作：事故可能性高的作业，代表事故发生机率高，应加以分析。
2、将工作划分为几个步骤
每项工作都包含几个步骤，划分工作步骤时，我们主要描述步骤的行为，即做什么。在此过程可收集工作的操作规程、作业指导书，确保需要完成此工作的所有步骤均列出。
3、分析每一步骤中存在的危险源与可能发生的风险
考虑从安全、职业健康和环境影响三个方面进行识别和分析，对每一个步骤，须回顾可能存在的危险。为了识别危险，可以对自己提问题：是否有转动机械造成伤害，是否存在触电的危险，工作人员会跌倒、撞击吗，是否存在高空作业造成高空坠落的危险；现场环境有粉尘、噪音的伤害吗，作业时是否存在有毒液体、气体泄漏对健康、环境造成伤害等等。
4、针对危险源及风险采取控制措施，提出建议的行动
针对每一个危险源及风险制定出控制措施，控制措施可能是目前已经执行的，也可能是未执行的措施，原则是消除危险或将风险降到最低。根据风险控制的六种方法：排除法、代替法、隔绝法、工程方法、管理、个人防护，我们应优先考虑排除风险、减小风险，其次考虑控制风险，最后才考虑使用个人防护。在采取控制措施时，应注意控制措施的可操作性。
（四）JSA过程中存在的问题
1、操作步骤划分不清，过于详细或过于笼统。一般来说操作步骤划分成7到8步最好，不要超过15步，如果分解工作的步骤超过15步，就要考虑是否划分步骤过细，或考虑将此项工作划分成几项小工作来进行分析。划分时操作步骤尽量具体，避免笼统、空洞。如果划分步骤过于简单，分析起来就难，分析出的风险必然不全面、不准确。工作步骤划分太细，分析起来会显得零乱，抓不住重点。
2、分析不到位，未完全辨识出操作步骤中的危害和风险，难以有效采取措施控制风险。应考虑所有可能受工作过程和活动的因素，不能只局限于该项工作活动本身有无危害、风险，还要考虑因工作活动引起的其他风险，和正常工作过程中及非正常作业情况下存在的风险。
3、控制措施笼统，可操作性差。象“做好防止高空坠落的措施”、“加强检查”、“戴好PPE”这样的措施很模糊、笼统，员工执行起来困难。因此，在采取控制措施时要注重可操作性，直接说明如何做，使措施具体、量化，如“系好安全带”、“每周检查一次”、“戴防尘口罩”等。
（五）运用JSA应遵循的原则
1、与实际相结合的原则。JSA是为了找出工作的危险，它来源于工作，必须结合工作实际，运用到工作实际中。为了使工作安全分析全面、到位，结合实际，参加JSA的人员必须是参与、熟悉工作的员工，要求有相关的经验。
2、全员参与的原则。JSA必须是全员参与才能充分发挥作用，如果只是几个能力较强的员工进行分析完成JSA表，就失去了JSA的意义，分析也不准确。
3、反复分析的原则。JSA不可能一蹴而就，在完成一次工作安全分析后，必须回顾工作安全分析的过程，重新进行分析，确认所有的危害与风险都已识别出。
4、持续开展的原则。JSA不是一成不变的，当工作发生质的变化（如发生事故、意外或工作的条件发生改变等）时应重新进行工作安全分析，确保工作安全分析的持续有效。
三、JSA在班组安全管理中的作用
组织班组员工运用JSA的方法进行危险源辨识，能有效地提高班员对工作及其存在风险的认识，提高班员的安健环意识，规范班员的作业，避免事故的发生。
（一）识别危险，预防事故。通过JSA识别出作业的危险源和风险，策划出合理、有效的控制措施降低风险和影响，能够有效地预防事故。
（二）规范班员的作业。JSA对工作进行全过程的安全分析，每一步骤应该做什么，怎样做，作业过程使用的工具和PPE等都作了详细的说明，使班员能认知工作过程中的危险，对规范班员的作业能起到较好的作用。
（三）编制安全工作程序的依据。JSA不是现场作业的执行文件，但是它对工作的每一步骤均提出了控制措施，因此可作为编制安全工作程序的依据。
（四）员工时，可将JSA表作为培训教材，使新员工容易掌握与运用，较快地适应岗位工作；对班员来讲，进行JSA也是一个培训的过程。
（五）提高班员的安健环意识。进行JSA使班员增进工作安全认识，提高对危险源、风险的识别能力，能够主动查找工作中的安全隐患，积极参与安健环工作，安健环意识得到进一步提高，为员工日常工作中进行非正式的风险评估、形成良好的安健环文化打下良好基础。
四、结束语
JSA是一种有效的危险源辨识方法，危险源辨识与风险评估是一项长期的活动，它持续于我们的日常工作，持续于我们的日常行为。人人正确掌握和使用JSA方法，掌握危害辨识与风险评估的方法，全员参与风险评估，提高风险意识，我们的工作才能安全、高效地完成。
参考文献
1模糊聚类划分管段法
1．1基本原理进行管道分段时，根据选取的管道属性对象，把所划分的管段组成一个论域，各个属性对象值反映的风险值大小不等，管段划分的目的是要把风险值相近的管段划分到同一个管段中去，实质上是根据风险值大小进行聚类的过程。模糊聚类分析的依据是模糊等价关系。R∈F（X×X）为模糊等价关系λ∈［0，1］，Rλ是X上的普通等价关系。即可将论域X的元素按普通等价关系Rλ进行分类。将论域中各个管道属性对象数据值反映的风险大小标定到［0，1］范围内，该范围反映的是风险水平的相对高低，0表示最低风险，1表示最高风险。当λ从1下降到0时，Rλ不断地变化，因而根据风险水平划分的管段类别也在变化，分类就由细变粗，逐步归并，最后形成一类，这个过程就形成一个动态聚类图。
1．2一般步骤
1．2．1标定设X＝｛x1，x2，…xn｝是待分类的全体管段的集合，即按照所有管道属性对象的取值，将整条管道划分后的全体管段沿里程值依次编号，总共为n段。总共选取了m个管道属性对象，因此每个管段都具有m个特征。因此，第i个管段对象由一组数据xi1，xi2，…Xim来表征它的m个特征，即为该管段m个属性数据各自对应的风险值。i＝（1，2，3，…，n），写出所有的xij，得到一个n×m阶的由管道属性数据转换的相对风险值矩阵X＝（xij）n×m，这个过程即为标定。
1．2．2建立模糊相似矩阵［R＝（rij）n×m］设rij表示2个管段对象xi与xj的相似程度。利用相关系数法计算rij，计算公式为
1．2．3利用传递闭包法聚类通过逐次平方法求出传递闭包阵R＊＝t（R）n×m，逐次平方法的计算过程为：RR2R4…R2kR2k＋1，若出现R2k＝R2k＋1，则t（R）＝R2k，设R＝（rij）n×m，则：根据R＊λ就可得到划分的管段类别，并考虑管道里程的连续性，将相同类别并且里程连续的管段组合到一起连接成一条较长的新管段，重新编号排序得到最终风险评价所需的全部管段。
2应用实例
2．1数据准备对管道进行风险评价时，管道运营管理技术人员与风险评价工程师首先要一起确定需要采集的管道属性对象数据，包括管道系统的信息、管道周围的社会环境属性数据、管道周围自然环境属性数据、管道运行维护数据、设备状况数据、设计数据、施工数据等。根据管道风险评价技术体系和实际管道特性，确定各种属性对应的取值，管道属性数据值随着里程的变化而改变。现有某条150km的管道，用于管道分段的属性及相应取值如表1所示。
2．2管段属性数据标定根据表1可以看出，按以往的分段方法，整条管道被选定的11项（除里程值属性外）管道属性数据划分成22个管段。现在将其作为待分类的全体，其中每个管段对象有11个属性特征，每个属性特征都能从某一方面单独描述管段的相对风险水平。根据管道风险评价技术中风险等级的划分原则，相对风险水平可按表2所示的对应关系定量化，将每个属性特征值都转换为相应的风险定值［4，18－20］。将全部22个管段的属性数据转换为［0，1］范围内的风险值，如表3所示。表3中的数据组成一个22×11的管段相对风险值矩阵X＝（xij）2211，下面将对该矩阵进行分析计算。
2．3模糊聚类分析计算首先利用相关系数法建立X上的相似关系，根据式（1）计算得模糊相似矩阵R＝（rij）22×22。然后根据前文所述传递闭包阵的计算步骤和式（2），计算模糊相似矩阵R＝（rij）22×22的传递闭包阵R＊。最后，取λ＝0．7，根据式（3）计算传递闭包阵R＊的λ截矩阵Rλ＝R0．7，计算结果如表4所示。以上计算过程均在Math－CAD软件中编程完成。
2．4管段聚类根据表4所示的λ截矩阵R0．7可得，当λ＝0．7时，将X分为4类：｛x1，x2，x3，x4，x6，x7，x8，x10，x11，x12，x13，x14，x16，x17，x19，x20，x22｝，｛x5，x15｝，｛x9，x18｝，｛x21｝。结合管道里程的连续性，可以将划分在同一类别的连续管段合并为一条管段。例如管段1、2、3、4可以合并为同一管段，管段6、7、8可以合并为同一管段。最后得到合并后的管段划分结果如表5所示。从表5中可以看出这条150km的管道，从原来的22个管段变为了11个管段。取不同的λ值，可以得到动态管段聚类。比较表5与表6可见，随着λ值从0到1逐渐增加，管段分类从粗变细。λ值反映的是管段之间差异比较的精细程度：λ值越小，管段相互比较越粗糙；λ值越大，管段相互比较越精细。当λ＝0时，所有管段为同一类，该条总长为150km的管道被划分成1个管段；当λ＝1时，所有管段各自为一类，该条管道被划分为22个管段，与不进行聚类之前一样。可见，随着值的变化，形成了一个动态聚类的管段类别。可根据风险评价的准确性、评价成本高低等影响因素选择最佳的值。
2．5结果分析λ值的选取是模糊聚类法应用过程中的一个关键点，由前面分析可得到以下结论。1）λ值越小，分段越粗糙，管道的风险分布描述也相应粗糙，划分的管段数量减少，数据采集等工作量减少，管道风险管理成本降低。2）λ值越大，分段越精细，管道的风险分布描述越精确，但是由于划分的管段数量增加，导致风险数据采集、风险分析评价等工作的成本增加。在实际应用过程中λ值并不是一次就选定，而是先从［0，1］范围内均等地选取几个λ值。比较不同值时各种分段情况下风险管理的工作难度、实施成本，并选取管理层最愿意接受的λ值作为初值，再经过修正新的λ值重新分段评价整个风险管理的工作难度和实施成本，如此循环，直至得到最终满意的λ值。利用模糊聚类法进行油气管道风险评价动态分段的计算量大、计算过程较复杂，因此采用MathCAD软件编写程序。
关键词：CISG；Incoterms 2010；中国《合同法》； 国际货物买卖；风险转移
随着社会经济的发展，现代意义上的贸易突破了地区的限制，国际贸易呈现出买卖货物多样化、运输方式多样化的特点，这在给国际贸易带来便利和高效的同时，也带来了货物在整个交易过程中的不确定性，因此，在交易过程中，风险的划分与转移成为国际贸易买卖过程中的重要问题。
一、货物买卖风险概述
（一）概念
"风险"在我国属于外来用语，王利明在《民商法研究》中指出："买卖合同中的风险是指买卖合同中的标的物由于不可归责于买卖合同双方当事人的事由导致毁损、灭失所造成的损失"。[1]《德国民法典》则规定为"物的意外灭失或意外毁损的风险"[2]。笔者认为，货物买卖风险内涵丰富，应区分有广义和狭义之分，广义风险是指买卖过程中货物的所有损失，既包括归责于当事人的损失，也包括不可归责于当事人的损失。狭义的风险仅指不可归责于当事人的原因产生的货物风险。本文所探讨的货物买卖风险是狭义上的风险。
（二）特征
在货物买卖风险概念的基础上，可以看出货物买卖风险具有的特征是：
第一，货物买卖风险的不确定性。风险是指货物在买卖过程中的毁损、灭失，而这都是指一种发生可能性，货物买卖风险也是一种可能性。
第二，货物风险产生的原因是不可归责于任何一方当事人的原因，如不可抗力、意外事件、第三人故意或过失等。
第三，货物风险要求产生现实损失，正是由于货物损害事实的发生，才涉及买卖双方的现实利益，才使得货物风险的划分具有现实意义。
（三）货物买卖风险转移的确定原则
在理论界，风险转移始终是一个存有争议的问题，其核心是基于何种标准确定风险转移的时间。关于确定货物风险转移的时间的原则主要有：成立主义、所有权主义、交付主义。
成立主义认为，除另有约定外，货物风险自合同成立之时起转移。而由于合同订立时由卖方控制货物，这使得买方承担了较多风险，不符合公平正义原则。
所有权主义主张货物毁损或者灭失的风险随所有权的转移而转移。其缺陷在于现在商事活动中，期货交易使所有权无法确定，而且货物的高度流通性决定了占有者和所有者常相分离，这使风险发生时的情况难以了解。
交付主义是指以货物的交付时间来确定货物风险转移的时间。交付主义的产生是多年的理论和实践总结的必然结果。它的主要理论依据是美国《统一商法典》的"风险支配"思想，即货物风险责任应由能够最好地掌管和控制货物的一方当事人承担。随着国际货物贸易的发展，风险随交付转移被各国国内法、国际法、惯例所采纳，成为了风险转移理论的主流观点。交付理论呈现出的优势体现在：第一，由实际占有货物的一方来承担货物发生风险时所受的损失，公平分配了风险的损失，占有人对货物的实际控制权更有利于及时防范风险和补救损失。第二，以货物的交付时间节点为标准，风险转移的时间节点更容易判断。
二、国际货物买卖风险转移的法律规定及区别
（一）货物买卖风险转移的法律规定
1、《联合国国际货物销售合同公约》
《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）第三部分第四章是有关风险转移的规定。
（1）货物风险转移的后果
第66条规定，当货物风险转移到买方时，尽管货物已经毁损灭失，买方仍需要支付货款。但如果卖方对货物的毁损或者灭失存在主观过错，买方无需承担风险。
（2）货物风险转移时间
第67条是对货物风险转移时间的具体规定，采用了交付主义的思想，货物的风险转移以交付为准。同时规定了货物风险转移的一个重要前提是货物特定化，即货物应当以一定的形式从其他货物中分离开来，成为合同项下的货物，如在货物上加标记，表明收货人，目的港等信息。
（3）路货交易风险
第68条规定了路货交易的一般规则和例外情形，一般规则即货物的风险在合同成立时发生转移，合同成立之后，货物的风险由买方承担。例外情形要求卖方应当将货物的遗失或者毁损在订立合同时告知买方，否则货物毁损灭失的风险并不随着合同的成立而发生转移。
（4）不涉及运输货物和目的地交货的风险转移规定
第69条规定的是67条、68条外的特殊情况，第一款的基本规则是当卖方在其营业地或者双方指定的地点交付货物时，货物的风险随货物的交付由卖方转移到买方。但如果买方违反合同义务，拒绝接收货物，那么货物的风险自违约之日起转移到买方。第二款规定的是在第三方地点交货，货物风险转移时间也因此比第一款提前了，因为当货物处于第三人的控制之下时，卖方并不比买方处于更有利的风险防范位置。
（5）卖方根本违约时的风险转移
尽管第 67、68、69 条规定了货物风险转移的情况，但是该风险转移并不使买方丧失因卖方根本违约而应当获得救济的权利，这就是风险回转。在交易过程中，随着货物交付风险转移到买方，买方只要履行其应尽的合同义务，如及时检验货物等，当发生根本违约情时，尽管此时货物可能已经毁损或者灭失，买方依旧可以向卖方行使抗辩权，如宣布合同无效，解除合同等。
《联合国国际货物销售合同公约》完整且详尽地规定了国际货物买卖中的风险转移的相关事项，其是在交付主义的基础上，联系国际货物买卖的发展实际，解决了国际货物买卖中普遍发生的问题，在国际货物交易中适用广泛。
2、国际贸易术语解释通则2010对货物风险转移的规定（《Incoterms 2010》）
Incoterms先后经历了多次修订，2010版是最新修订成果，其目的在于对国际贸易合同中所使用的贸易术语提供一套具有国际性的通用的解释。
Incoterms 2010在2000年版本的基础上，将贸易术语由 13个减为11个，同时以 DAP、DAT、DDP 取代了以前 D 组的贸易术语。而且，Incoterms 2010 采用新的分类方法，将术语分为 E，F，C，D 四组。它将 11 种术语分为两类，一类是适用于任意交通方式的术语，一类是仅适用于海运以及内陆水运的术语。
第一类术语包含 7 个术语，分别是 EXW，FCA，CPT，CIP，DAT，DAP，DDP。它们可以适用于一种或者是多种运输方式，甚至可以包括非海事运输方式。这一组术语将货物的交付作为货物风险转移的划分点。一旦货物交付完成，风险随即由卖方转移到买方。但是，如果买方违约，那么自约定交货之日起或者约定期限届满之日起，风险转移到买方承担。
第二类术语包含4个术语，分别是FAS，FOB，CFR，CIF。这类术语所不一样的是只适用于海运或者是内河运输。卖方将货物交付到指定的船上，或者是将货物交给指定的承运人，货物的风险随着货物的交付由卖方转移到买方。同样地，买方违约时货物的风险自约定交货之日起或者货物约定期限届满之日起转移到买方。
3、中国《合同法》对货物风险转移的规定
《合同法》对货物风险转移的规定在第9章"买卖合同"中，它吸收了CISG和其他国家的一些规定。
（1）意思自治原则
意思自治原则是合同法最基本的原则之一，《合同法》第142条允许当事人在不违反国内强制性规定或公共政策的前提下，对货物风险转移的条款作出约定，且当事人之间的协议优于法律规定。
（2）交付主义基本原则
随着现代贸易形式越来越复杂，采用所有权主义无法解决很多问题，于是我国《合同法》采用了交付主义。《合同法》第141条具体规定了，对于不需要运输的货物，规定风险在约定的时间、地点交付给买方后转移，对于需要运输的货物，风险自交付于第一承运人时风险转移。
（3）对路货交易的规定
依据《合同法》第144条规定对于路货交易，风险自合同成立时转移。
（4）违约时的风险转移
在一方违约的情况下，由违约方承担风险责任，是法律公平、正义的体现。《合同法》第143条从买方角度出发，因其原因导致出卖人不能按时、按地交付货物的，从买受人违约时起，风险由买方承担。第 146 条从卖方角度出发，卖方违约时，卖方因标的物的质量不符合同要求以致根本违约的，买方可以拒绝接受标的物或解除合同，同时货物风险由卖方承担。
（二）货物买卖风险转移法律规定的比较
CISG、Incoterms 2010、合同法均对货物买卖风险转移作出了规定，只有了解三者在货物买卖风险转移方面的异同之处，才能更好选择适用的条款，有利于中国企业在参与国际贸易过程中提供风险防范对策。
CISG是迄今为止国际货物买卖方面最重要的国际公约之一，适用于国际货物买卖合同，公约主要解决买卖双方合同拟定和合同成立后权利义务承担问题，以及除少数几种货物以外的几乎所有货物的跨国买卖问题，比较原则化。Incoterms是对国际货物买卖中某些方面的习惯做法的编纂和成文解释，比较具体化，一旦被纳入国际货物买卖合同，就成为合同的一部分，对当事人具有权利义务上的约束力。中国《合同法》是我国主要规范合同的订立、合同的有效和无效及合同的履行、变更、解除、保全、违反合同的责任等问题的法律，由于中国在加入CISG时对买卖合同形式要求和合同效力问题做了保留，因此，除这两方面不适用公约外，其他纠纷有符合合同法的约定从约定，无约定的适用合同法。
1、风险划分原则
CISG、Incoterms关于货物买卖风险转移的总原则都是交付主义，中国《合同法》吸收了CISG关于这方面的规定，也采取了交付主义。
2、涉及货物运输时
在涉及货物运输的情况下，CISG和中国《合同法》都规定了以装运时间作为风险转移的时间，即货物交付第一承运人时，风险转移致卖方。但在Incoterms的D组术语（DAP、DAT、DDP）下，货物的风险应在交货期届满后才转移而不是货交第一承运人，这里显然存在冲突，在这种情况下，如果合同采用D组术语，那么应使用Incoterms关于D组术语的规定。
3、涉及路货交易时
CISG和中国《合同法》都规定了运输途中出售货物的，原则上风险自订立合同时转移。《合同法》只在第144条规定了"对于在运输途中买卖的货物，自合同成立时，货物的风险由卖方转移到买方"，笔者认为这一规定不尽全面。CISG在此基础上进一步规定了"如果情况表明有此需要，从货物交付给签发载有运输合同单据的承运人时起，风险就由买方承担"。这表明在单据交易形式的货物买卖中，风险转移也许会提早到货物交付承运人时，如果仍以合同订立为时间点，则加大了买方的风险承担。这一点上CISG更加严谨。而且CISG还赋予卖方在订约时有告知买方货物情况的义务，体现了诚实信用原则。
Incoterms在CFR和CIF术语条件下，风险自货物在装运港装上船后转移至买方，这一规定也只和CISG的例外规定一致，即第68条第2款。
4、当事人违约时
Incoterms和中国《合同法》都依据公平原则，规定了一方当事人违约时，由违约方承担风险，CISG主要规定的是卖方根本违约时的风险回转问题。
5、风险转移的前提条件
CISG、Incoterms都规定了货物风险转移的前提是将货物特定化，即以货物上加标记，或者以装运单据，向买方发出通知等方式注明合同的存在，货物特定化已经被国际社会广泛接受。
然而，在我国《合同法》中，并未提及货物风险是否需要将货物特定化，从理论上来看，货物的交付以及风险转移的前提是货物特定化，未将货物特定化将无从谈及交付和风险转移，而且买卖合同所有的条款应该都是在货物特定化的基础上来探讨的，因此，我国《合同法》有必要将货物特定化纳入。
三、中国企业在国际货物买卖中风险防范对策
中国企业经历了从国内竞争逐步走向国际竞争的过程，如今的中国企业已经成为国际贸易中不可缺少的一部分，然而由于中国参加国际贸易时间不长、经验不足，加之国际的复杂环境，使中国企业常常处于被动地位，因此有必要提出中国企业在国际货物买卖中的风险防范对策。
（一）充分利用协议优先适用原则
CISG第6条明确规定"双方当事人可以不适用本公约，或在第12条的条件下，减损本公约的任何规定或改变其效力"，所以一定要充分利用公约赋予当事人的权利。
（二）交付行为引发的风险转移
当今主流观点是采用交付主义作为风险转移标准，交付行为的时间和地点是企业必须要注意的问题，因此，双方当事人在合同中就交货时间、地点、交付行为、违约等这些严重影响货物风险转移的重要因素必须明确约定。
对于卖方而言，对于货物交付的时间和地点，卖方应当严格按照合同约定，无约定时，卖方应严格按照选择的法律或贸易术语履行交货义务。对于买方而言，需要严格按照合同约定履行接收义务，同时也要通知卖方相关收货时间、地点，协助卖方办理进出口手续，这不仅是风险避免的要求，也是诚实信用原则的要求。
在单据交付情形下，对于卖方而言，只要及时将单据交付给买方即完成交付，风险也转移给买方，而对于买方，虽然单据交付使物的所有与实际占有相分离，但只要买方在接收时及时检验，承运人在接收货物时仔细检验，就能尽可能避免不必要风险发生。
（三）涉及运输的货物风险转移
由于在涉及运输的货物情形下，货交第一承运人就完成了风险转移，所以作为卖方时，可选择最好不要或慎重约定在合同中规定指定的交货地点交货，当然如果买方坚持要求在指定地点交货，那么此种情形下卖方要谨慎选择信誉良好的运输机构，并且一定要获取清洁提单以降低风险，或一旦风险出现便于索赔。
而作为买方应尽量在合同中约定由卖方在指定地点交货，而如果卖方坚持不同意在指定地点交货而只同意约定交付第一承运人时风险转移，则买方一定要清楚货物是否存在问题，在不能满足此项约定时，买方应要求卖方选择信誉良好的大型运输机构，并要求卖方提供清洁提单，以降低风险。
（四）路货交易风险转移
在CISG和《合同法》规定下，对于在运输途中销售的货物，从合同订立时起，风险即转移至买方承担。从卖方企业而言，只要按此规定进行正常货物销售即可。从买方而言，需要充分注意审查单据是否属于清洁提单和审查保险。如果该批货物投的是平安险，那么如出现单独海损是不赔偿的，所以我们还要关注货物运输路段的天气、气候等情况及运输工具的条件，如船舶的大小，抗风险的能力等。
（五）避免违约风险回转
在正常情况下，货物交付后，风险应由买方承担，但是如果卖方违约的话，风险将会从买方回转到卖方承担。因此，在交易过程中，为避免风险回转，卖方应当避免违约。这不仅仅是风险避免的问题，也是商事交易中诚实信用原则的体现。
买方违约也会影响卖方对货物风险的承担。很多国家的法律要求，即便是买方在约定的时间、地点拒绝接收货物，货物风险自约定之日起或者约定的期限届满之日起转移到买方。但是卖方不能因为买方违约就将货物的风险转移到买方，卖方只有经历"合理的时间"，并且是"自己有效保险不足部分"的风险才能够转移到买方。因此，对于卖方企业而言，即便是买方违约，卖方也不能就此怠慢。否则，卖方企业可能会遭受到风险的自我承担。
四、结语
国际货物买卖活动中，风险无处不在，为了避免风险和损失，不仅要了解CISG、Incoterms、国内合同法关于货物风险转移的规定并选择适用有利于自己的条款，同时也要在交易条件、运输方选择等多方面充分主义合同中可能存在的风险问题，达到尽量避免风险预防损失的目的。
参考文献：
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