时间：2022-03-01 20:02:26
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法定住所：
法定代表人：
受让方： （以下简称“乙方”）
法定住所：
法定代表人：
本合同由甲方和乙方于 年 月 日在 地订立。
鉴于甲方在 公司（以下简称“公司”）合法拥有 %的股权，该公司于 年 月 日在深圳市工商局行政管理局登记注册，由甲方、 、 和 共同出资设立，注册资金为人民币 万元。甲方占 %的股权，应出资 万元人民币，实际出资 万元人民币； 占 %的股权，应出资 万元人民币，实际出资 万元人民币； 占 %的股权，应出资 万元人民币，实际出资 万元人民币。现甲方有意转让其在 公司拥有的 %的股权，并且甲方转让股权的要求已获得 公司股东会及甲方上级有关部门的批准，其他股东均放弃优先购买权。
鉴于乙方同意受让甲方在 公司拥有的 %的股权。
鉴于 股东会也同意乙方受让甲方在该公司拥有的 %的股权。
基于上述条款，甲乙双方当事人经友好协商，本着公平互利的原则，就甲方在 公司拥有的 %的股权转让事宜，达成协议如下：
第一条 股权转让的价格及价格的支付方式
1、甲方同意根据本合同所规定的条件以 号评估报告所列的评估范围、评估结果为依据，以 万元人民币的价格将其在 公司拥有的 %的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权，上述资产评估报告作为本合同的附件，与本合同具有同等的法律效力。
2、乙方同意以下列方式将合同价款支付给甲方（下列1、2条任选一条）
（1）乙方同意在本合同生效之日起，按将本条第一款所规定的价款一次性支付给甲方。
（2）乙方同意在本合同双方签字之日起向甲方支付总价款的 %作为保证金，在向深圳国际高新技术产权交易所办理交易鉴证前向甲方支付总价款的 %，在甲乙双方办理完工商变更登记前向甲方支付剩余的 %的价款。
第二条 保证（下列1、2条任选一条）
1、甲方保证其按本合同第一条第一款规定转让给乙方的股权是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全、有效的处分权。甲方保证对其所转让的股权没有设置任何质押权或其他担保责任，并免遭任何第三人追索。否则，甲方承担由此引起的所有经济和法律责任。
2、甲方已将所拥有的在被转让企业的 %的股权于 年 月 日向 作质押，但现在甲方已征得质押权人的书面同意，同意甲方将该股权按本合同的规定转让给乙方。
3、乙方保证按本合同第一条第二款规定的条件支付价款，作为保证，乙方应在合同生效之日起 天内一次性向甲方支付本合同第一条第一款所规定价款的 %作为保证金，该保证金视为乙方支付给甲方的价款的一部分。
第三条 债权债务的承担
本合同生效后，若发现属于本次股权转让前资产评估报告以外的被转让企业的债权债务，由甲乙双方协商解决，或由乙方先予代收或垫付，最终应由甲方承受。
第四条 职工安置条款（100%股权转让时适用）
（当事人双方可自行约定被转让企业职工的安置方式，或按国家、省、市有关规定执行，但双方的约定不得违反法律法规及相关的政策。）
第五条 产权交接方式
（双方当事人应约定股权交接的时间、地点和方式等）
第六条 股权转让有关费用的负担
双方同意与本合同规定的股权转让有关的费用，由 公司承担，或由甲乙双方各承担50%。
第七条 违约责任
1、如果本合同任何一方未按本合同的规定适当地、全面地履行其义务，应该承担违约责任。
2、如果乙方未能按本合同第一条第二款的规定按时支付股权价款，则除按本合同第二条第二款的规定向甲方支付保证金外，每迟延一天，应按迟延部分价款的 ‰支付滞纳金。乙方向甲方支付保证金或滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过保证金或滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其他损害的，不影响甲方就超过部分或其他损害要求赔偿的权利。
第八条 合同的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本合同，但甲乙双方需签订变更或解除合同书，并经有关部门批准后生效。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行；
2、一方当事人丧失实际履约能力；
3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；
4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意；
5、当事人约定的其他变更或解除合同的情况出现。
第九条 争议的解决
1、与本合同的有效性、履行、违约及解除等有关的争议，甲、乙双方应友好协商解决。
2、经协商不能解决争议的，则任何一方可向深圳市仲裁委员会或中国国际经济贸易仲裁委员会深圳分会申请仲裁，或向深圳市人民法院。
第十条 合同生效的条件和日期
本合同由双方合法代表签字、盖章，并经深圳国际高新技术产权交易所鉴证后，自深圳市工商行政管理局变更登记之日起生效。
第十一条 其他条款
（当事人可根据具体情况约定其他条款，有双方当事人商定）
第十二条 附则
本合同正本一式 份，甲、乙双方各执一份，****存档一份，其他报有关部门备案。
转让方（签章）
授权代表（签字）：
受让方（签章）：
授权代表（签字）：
年 月 日
鉴证机构： （签章）
矿权转让协议范文1
甲方(受让方)：
法定代表人：
身份证号码：
乙方(转让方)：
法定代表人：
身份证号码：
为响应贵州省人民政府关于搞好推进煤矿兼并重组工作，结合贵州省煤炭企业兼并重组文件的精神及要求，贵州境内煤矿都要进入集团公司基于甲、乙双方互惠互利的原则，乙方将瓮安县前进煤矿采矿权及全部财产转让甲方作为关闭指标，并一到达成如下协议：
一、乙方煤矿基本情况：
乙方承诺乙方煤矿为2万吨的证照齐全矿井，乙方在2003年前所有主管单位下文未关闭，乙方法人在2003年离开瓮安县在 安家了，甲方自行办理指标，乙方提供一切的手续及文件，并积极配合甲方办理指标事宜，所提供的手续及文件真实有效，合法。
二、转让的总价款：
转让的总价款为
三、付款方式：
1、在乙方煤矿在矿权交易期结束，在乙方的工商营业
执照变更结束，并取得合格的闭坑手续。甲方一次性付清所有转让款
四、乙方承诺：
1、甲方、乙双方签订该协议后，乙方保证其煤矿按照兼并重组政策的规定时间内完成各项要求，不会因其原因造成甲方的损失：
2、乙方承诺对外无债权债务，乙方及其煤矿的债权债务由乙方自行享有和承担，与甲方无关。
五、本协议未尽事宜双方协商解决，协商后签订补充协议，补充协方与本协议具有同等法律效力，如协商不成，任何一方可向企业所在地人民法院提讼。
六、本协议经甲、乙双方签字，盖章之日起生效。
七、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份。
甲方(公章)：_________
乙方(公章)：_________
法定代表人(签字)：_________
法定代表人(签字)：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
矿权转让协议范文2
转让方(以下简称甲方)
名 称：
法定代表人：
注册地址：
受让方(以下简称乙方)
名 称：
法定代表人：
注册地址：
根据国务院《探矿权采矿权转让管理办法》和国家及地方有关规定，双方本着平等、自愿、有偿的原则，通过友好协商，订立本合同。
第一条 转让的探矿权的基本情况
第1.1条 甲方转让给乙方的探矿权名称
第1.2条 甲方转让的探矿权的勘查许可证号
第1.3条 甲方转让的探矿权发证机关
第1.4条 甲方转让的探矿权所涉及的勘查区的地理坐标 (附地理位置图)
第1.5条 甲方转让的探矿权所涉及的勘查区的面积是
第1.6条 甲方转让的探矿权的勘查许可证的有效期
第1.7条 甲方转让的探矿权勘查工作程度
第二条 转让方式及转让价格
第2.1条 甲方应将勘查许可证规定的全部勘查区块一次性转让，甲方和乙方在签订书面转让合同后，共同向 申报。
第2.2条 乙方同意按本合同规定向甲方支付探矿权转让。该探矿权转让金为每平方公里 元人民币，总额为 元人民币。
第2.3条 本合同经双方签字后，经审批部门批准后 日内，乙方须以现金支票或现金向甲方缴付探矿权出让金总额的 %共计 元人民币，作为履行合同定金，定金抵作转让金。乙方在审批部门批准后 日内，支付完全部探矿权转让金。
第2.4条 除合同另有规定外，乙方应在合同规定的付款日或付款日之前，将合同要求支付的费用汇入甲方的银行帐户内。银行名称： 银行 分行，帐号为 。
第2.5条 甲方银行、帐号如有变更，应在变更后 日内，以书面形式通知乙方，由于甲方未及时通知此类变更而造成误期付款所引起的任何延迟收费，乙方均不承担违约责任。
第三条 不可抗力
第3.1条 任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行合同不负责任。但应在条件允许下采取
一切必要的补救措施以减少因不可抗力造成的损失。
第3.2条 遇有不可抗力的一方，应在 小时内将事件情况以信件或电报(电传或传真)的书面形式通知另一方，并且在事件发生后 日内，向另一方提交合同不能履行或部分的不能履行或需要延期履行理由的报告。
第四条 违约责任
第4.1条 如果一方未履行本合同规定的义务，应承担违约责任。
第4.2条 如果由于甲方的过失到使乙方损失，甲方应赔偿乙方已付出转让金 %的违约金。
第五条 通知
第4.3条 本合同要求或允许的通知和通讯，不论以何种方式传递，均自实际收到时起生效。双方地地址应为：
甲方 乙方
法人住所地 法人住所地
邮政编码 邮政编码
电话号码 电话号码
电传 电传
传真 传真
任何一方可变更以上通知和通讯地址，在变更后 日内应将新的地址通知另一方
第六条 适用法律及争论解决
第6.1条 本合同订立、效力、解释、履行及争议均受中华人民共和国法律的保护和管辖。
第6.2条 因执行本合同发生争议，由争议双方协商解决，协商不成，双方同意向 仲裁委员会申请仲裁(当事人双方不在合同中约定仲裁机构，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院)
第七条 附则
第7.1条 本合同经双方法定代表人(授权委托人)签字，并经有权一级政府部门批准后生效。 第7.2条 合同正本一式 份，双方各执 份。
第7.3条 本合同于 年 月 日有中国 省(自治区、直辖市) 市(县)签订。
第7.4条 本合同未尽事宜，可由双方约定后作为合同附件。合同附件与本合同具有同等法律效力。
甲方(公章)：_________
乙方(公章)：_________
法定代表人(签字)：_________
法定代表人(签字)：_________
_________年____月____日
_________年____月____日
矿权转让协议范文3
甲方：
乙方：
2003年11月6日 甲方通过竞价取得三*****建筑石料采矿权，现甲方将采矿权及部分设备转让给乙方，经双方友好协商，达成协议如下：
一、甲方将******建筑石料采矿权转让给乙方。
二、转让价格为叁佰万元，一次性付清。
三、在乙方付清转让后，甲方即应将岩场交付给乙方，交付乙方后岩场产生的一切风险责任由乙方承担，与甲方无关。
四、因不可归责于双方原因致使采矿权不能办理过户手续，本协议自动终止，双方互不追究对方责任。
五、如乙方未按时付款或甲方不协助乙方办理相关过户手续，均视为违约，违约方应付给对方违约金10万元。
六、在办理采矿许可证过户过程中产生的费用由双方各半承担，办理安全生产条件合格证过户手续所需的费用由乙方承担。
七、本协议未尽事宜，由双方协商处理。
八、本协议一式三份，双方各执一份，交职能部门存一份，本协议经双方签字后生效，不得反悔。
甲方(公章)：_________
乙方(公章)：_________
法定代表人(签字)：_________
法定代表人(签字)：_________
在王大锁的举报下，2009年河南省公安厅组成专案组进行侦查。2010年，在办理该煤矿采矿转让许可和工商注册登记时未正确履行职责的鲁山县国土资源局和工商局的五名工作人员，均被法院判刑。
2010年2月，鲁山县人民法院一审确认鲁山县工商局的行政行为违法。同年11月10日，平顶山市中院终审判决驳回鲁山县工商局的上诉，维持原判。2011年4月28日，王大锁向法院提起行政诉讼，请求判令被告鲁山县工商局赔偿其经济损失2.5亿元，此案索赔数额全国罕见。2013年3月14日，南阳市中院对此案作出终审判决。
个人煤矿“被”转让
地处鲁山县城东北15公里处的梁洼镇，因其辖区内煤矿众多，是鲁山县的经济重镇。当地部分人靠开煤矿富甲一方，家住梁洼镇北郎店村的王大锁也按捺不住发财的欲望，于1995年12月1日取得了位于该镇北店村四矿的煤炭生产许可证，并开始投资生产。
与其他精明能干、见多识广的煤老板不同，王大锁是个老实巴交的农民，也不擅长搞经营。2002年5月18日，王大锁将北店四矿委托给当地的杨某经营管理，后双方因合同纠纷，王大锁将杨某告上法庭。2003年5月20日，平顶山市中院判决解除了他与杨某之间的委托合同，王大锁收回了煤矿经营权。
吃过一次亏的王大锁并没有引以为戒，2003年7月13日，他又和当地的一个生意人王某签订了北店四矿承包协议书。合同内容是，矿上经营事务他不得干预，王某给他15%的提成。谁知，合同签订后没几个月，再生变故。
2004年1月15日，王某在王大锁不知情的情况下，以王大锁的名义与第三人马某签订了北店四矿的资产转让书，将北店四矿转让给马某。后经认定，转让协议上所谓“王大锁”的签字并非王大锁本人所签。
2004年3月30日，马某持北店四矿资产转让协议等材料向鲁山工商局申请个人独资企业变更登记。2004年4月1日，鲁山县工商局就把北店四矿的投资人变更为马某。2004年4月19日，鲁山县工商局为北店四矿颁发了投资人为马某的《个人独资企业营业执照》。
2005年12月16日，鲁山县人民政府下文要求，决定对包括北店四矿在内的31个已经注销采矿证的煤矿实行关闭。2005年6月11日，北店四矿与北店村福达煤矿签订了资源整合协议，协议约定双方两个煤矿整合为一个煤矿，拟定企业名称为“鲁山县伟业煤业有限公司”，实际上仍是北店四矿，马某作为北店四矿的代表人在协议上签名。
王大锁认为，此次整合不但违反法律规定，也使自己蒙受了巨大的经济损失。王大锁向有关机关进行举报，在举报材料中王大锁写到：为将煤矿彻底占有，王某打通了鲁山县工商局注册股股长安某、鲁山县梁洼镇工商所所长王某的关系，在鲁山县工商局副局长董某的指使下，由二人出面伪造了一份“王大锁”签字的转让协议，以10万元的价格，将自己合法拥有可开采的三个煤矿井口及资源廉价转让给了马某。
2006年6月份，王大锁向鲁山县人民法院提起行政诉讼，请求确认鲁山县工商局给马某颁发《营业执照》的行为违法。因为种种原因，鲁山县人民法院行政庭不受理此案，后在河南省政法委纪检督察驻平顶山市工作小组的督促下，鲁山县人民法院才受理此案。2006年8月31日，鲁山县人民法院又裁定中止审理。
终获刑
为了讨回煤矿，几年来，王大锁家无宁日，险象环生。先是王大锁被鲁山县人民法院拘留15天，放出拘留所的当天，他又被别人强行带到广西长达一年多，不让其回家，后他乘看守人员放松警惕时才逃出，沿途要饭从广西回到鲁山县。他的妻子也被鲁山县公安局治安大队以殴打他人为由送进了看守所。他在家的女儿，被不明身份的人打伤，后来不得不寄居在亲戚家中。王大锁的儿子晚上住在家中害怕，就唤其伙伴晚上陪他同住在家中，夜间被人翻墙入室将他和伙伴殴打，头部被菜刀砍伤多处，案子至今未破。
在王大锁四处举报下，2009年河南省公安厅组成专案组进行调查。鲁山县国土资源局纪检组长张某、工作人员李某，鲁山工商局副局长董某、其他中层负责人安某、王某，因在办理北店四矿的采矿转让许可和工商注册登记时未正确履行职责，被平顶山市新华区人民检察院向法院提起公诉。
新华区人民法院查明，2004年1月至2007年年底，董某担任鲁山县工商局副局长，主管注册工作。2004年4月1日，在其审核梁洼镇北店四矿投资人由王大锁变更为马某的注册登记过程中，违反《个人独资企业登记管理办法》第14条“个人独资企业申请变更登记，应当向登记机关提交投资人签署的变更登记申请书；委托人申请变更登记的，应当提交投资人的委托书和人的身份证明或者资格证明”的规定及有关规定，在申请人未提交投资人王大锁签署的《个人独资企业变更申请书》和委托书及原营业执照的情况下，批准投资人变更为马某，并颁发了马某为投资人的营业执照，致使北店四矿产权变更，造成王大锁个人财产损失224.13万元。
法院认为，董某在办理鲁山县梁洼镇北店四矿变更个人独资企业营业执照时，未正确履行职责，造成他人经济损失，情节特别严重，其行为已构成罪。鉴于被告人董某认罪悔罪，可以酌情从轻处罚。2009年11月19日，法院一审判处董某有期徒刑三年，缓刑三年。
法院认定，时任鲁山县国土资源局开发股长的张某，在整合煤矿负责审查材料过程中，严重不负责任，按工商部门错误的营业执照，以北店四矿马某作为该矿法人代表，参与煤矿整合，剥夺了王大锁的采矿权，情节特别严重，公诉机关指控被告人犯罪的罪名成立，予以支持。被告人张某系投案自首，且认罪，可从轻或减轻处罚。2010年2月3日，法院一审判处张某有期徒刑三年。李某、安某和王某等人也分别获刑。
2010年2月16日，鲁山县人民法院对王大锁诉鲁山县工商局一案作出行政判决，判定鲁山县工商局的行政行为违法，鲁山县工商局提出上诉。2010年11月10日，平顶山市中院作出终审判决：驳回上诉，维持原判。
王大锁认为，两级法院均判定被告行为违法，因为鲁山县工商局的违法行为，给自己造成了巨大的经济损失，自己理应得到赔偿。于是，2010年12月8日，王大锁向鲁山县工商局提出行政赔偿申请，要求赔偿因其失职给他造成的经济损失共计2.5亿元人民币。2011年3月8日，鲁山县工商局作出不予赔偿决定。
工商局摊上大官司
2011年4月28日，王大锁将鲁山县工商局告到了河南省高级人民法院，诉讼标的为2.5亿元人民币，此案索赔数额全国罕见。2011年7月10日，河南省高院指定该案由南阳市卧龙区人民法院异地审理。
同年7月15日，卧龙区人民法院开始立案，王大锁向法庭递交了鲁山县伟业煤业有限公司购买炸药信息的资料，用以证明采煤数量。另外，王大锁还提交了鲁山县伟业煤业有限公司在河南省国土厅的备案资料一份，以证明其煤矿资源的价值。在庭审中，鲁山县工商局辩称，我局没有给原告造成任何直接经济损失，原告即使有损失，也是承包人没有按约履行给付义务，与我们工商局没有任何因果关系，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告的理由是，2003年，原告王大锁因无力经营，将北店四矿的生产经营权交由王某，并承担该矿的安全责任及债权债务。2006年3月3日因王某未按协议支付款项，王大锁向平顶山市中院提起民事诉讼，要求王某支付承包提成款，并终止承包协议。从以上事实可以证明自2003年至2006年6月18日平顶山市中院开庭审理时止，该矿一直在王某手中正常经营，为此，王大锁不具备原告主体资格。
另外，《企业法人登记管理条例施行细则》第37条规定，登记主管机关核发的营业执照是经营单位取得合法经营的凭证。从2004年4月至2006年6月18日平顶山市中院开庭审理，到2005年12月北店四矿被鲁山县政府关闭，王某仍在承包经营的有效期内，原告无权利要求行政赔偿。再者，工商登记只是对经营者合法经营资格的确认，是一种经营身份的确认，不是所有权的确认，所以不会使企业的所有权改变，企业资产的转移应由双方依法转让。因此，工商登记不会造成所有权人财产的转移。
因案情复杂，2012年8月18日，经河南省高级人民法院批准延期三个月。
2012年11月18日，卧龙区人民法院查明，按照《赔偿法》和《行政许可法》的规定，行政机关及其工作人员在行使职权时造成公民法人财产损失的，受害人有取得赔偿的权利。行政机关违法实施行政许可，给当事人的合法权益造成损害的，应当依照国家《赔偿法》的规定给予赔偿。被告鲁山县工商局在办理北店四矿工商变更登记时，在原个人独资企业营业执照投资人王大锁没有签署变更登记申请及委托书的情况下，违法将北店四矿登记在马某名下。该变更登记行政行为因违法已被鲁山县人民法院和平顶山市中级人民法院行政裁决撤销。变更登记行政行为具有行政许可、行政确认性质，因此给原告造成的财产损失依法应当赔偿。
关于赔偿数额问题，卧龙区人民法院认为，新华区人民法院已生效的刑事判决书中认定张某、李某二人因造成王大锁600万元的重大损失，对董某、安某、王某的刑事判决书中认定三人因造成王大锁个人财产损失224.13万元。可见600万元考虑了矿产资源价值的因素。按照《最高人民法院关于审理行政许可案件若干问题的规定》：“法律、法规、规章或者规范性文件对变更或者撤回行政许可的补偿标准未作规定的，一般在实际损失范围内确定补偿数额；行政许可属于行政许可法第12条第（二）项规定情形的，一般按照实际投入的损失确定补偿数额。”而行政许可法第12条第（二）项规定的就是限自然资源开发利用等行政许可事项，因此不能把600万元作为赔偿依据。
工商败诉
卧龙区人民法院认为，根据《最高人民法院关于审理行政许可案件若干问题的规定》中第13条的规定，被告在实施行政许可过程中，与他人恶意串通共同违法侵犯原告合法权益的，应当承担连带赔偿责任；被告与他人违法侵犯原告合法权益的，应当根据其违法行为在损害发生过程中和结果中所起作用等因素，确定被告的行政赔偿责任。
王某以王大锁名义签订的转让协议也是导致被告鲁山县工商局错误登记的原因之一。原告王大锁已就北店四矿的承包合同纠纷将王某诉至平顶山市中级人民法院，该案至今尚未审结。故本案应适用“被告与他人违法侵犯原告合法权益的，应当根据其违法行为在损害发生过程和结果中所起作用等因素，确定被告的行政赔偿责任”的规定，适当确定赔偿数额。以承担224.13万元的40%赔偿责任为宜，赔偿原告89.652万元，其他损失应在另案中确定。原告诉讼请求为2.5亿元，明显超出实际损失，因此其请求不予支持。
法院最后认定，原告所举鲁山县伟业煤业有限公司购买炸药信息资料及该公司在河南省国土资源厅备案资料，不能证明北店四矿在被告变更登记在马某名下资产时的价值。同时，鲁山县伟业煤业有限公司系重组企业，拥有多个矿井，不能将该公司的资产与北店四矿等同。故原告所举的计算财产损失的证据法院不予采纳。原告申请委托专门机构对北店四矿开采现场进行勘验，并对煤炭实际生产量作出鉴定。该申请忽视了北店四矿先后由王某、马某、鲁山县伟业煤业有限公司投资经营的事实，即使现在作出勘验、给出鉴定结论，也不能作为计算原告财产损失的依据。对此申请法院不予支持。
2012年11月30日，卧龙区人民法院判决鲁山县工商局在判决生效后10日内赔偿王大锁财产损失89.652万元，驳回原告王大锁的其他诉讼请求。一审判决下发后，王大锁以应当全赔为由，提起上诉。被告鲁山县工商局认为，王大锁不具备一审原告主体资格，造成错误变更登记的原因是申请人提供虚假登记所致，工商机关不应承担赔偿责任，也提出上诉。
南阳市中院经审理后认为，作为原个人独资企业营业执照确定的投资人，王大锁认为争议的变更登记行为侵犯合法权益而提起行政诉讼主体资格是适格的，上诉人鲁山县工商局在办理北店四矿工商变更登记时，显属违法。且该变更登记行为已由平顶山市中院生效行政判决予以撤销，争议的变更登记行为给上诉人王大锁造成的财产损失应当依法予以赔偿。
笔者接受过几个浙江煤矿投资者的法律咨询，他们都签署了《资产转让协议书》及《采矿权转让合同》等框架协议，上述协议未涉及矿业权转让价款和矿业权交割等实质问题，实质问题以另行签订的《补充协议》为准。协议约定，煤炭企业的实物投资以评估报告来确定价款，矿业权不进行市场评估，只约定了“采矿权价款补偿”，最终以政府的规定和政策为准。
上述协议是山西煤矿兼并重组的缩影，体现了此次兼并重组的交易结构和主要内容。协议是两个平等民事主体签署的，涉及煤矿企业的资产尤其矿业权转让，同时约定了“矿业权不进行市场评估”及“采矿权价款补偿”等内容，完全执行了晋政发[2008]23号文、晋政发[2009]10号文的规定。但由于山西政府确定的矿业权价款标准不及市场评估价格的一半，煤炭企业只是签署了框架协议，而迟迟未签署实质性协议，因为一旦签署实质性协议，则意味着他们要随时面临巨大的法律风险和损失。
根据《矿业权出让转让管理暂行规定》第j6条的规定，矿业权转让，是指矿业权人将矿业权转移的行为，包括出售、作价出资、合作、重组改制。因此，兼并重组是矿业权转让的一种形式，从上述协议签署的主体及主要内容来看，其实质是矿业权在二级市场的民事交易。因此，兼并重组价款即是矿业权转让价款，山西政府将兼并重组价款定性为矿业权补偿款不具有合法性。
同时，兼并重组不同于矿业权出让、矿业权征收等行政行为，山西政府在矿业权出让程序中有权确定“资源采矿权价款”，在矿业权征收程序中有权确定“矿业权补偿价款”，但无权确定矿业权转让价款。矿业权转让价款的确定，需由转让人与受让人平等自愿协商一致，并严格依照法定程序进行，根据《矿业权出让转让管理暂行规定》、《探矿权采矿权转让管理办法》、《探矿权采矿权评估管理暂行办法》规定，矿业权转让必须严格履行以下法定程序：（1）必须经国土资源部或省国土资源厅的审批且必须进行评估;（2）应由矿业权人委托评估机构进行矿业权评估;（3）将评估结果提交国土资源部或省级国土资源厅予以确认;（4）转让人以评估确认的结果为底价向受让人收取矿业权价款或作价出资。
山西政府确定的价款标准不及市场评估价格的一半，据相关媒体报道的理由包括，（1）矿业权出让时没有经过市场评估确认矿业权价款，因此兼并重组价款也不该由市场评估，而由政府指定。（2）浙江、福建等民营煤矿企业的矿业权，经过了多次“倒卖”，矿业权价款被人为抬高。可以说，上述理由不具有合法性，也没有合理性。
首先，由于山西煤矿兼并重组实质是矿业权在二级市场的民事交易，山西政府既无权强制矿业权的兼并重组，也不是兼并重组的交易主体，无权确定矿业权转让价款，也无法参与协商矿业权转让价款的评估和确定，矿业权转让价款的评估和确定需依据法定程序进行。因此，山西政府对矿业权价款的定价本身就不具有合法性。
其次，如果矿业权是通过政府出让原始取得，矿业权价款应由国土资源部门委托评估机构进行评估，并由国土资源部或其授权的省级国土资源厅对评估结果进行依法确认，国土资源部门以此评估结果为作价基础收取矿业权价款。即使矿业权出让时没有进行市场评估，其价款也经过了国土资源部门的确认，矿业权人按照确认后的结果缴纳了矿业权价款，国土资源部门在此基础上向矿业权人颁发了矿业权许可证并予以公示，矿业权人即取得了合法有效、清晰完整的矿业权;如果矿业权通过二级市场的转让既受取得，则不论矿业权经过几次转让取得，也不论矿业权在多次转让中如何升值，若矿业权转让行为都经过了国土资源部门的审批、评估结果确认及矿业权许可证的变更登记，也就不存在矿业权倒卖问题（非法的矿业权转让），矿业权人同样取得了合法有效、清晰完整的矿业权。因此，不管矿业权是通过政府出让原始取得，还是通过二级市场的转让既受取得，如果矿业权是合法有效、清晰完整的，则矿业权人即享有对矿业权范围内占有、使用收益和处分的绝对性、排他性民事权利，矿业权转让也应该且必须履行上述法定程序――矿业权转让价款由市场评估确定。而矿业权的市场评估和价款确定，与政府出让矿业权时的矿业权价款无关，与前次矿业权转让价款无关，与政府强制征收矿业权补偿标准无关，仅与矿区范围内的煤炭储量、开采条件、市场条件以及矿业权的有效期限等因素相关。由于矿业权价值的上述几个因素都各有不同，矿业权转让价款执行政府规定的统一标准，也不具有合理性。矿业权人有权根据现有的矿业权的上述因素和标准来最终决定矿业权转让价款。
【关键词】 煤炭企业； 兼并重组； 风险； 防范
引 言
为从根本上解决山西省煤矿企业“多、小、散、乱”的格局及安全基础薄弱的现状，提升煤炭产业集中度和产业水平，提高安全生产水平，山西省政府下发了《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》，出台了《关于煤矿企业兼并重组整合所涉及资源采矿权价款处置办法的通知》等一系列相关配套规定，吹响了煤炭资源和企业兼并重组攻坚战的号角。
一、煤炭企业兼并重组的范围、目标和模式
（一）兼并重组的范围
参与兼并重组的煤矿企业包括现有山西省境内国有重点煤矿企业、在晋中央煤矿企业、市营煤矿企业和经省煤炭资源整合领导组批准单独保留和整合的市营以下地方煤矿。其中，因安全生产事故确定为关闭和资源枯竭、非法违法矿井不得作为基数进行兼并重组，其所剩资源可按《山西省煤炭资源整合和有偿使用办法》（省人民政府第187号令）有关新增资源的规定执行。
（二）兼并重组的目标
通过大型煤矿企业兼并重组中、小煤矿，形成大型煤矿企业为主的办矿体制，通过科学整合，合理布局，关小建大，扩大单井规模，提高煤矿安全保障程度，提升煤矿整体开发水平。
到2010年底，山西省内煤矿企业规模不低于300万吨/年，矿井个数控制在1 500座以内。在全省形成2～3个年生产能力亿吨级的特大型煤炭集团，3～5个年生产能力5 000万吨级以上的大型煤炭企业集团，使大集团控股经营的煤炭产量达到全省总产量的75%以上。
（三）兼并重组的模式
以三个大型煤炭基地和18个规划矿区为单元，以市、县（市、区）为单位，以资源为基础，以资产为纽带，通过企业并购、协议转让、联合重组、控股参股等多种方式，由大型煤炭生产企业兼并重组中小煤矿，并鼓励大型煤矿企业之间的联合重组；鼓励电力、冶金、化工等与煤炭行业相关联的大型企业以入股的方式参与煤矿企业兼并重组，但必须由煤矿企业控股，以实现专业化管理、煤炭与相关产业一体化经营。
股份制是煤矿企业兼并重组的主要形式，兼并重组企业应在被兼并企业注册地设立子公司。国有企业之间的兼并重组，可采用资产划转的方式；非国有之间或非国有与国有之间煤矿企业的兼并重组，可采用资源、资产评估作价入股的方式。
二、煤炭企业兼并重组中的经营风险分析
（一）重组方式中存在的风险
1.兼并重组方式可能会给新公司带来法律风险
兼并重组方式主要是以资源、资产评估作价入股。首先将小煤矿的资源及实物资产进行评估，然后转让给新公司，相当于将其所有经营进行转让，重组后小煤矿将完全退出原有煤矿的经营。由于当地小煤矿组织形式、内部治理结构的完善程度不尽相同，隐身股东处处存在。虽然控股股东或实际出资人同意出售，但是如果其他权利人将来向新公司提出异议，要求撤销该采矿权和资产转让协议，必然给新公司带来很大的法律风险。
2.小煤矿主或实际控制人对兼并重组的抵触情绪，给新公司的管理带来困难
兼并重组前小煤矿控制一人说了算，受利益驱使，违规超能力生产，生产成本低，利润空间大。但在国家政策的压力之下，小煤矿企业不得不与国有大集团进行重组，将自己的矿业权及相关资产置换给新公司，而且正常生产经营按公司法运转，生产成本会升高，股东红利减少。他们误认为他们的利益不能得到安全保障，或多或少会存在抵触情绪，各方面不积极配合，给新公司将来的生产经营带来风险。
（二）兼并重组小煤矿产权不清给新公司带来的风险
由于原有煤矿管理体制的问题，造成现有一些小煤矿的产权不明确，如有的煤矿名为集体企业，实为个人所有；有的集体煤矿，其资产中含有国有资产；甚至有的煤矿名为民营企业，实为承包村集体的集体企业；还有的煤矿股权结构复杂。资源价款有的是以实际持股人名义缴纳的，有的是以原企业名义缴纳的。兼并重组中，基于这样那样的原因，被兼并煤矿并不一定全部讲明，兼并方如果事前不理解这些情况，一旦实施兼并重组，将面临由于产权所有者不清，兼并合同的效力受到质疑的境况。并由此可能会陷入产权纠纷中无法脱身，从而引发巨大的经济损失。
（三）重组中资源价款与实物资产评估带来的风险
山西省的这次兼并重组以资源为基础、以资产为纽带，大部分国有企业都是以资源价款、实物资产折价入股，资产、资源评估是双方交易的重要依据。由于小煤矿管理不规范，评估面临的问题多、依据少、难度大。另外，资产与资源的评估是否公开、客观、公平、公正，评估人员是否遵守职业道德，评估中是否尽职尽责，三方沟通是否到位，国家政策是否理解到位等一系列问题都将给兼并重组及新公司以后的生产经营带来一定的风险。
（四）兼并重组过程中的税收风险
被兼并重组煤矿向新公司转让采矿权、矿井及其他资产，按照现有税收政策，资产出售方需要缴纳营业税、增值税等。因此，被兼并方是否愿意承担税收资金无关重要。重组中兼并方虽然可以从被兼并方的报表或者账目中了解到被兼并方的财务状况，但由于小煤矿经营中长期采取现金交易，报表账目与实际不符，导致兼并方不能正确判断被兼并方的财税情况，一旦被兼并方拒绝缴纳兼并重组中应承担的税金，税务机关一般会要求兼并重组后的新公司承担原重组矿井缴税不足的法律责任，这无疑加大了兼并方的收购成本，会给交易的安全性带来风险。
内蒙古：重点向煤炭转化、综合利用项目倾斜
继山西煤炭产业大规模重组整合之后，内蒙古开始酝酿一轮大范围的煤炭资源整合。2009年10月9日，内蒙古下发了关于煤矿整合的通知，明确今后在配置煤炭资源时，将重点向国家和自治区重点煤炭转化、综合利用项目倾斜。同时，除了招标、拍卖等方式获得的矿权在配置资源时条件适当放宽外，在配置特殊稀缺性煤种资源时，项目的煤炭就地转化率必须达到60%以上。凡是新建的井工煤炭资源开发项目，单井的煤炭生产能力不得低于每年120万吨。新建的露天煤矿开发项目，每年开采能力不得低于300万吨。
2009年11月中旬，内蒙古产权交易中心举办“2009年内蒙古产权市场矿权类项目专场推介会”，集中推介10余宗矿权。11月4日，华电国际公告，公司与新矿内蒙古公司签订股权转让协议。此外，国家5大电力公司、两大石油石化集团、中国烟草总公司、山东临矿集团、河北冀中能源等20多家国有大型企业，准备相继与内蒙古共同开发建设20余个煤田矿区。优质的煤矿和项目均被央企巨头们收入囊中。2009年，山西全年累计煤炭产量6.15亿吨。相比之下，过去一年煤炭产量达到6.37亿吨，原煤产量和增速首次全年超越山西，位居中国第一。
河南：形成以骨干企业为主的办矿体制
北里矿业公司是一个资产实力雄厚的大公司，下辖六个煤矿，其中三个煤矿质优量大，产销两旺。长安银行北里支行于2002年5月至2003年5月期间，向北里矿业公司累计放贷债权余额达到5000万元。2003年10月，北里矿业公司进行资产重组，将下属的三个优质煤矿出售给友谊公司，2003年12月，北里矿业公司根据主管部门的要求与友谊公司签订了《产权转让合同书》，约定：北里矿业公司有偿将下属三个煤矿转让给友谊公司，作价6000万元。转让行为未通知债权人，银行对此一无所知。2004年初，友谊公司付足了6000万元转让对价，相应款项汇入北里矿业公司账户，被矿业公司支用。
北里矿业公司优质资产转让后，无法按时付息，2004年1月，银行北里矿业公司、友谊公司，要求判决北里矿业公司偿还借款，同时要求撤销北里矿业公司转让煤矿的行为。
银行深知煤矿是不可再生资源，一旦开采完毕，价值迅即丧失。所以，诉讼开始后，银行申请法院采取保全措施，以制止友谊公司疯狂开发三个优质煤矿的行为，法院经过审查认为：如果采取保全措施，三个煤矿就不能继续生产，会导致资源浪费、工人失业，不符合诉讼经济的原则，因此决定不对煤矿进行查封。审理过程中，友谊公司一方面千方百计地拖延程序，另一方面疯狂挖掘开采煤矿，出售开采出来的煤后将资金转移到别处。
由于北里矿业公司对转让三个优质煤矿的行为一直较为抵触，故在诉讼中配合银行。在北里矿业公司职工的配合下，银行向法院提交的证据包括：1.借款合同、银行贷款资金付出证明；2.矿业公司与友谊公司签订的产权转让合同书，洗煤、采煤、维修设备等资产的交接手续；3.银行申请法院委托的会计师事务所对三个优质煤矿进行评估，评估结论证明：三个优质煤矿在转让时的净资产价值约为2.1亿元；4.原矿业公司总经理和职工出具的证人证言证明：整个转让过程中，北里矿业公司的有关人员即明知是低价转让，也已将有关资产的真实价值告诉了友谊公司，而且友谊公司接受转让的目的就是看中了价格上的好处，所以，这是一起严重的国有资产流失事件。从这些证据上看，北里矿业公司低价转让资产的行为过程十分清楚。
2004年6月，一审法院下发一审判决，判决书认为；北里矿业公司拖欠贷款，与银行要求撤销北里矿业公司与友谊公司之间的转让行为，是两个诉讼请求，构成两个诉，本案只审理借贷纠纷及是否存在非法转移资产和低价转让等行为，建议银行另行，本案中的关于撤销北里矿业公司与友谊公司之间的转让行为的请求不予支持。一审法院据此判决：北里矿业公司向银行借款，事实清楚，应当承担还款责任，驳回银行的其他诉讼请求。
银行明知北里矿业公司缺乏履行能力，仅判决北里矿业公司还贷并无意义。因此，收到判决书后，随即另行要求撤销北里矿业公司与友谊公司之间的三个煤矿转让协议，法院予以受理并且重新按照诉讼程序进行操作，诉讼中银行再次向法院举出上述证据，并申请财产保全，但法院以同样的理由驳回了银行关于要求查封三个煤矿的申请。因为未能实施财产保全，无论借款诉讼过程中，还是撤销权诉讼过程中，友谊公司开采煤矿的行为一直在持续。
2005年1月，银行所提起的撤销权之诉审理完结，一审法院认为：债权银行所举证据较为充分，北里矿业公司将三个优质煤矿转让给友谊公司的行为侵害了银行的债权，因而应予以撤销。
但为了拖延时间以争取开采煤资源，友谊公司对此份判决提起了上诉，上诉审理过程中，银行再次申请对三个优质煤矿进行查封，但法院仍然基于各方面的考虑未予以同意。友谊公司提出对三个优质煤矿的价值量重新进行评估，并指称原来的评估报告结论错误，法院考虑到诉讼中重新对技术性问题作出结论属于正常程序，遂予以同意，并另行委托一家会计师事务所对煤矿的实际价值量进行估算，此次评估历时两个月始得出结论。
2005年10月，撤销权之诉终审，二审法院送达判决书，维持了一审法院的判决结果，要求北里矿业公司和友谊公司撤销转移资产的行为。判决书明文指出：友谊公司应在一个月内将所获得的三个优质煤矿交还北里矿业公司，考虑到移交资产的复杂性，终审判决给予的一个月履行期是合理的时限。但事实上，友谊公司在终审判决下发后的一个月内根本无任何履行判决的行动，反而一如既往地大肆开采三个煤矿。
2005年12月，银行向法院申请强制执行，法院向友谊公司发出了履行判决的通知，但根本无济于事，法院前往采取措施时又受到煤矿工人的阻挠，绍过努力，法院最终于2006年3月将三个优质煤矿进行了查封。但此时的煤石，比之两年前北里矿业公司与友谊公司进行资产转让时的煤矿而言，已经面目全非，资源几近枯竭，生产设备几近报废，资产价值降至2000万元左右，而且主要是不易变现的低值易耗品，对于清偿银行的债权已经意义不大。银行贷款最终损失。
[评析]
本案是一件债权人行使撤销权并且主张债权的案例，法院最终支持了银行的诉讼请求，判决结果从实体上似乎并无错误，但债务人却也同时达到了侵害债权的目的，银行胜诉不胜钱，这种结果显然并非民事诉讼制度的本义。综观本案，问题存在于以下方面：
(一)长安银行对北里矿业公司拥有贷款债权，对北里矿业公司、友谊公司拥有撤销权，此二权利各自独立，在诉讼中确实是两个诉讼请求，构成为两个诉，法院作为两个案件审理并无错误。但借款诉讼旨在确认和保护债权，撤销权之诉则旨在保护债权，两个诉的目的一样，原告和其中一个被告也相同，合并审理显然更为节约诉讼成本。至为关键的是：撤销权只能由债权人来行使，如果银行的债权人地位未被确认，则银行根本无权提出撤销之诉，所以，借款诉讼是撤销权之诉的前提，撤销权诉讼须在借款诉讼得出的结论的基础上进行审理，这种情况下，两个诉更适宜合并审理。所以，法院将银行所提出的借款诉讼和撤销权诉讼分开审理欠当。
(二)法院在借款诉讼里驳回银行关于撤销权诉讼的作法违反程序。即使法院认为两个诉不能合并审理，也不应驳回其中的一个诉，而应该直接将一个案件分成两个案件继续进行审理。因为：1.法院已经受理了银行同时提起的两个诉讼请求，而且法院只是认为两个诉讼请求不宜在一个案件里同时审理，而并不是认为其中一个诉讼请求根本不成立。2.驳回诉讼请求意味着银行所提起的撤销权之诉从实体上不成立，这显然并非法院的初衷，而是错误适用程序的结果，对于已被驳回的诉讼请求，当事人如果再行属于重复诉讼，法院绝不可以再受理。3.法院受理银行同时提出的两个诉，意味着法院已经开始对两个诉进行合并审理，合并审理的案件在审理过程中，如果认为不宜继续合并时，应该分开审理，继续进行剩下的程序，而不是驳回其中一个诉。
(三)根据《合同法》第74、75条的规定，本案中的银行行使撤销权必备的要件有：1.借款债权没有瑕疵；2.债务人以不合理的低价转让资产；3.受让人明知转让系不合理低价且损害债权；4.撤销的范围只限于债权的范围；5.须在一年之内行使。本案中的银行债权人侥幸遇上了转让方愿意配合以证明存在不合理低价及恶意受让人的情形，才得以取得北里矿业公司人员所出具的有关证言。否则的话，只须北里矿业公司和友谊公司共同声明：友谊公司根本不知低价转让及转让时存在债权，主观上完全属于善意，银行行使撤销权的目的就将落空。由此可见，撤销权虽然对于防范债务人恶意转移资产行为是一个显而易见的手段，却非简单易行的手段。
(四)法院审理和判决均有失公允。表现为；1.对于可以撤销的行为，一旦权利人行使了撤销权，就应当恢复原状。恢复原状的方法是返还原物，在原物不存在时返还相应的价值。本案中法院判决友谊公司将三个煤矿返还北里矿业公司，看似符合撤销权有关返还原物的本义，但此时的三个煤矿已非转让行为发生时的煤矿，并非“原物”。所以，真正保护债权人利益的判决应该是：返还与转让时煤矿的价值相当的财产，而不仅仅是返还物理形态上的煤矿。只判决返还煤矿相当于并未肯定银行债权人的撤销权，而只是肯定了其部分撤销权。
借款抵押合同，是当事人约定一方将一定种类和数额的货币所有权移转给他方，他方于一定期限内返还同种类同数额货币的合同。下面是小编为大家整理的最新电子股份抵押借款合同2021，更多合同范本点击“股份抵押合同”查看！
最新电子股份抵押借款合同1出质人(以下称甲方)：_____
质权人(以下称乙方)：_____
为确保甲、乙双方签订的___年_____字第_____号合同的履行，甲方以在_____投资的股权作质押，经双方协商一致，就合同条款作如下约定：
第一条本合同所担保的债权为：乙方依贷款合同向甲方发放的总金额为人民币_____(大写)元整的贷款，贷款年利率为_____，贷款期限自___年___月___日至___年___月___日。
第二条质押合同标的
(1)质押标的为甲方(即上述合同借款人)在_____公司投资的股权及其派生的权益。
(2)质押股权金额为_____元整。
(3)质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其他收益，必须记入甲方在乙方开立的保管帐户内，作为本质押项下贷款偿付的保证。
第三条甲方应在本合同订立后10日内就质押事宜征得_____公司董事会议同意，并将出质股份于股东名册上办理登记手续，将股权证书移交给乙方保管。
第四条本股权质押项下的贷款合同如有修改、补充而影响本质押合同时，双方应协商修改、补充本质押合同，使其与股权质押项下贷款合同规定相一致。
第五条如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少甲方在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯乙方在本合同项下的权益。
第六条发生下列事项之一时，乙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿贷款本息。
(1)甲方不按本质押项下合同规定，如期偿还贷款本息，利息及费用。
(2)甲方被宣告解散、破产的。
第七条在本合同有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面同意，并将转让所得款项提前清偿贷款本息。
第八条本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除合同，除经双方协议一致并达成书面协议。
第九条甲方在本合同第三条规定期限内不能取得_____公司董事会同意质押或者在本合同签订前已将股权出质给第三者的，乙方有权提前收回贷款本息并有权要求甲方赔偿损失。
第十条本合同是所担保贷款合同的组成部分，经双方签章并自股权出质登记之日起生效。
甲方：(公章)
乙方：(公章)
年月日
最新电子股份抵押借款合同2出质人(甲方)：
质权人(乙方)：
股权登记机构(丙方)：
为确保甲、乙双方签订的年字第号《贷款合同》的履行，甲方以在公司投资的股权共股作质押，经双方协商一致，就合同条款作如下约定：
第一条甲方所投资的公司的全部股权必须到丙方办理登记托管手续，取得丙方出具的《股权托管凭证》和《股东帐户卡》，并办理质押股权冻结封存手续。
第二条本合同所担保的债权为：乙方依《贷款合同》向甲方发放的总金额为人民币(大写)元整的贷款，贷款年利率为，贷款期限自年月日至年月日。
第三条质押合同标的：
(1)质押标的为甲方在公司投资的股权及其派生的权益。
(2)质押股权金额为元整。
(3)质押股权派生权益，指质押股权应得红利及其他收益，必须记入甲方被丙方冻结封存的股东帐户内，作为本质押项下贷款偿付的保证。
第四条甲方应就股权质押事宜征得公司董事会(股东会)同意，并将出质股份在公司股东名册上办理登记手续，将股权证书移交给乙方保管。
第五条甲方：在本合同签订前未将股权出质给第三者。如果发生甲方在本合同签订前将股权出质给第三者的情况，乙方有权提前收回贷款本息并有权要求甲方赔偿损失，并追究其法律责任。
第六条本合同是所担保贷款合同的组成部分，经双方签章并自股权在丙方办理出质登记手续完毕之日起生效。
第七条本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除合同，除非经三方协议一致并达成书面协议。
第八条本股权质押项下的贷款合同如有修改、补充而影响本质押合同时，三方应协商修改、补充本质押合同，使其与股权质押项下贷款合同规定相一致。
第九条在本合同有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面同意后，到丙方办理股权解封、转让过户手续，并将转让所得款项首先用于清偿贷款本息。
第十条发生下列事项之一时，乙方有权依法定方式通过丙方处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿贷款本息。
(1)甲方不按本质押合同规定如期偿还贷款本息、利息及费用。
(2)甲方被宣告解散、破产。
第十一条丙方按托管股份总额的%向甲方收取质押手续费：
万千百拾元整(￥);
丙方按托管股份总额的%向甲方收取股权保管费(按年收取)：
万千百拾元整(￥)。
甲方应在年月日前将质押手续费和股权保管费全额汇入丙方指定帐户。
第十二条本合同一式六份，甲乙丙三方各存两份。
甲方：(公章)乙方：(公章)
法定代表人：(签章)法定代表人：(签章)
年月日年月日
丙方：(公章)
最新电子股份抵押借款合同3质权人：___________________________(以下称甲方)
出质人：___________________________(以下称乙方)
根据甲方与___________(下称借款人)签订的_________号《委托担保合同》(下称委托合同)和甲方与___________(下称贷款人)签订的(_________)_____号《保证合同》的约定，甲方作为担保人为借款人向贷款人借款_________元[(_________)_____号《借款合同》]提供信用担保。为了保障甲方担保贷款债权的实现，乙方经借款人全体股东同意并自愿以其在借款人处的股份向甲方出质。根据有关法律、法规的规定，经甲、乙双方协商一致，订立本合同。
一、质押反担保的主债权种类和数额
即借款人与贷款人签订的上述借款合同约定的担保贷款，数额为人民币_________元。
二、债务人履行债务的期限
自_________年_________月_________日至_________年_________月_________日止。
三、反担保质押财产
乙方愿意以其在_________公司享有所有权的全部股份向甲方提供质押反担保。质押股份由本合同项下的《质押财产清单》载明(附后)，该《质押财产清单》属本合同的组成部分。
四、质押反担保的范围
(一)甲方代为借款人清偿的全部债务(本金、利息、复息、借款人违约金、实现贷款人债权和甲方担保债权的费用等)，以及应由借款人支付给甲方的代偿资金占用费。代偿资金占用费以代偿的全部债务为计算基数，从代偿后次日起，按同期银行贷款基准利率浮动_________%计算。
(二)委托合同中约定的借款人应向甲方支付的违约金、赔偿金、担保费等。担保费按实际担保期限、担保额及担保费率计算。
五、质押财产移交日期
乙方将其质押股份于_______年______月______日在_________工商局办理转让登记手续，据此将甲方记载于借款人股东名册之下
六、他特约事项
(一)办理股份转让的有关登记费用由乙方承担。
(二)乙方不得隐瞒质押股份存在的任何瑕疵(如：权属争议、被查封、被扣押、已设定质押权等)。
(三)质押股份在质押期间的孳息由甲方收龋
(四)当甲方为借款人代偿后，甲、乙双方应在甲方代偿后的______日内，协商将质押股份折价或拍卖、变卖处理，乙方应当积极配合。质押股份折价或拍卖、变卖所得实际价款应当首先清偿甲方(实际价款为拍卖、变卖收入扣除相关费用后的余额)，如不足以清偿的，甲方依法就不足部分另行向乙方追偿;质押股份折价或拍卖、变卖所得实际价款清偿甲方后的余款属乙方所有，清偿后_____日内交付乙方。
(五)借款人还清上述借款本息后，甲方在_________日内将乙方转让给甲方的质押股份按原价再转让给乙方。
七、违约责任
甲、乙任何一方违约，应按上述担保贷款金额_________元的______%向对方支付违约金。如果违约方给对方造成了损失且违约金不足以赔偿的，违约方还应当支付赔偿金。
八、本合同在履行中若发生争议或任何一方需要变更时，双方应协商解决，协商不成，向_________人民法院提起诉讼。
九、本合同经甲、乙双方签字、盖章后生效。本合同一式五份，甲、乙双方各执一份，抄送贷款人和借款人各一份，均具有同等法律效力。
甲方(盖章)：_________公司乙方(签字)：_________
法定代表人(签字)：_______居民身份证号码：_______
住址：_________________
签订地点：_________________签订地点：_____________
_________年______月______日_________年____月____日
最新电子股份抵押借款合同4出借方：(甲方)借款方：某某有限责任公司(乙方)
某某有限责任公司(以下简称乙方)因收购的某某煤炭有限责任公司所属某某煤矿，向甲方借款，经双方友好协商，达成以下借款协议：
一、借款及使用
(1)乙方向甲方借款，仅用于收购某某煤炭有限责任公司所属某某煤矿。资金使用以乙方于某煤炭有限责任公司煤炭有限责任公司20_年5月5日签订的《股权转让协议》及20_年7月23日签订的《股权转让补充协议》付款方式为依据。
(2)甲乙双方协议签订，甲方支付万元，其余资金在个工作日之内支付完毕，甲方资金全部到帐，双方进行增资，按资本额度确定各自的股比，增资后甲方处于控股地位。如甲方资金未能按期到位，影响乙方收购协议煤矿，甲方承担由此造成的经济损失。
(3)甲方资金进入乙方账户，账户资金共同管理，直到增资结束，股权变更完毕后，按款项约定用途，支付给某某煤矿。
二、借款金额及期限
乙方向甲方借款壹亿元人民币(100000000。00元)，期限暂定为一年(以具体借款协议签订及使用期限约定为准)。
三、借款风险保证及操作方式
1、经协商，以乙方收购某某煤炭有限责任公司持有的实际股权做抵押。
甲方以增资乙方形式(乙方原注册资本3000万元，增资后为1。3亿元，乙方原股东股本占比23%，甲方占77%)借款资金进入乙方账户，上述增资股权工商登记完毕后，乙方将账户资金支付给某市某某煤炭有限责任公司。
2、借款偿还，乙方股东回购股权如产生税金由乙方承担。
3、股权质押借款协议如到期未能如数归还：
(1)如已归还借款本金，约定固定回报未足额支付，所欠部分按日千分之一回报执行，直到归还为止;
(2)如到期借款本金与回报都未还，甲方有权处置乙方所收购煤矿的股权;
(3)乙方按协议将借款及固定回报归还甲方，甲方无条件将所持乙方股权转回让给原股东。
四、借款资金回报办法
乙方约定借款时间内作为投资及固定回报给甲方，具体借款时间及有关事项如下：
1、借款使用期限为1个月，到期投资款及固定分红为壹亿壹仟万元(110，000，000元)。
2、借款使用期限为3个月，到期投资款及固定分红为壹亿贰仟伍佰万元(125，000，000元)。
3、借款使用期限为6个月，到时投资款及固定分红还壹亿肆仟万元(140，000，000元)。
4、借款使用期限为12个月，到时投资款及固定分红还壹亿捌仟万元(180，000，000元)。
五、其他约定
该笔借款到期，乙方无条件按照上述约定回报归还给甲方，本协议解除。本协议未完善部分，经协商另行补充。本协议发生经济纠纷，甲乙双方协商解决，协商不成，由签约所在地人民法院诉讼解决。
本协议一式四份，双方各执两份，具有同样法律效率。
甲方(盖章)：
法人或授权代表人签字：
乙方(盖章)：
法人或授权代表人签字：
时间：年月日
签约地：
最新电子股份抵押借款合同5经贷款人___________与借款人____________充分协商，于____年____月____日签订的贷款合同，由借款人在______投资的股权作质押，贷款人同意向借款人发放总金额为________的贷款，贷款年利率为____，贷款期限自________年____月____日至________年____月____日，现签订此质押合同。本质押合同是无条件不可撤销的，是上述贷款合同不可分割的组成部分。
一、质物
1.质物是质押人(即上述合同中借款人)在____________公司投资的股权及其派生的权益。
2.质押股权金额为________________
3.质物项下派生权益，系指质押股权份下应得的红利及其他收益，必须解人质押人在贷款人开立的保管账户内，受贷款人监督，作为本质押项下贷款偿付的一项保证。
二、质押人声明及保证
1.质押人的质押行为已经____________公司董事会决议同意。
2.在签署本质押合同前，质押人未曾将本质押股权质押给任何其他第三者，在本质押合同有效期内，也不将本质押股权质押或转让给任何第三者。
3.质押人将不会因偿还债务或其他原因与任何第三者签订有损于贷款人权益的任何合同或协议文件。
4.本股权质押项下的贷款合同如有修改、补充、而影响到本质押合同的有效性时，质押人将相应修改、补充本质押合同，使其与股权质押项下的贷款合同规定要求相一致。
5.本质押合同如因不可抗力的原因必须作一定删节、修改或补时，质押人保证任何改变将不会免除或减少质押人在本质押合同中所承担的责任，不影响或侵犯贷款人在本质押合同项下所有的权益。
6.贷款人对质押股权拥有登记保留权，质押人有义务协助办理股权登记事项。
三、质物的处理
在发生下列事项中一件或数项时，贷款人有权依照本股权质押项下贷款合同规定程序及方式处理质物及其派生的权益，所得款项及权益优先清偿贷款人在本股权质押项下贷款的本息及费用。
1.质押人在本质押合同中所作的声明和保证不真实或不履行。
2.质押人不能按本质押项下的合同规定，如期偿还贷款本金、利息及费用。
3.质押人有其他违反质押合同或本质押项下贷款合同规定事项。
质押人对贷款人采取各项处理质物措施，包括：a.从质押人保管账户及存款账户主动扣取款项。b.宣布拥有该质押股权，在法律上取代质押人在________公司的股东地位。c.依法转让、出售、拍卖或采取其他手段处置该质押股权，质押人均无条件放弃抗辩权。
四、有效期
1.本质押合同自质押人有效签章并备置于____________公司股东名册后生效。
2.本质押合同将持续有效，直至本质押项下贷款本息及费用金部清偿后自动失效。
五、合同争议的解决方式
本合同在履行过程中发生的争议，由双方当事人协商解决;也可由当地工商行政管理部门调解;协商或调解不成的，按下列第____种方式解决：
(一)提交________仲裁委员会仲裁;
(二)依法向人民法院起诉。
六、其他约定事项
____________________________________________________________
质押人(即借款人)(公章)：________________
法定代表人或委托人(签章)：____________
质权人(即贷款人)(公章)：________________
法定代表人或委托人(签章)：____________
6月22日,大同煤业公告,公司拟以21.86亿元,收购控股股东大同煤矿集团有限公司(下称“同煤集团”)拥有的燕子山矿相关资产。
大同煤业在2006年上市之初作出承诺,为了避免与同煤集团利益冲突,将逐步把集团全部煤炭生产经营性优质资产注入上市公司,2014年前,使大同煤业成为集团下属企业中,唯一经营煤炭业务的经营主体。
但此次公告仅一周后,7月1日大同煤业再次公告,以“出具资产评估报告的资产评估机构存在内部问题”为理由,宣布暂停收购燕子山矿事项。
究竟是评估机构的问题,还是另有原因?追溯大同煤业资产注入的动因,可找到答案。
上世纪90代后,由于煤炭业不景气,经营困难,山西部分煤炭企业形成大量债务,在银行改革中,各家债权银行将债权作为不良资产,统一转给信达资产管理公司。对此,国资委拟定的统一处理方法是,将上述债权转为股权。
存在这种情况的,除了同煤集团外,还有国阳新能(600348.SH)大股东阳泉煤业集团公司和潞安环能(601669.SH)大股东潞安矿业集团公司,也涉及到债转股的问题。
但2003年之后,煤炭企业效益好转,各煤矿集团丧失了债转股的动力,宁愿继续承担债权,也不愿意债转股后被分走利润,因此各家煤炭集团既没有还债也没转股,久拖不下。
因此,虽然国阳新能、潞安环能和大同煤业一样,上市之初大股东都有资产注入的承诺,但一直无法尽快实施,债转股问题成为障碍之一。
2008年,同煤集团最先完成债转股,首先解决整体上市障碍问题。
“其实,也是无奈之举,因为以同煤集团目前上市公司的资产,很快将面临资源枯竭,如不及时注入,将面临较大的诚信危机。”接近同煤集团一位人士告诉《财经国家周刊》记者。
据大同煤业招股说明书,在大同煤业上市时,共有煤峪口、同家梁、四老沟和忻州窑4个矿井,均是服务年限超过50年的矿井(在同煤集团内部,它们分别为一矿、三矿、四矿和五矿),招股说明书称这四个矿井可采年限仍能达到19年、17年、22年和22年。而在同煤集团内部同期开采的,二矿、六矿、七矿和八矿,均已破产。
据上述高层介绍,目前上述一、三、四、五这四家煤矿之所以能得以继续开采,主要是因为集团将周边其他煤矿煤田划拨给上述四家煤矿,在原有的矿井内延伸开采,尽管这样,上述四家煤矿的开采年限均已不超过2年,与招股说明书的说法悬若天壤。
目前,继续内部划拨煤田已没有可能,因为上述四个矿井,一是因为作业煤层的不断推进,现在到井下工作,单程耗时2小时才能够到达作业现场,成本太高,难以为继;另外,周边井田也已几乎开采殆尽。
同煤集团一位内部人士告诉记者,上述大同煤业上市时的4个矿井,当时实际开采年限只剩下5、6年,却被分别按19年、17年、22年和22年的年限估值,在上市时向二级市场融资,上市仅4年,即面临资源枯竭的困境。
这一次,再次通过增发的方式,将燕子山矿卖给上市公司,如何定价?
大同煤业6月22日公告称,与控股股东大同煤业集团签订《资产转让协议》,公司拟收购集团拥有的燕子山矿,本次资产收购对价以目标资产的评估为21.86亿元。截至2009年11月30日,可采储量约为1.36亿吨,剩余可采年限约24.3年。
2006年上市时,大同煤业上述四个矿可采储量3.6亿吨,融资19亿元。募集资金投资的塔山公司成立于2004年7月15日,项目总投资19.9亿元,塔山煤矿可采储量增加30.71亿吨。
相较上市时的四个矿,燕子山矿的吨煤资源价格增值达3倍,而参照2008年建成投产的塔山矿的建设成本,吨煤资源价格增值接近25倍。
