时间：2023-08-03 16:18:10
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一、成本法的含义及其适用范围
成本法，是指某项长期股权投资的账面价值在其持有期间内，除追加或收回投资外，始终保持按其初始投资成本计量的方法。
按现行《企业会计准则》的规定，企业取得的下列长期股权投资应当采用成本法核算，其判定的标准是投资企业对被投资企业的实际控制力大小以及是否存在活跃市场、公允价值变动能否可靠计量。
（一）形成于企业合并中的长期股权投资，投资企业对被投资企业达到可以实施控制的程度
实施控制表现为两类情形：一是投资企业直接或间接拥有被投资企业50%以上的表决权资本；二是投资企业直接或间接拥有被投资企业表决权资本虽然不足50%，但通过协议或被投资单位董事会或类似权力机构而对被投资企业的财务、经营决策实施控制。即母子公司间的长期股权投资，其日常记账适用成本法。
（二）形成于非企业合并中的长期股权投资，就控制力度而言，当投资企业对被投资企业不具有共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量时适用成本法
共同控制，表现为投资企业拥有被投资企业20%以上（含20%），50%以下表决权资本，且仅当投资各方一致同意时，被投资企业相关的财务和经营决策方可成立，即投资企业与被投资企业属于合作经营，并能在决策表决上一票否决。
重大影响，有两类情形：一是投资企业拥有被投资企业20%以上（含20%）表决权资本，其否决选择并不一定导致被投资企业相关财务和经营提案的搁浅，即投资企业与被投资企业属于联合经营、参与决策；二是投资企业拥有被投资企业表决权资本虽然不足20%，但在重要权利、经营管理机构人员的派驻、技术的提供、经营决策的制定等方面的参与度将影响被投资企业的正常运行。
可见，成本法通常适用于投资控制力强弱的两端，前者与控制型股权投资的经济实质吻合，并更多的是从防范企业进行盈余管理的角度考虑；而后者则体现了重要性原则的应用。
二、成本法的另类会计处理技巧
正常情况下，投资企业的投资生效后取得的投资回报表现为两个层面，一是从被投资企业分得的利润或现金股利；二是投资后被投资企业实现的净利润。而这两项获益数额往往并不一致，成本法核算的总规则是：当某项投资使得投资企业从被投资企业分得的利润或现金股利超出投资后被投资企业实现净利润的部分是投资企业对被投资企业以前留存收益积累的无偿分享，应视为该项投资代价的减少，冲减长期股权投资初始成本，即贷记“长期股权投资”科目；在以后年度再进一步进行初始成本冲减额的补充登记或转回。因此，在目前的成本法会计处理中，焦点都集中在长期股权投资成本冲减或转回额的确认上。实际上，投资企业关注的是被投资企业各年度宣告分派的利润或现金股利中到底有多少是企业真实获得的投资收益，以下的处理方法即是以投资收益的确认为核心进行的。其步骤为：
（一）进行账务处理的时间
只有在被投资企业宣告分派利润或现金股利时，才进行当期投资收益的确认。在年度末不论被投资企业当年是否实现净利润或发生净亏损、出现了净资产的其他增减变化，投资企业均不进行账务处理。仅当投资双方形成母子公司而应编制合并报表时，才需要按权益法进行相应的报表项目调整。
（二）确定“应收股利”科目的入账金额
按当期被投资企业宣告分派的利润或现金股利×投资企业持股比例，借记“应收股利”科目。
（三）确定“投资收益”科目的入账金额
1.计算两个累积数：一是投资后至本次宣告日投资企业从被投资企业累积分得的利润或现金股利（以下简称为累积分得股利）；二是投资后至上年末被投资企业累积产生的净利润中投资企业应享有的份额（以下简称为累积享有收益）。其中：
累积分得股利=∑投资生效后历次宣告分派利润或现金股利×持股比例
累积享有收益=∑投资生效后投资企业产生的净损益×持股比例
若累积享有收益计算结果为负数，则为投资企业累积应承担的损失；若投资生效期间不足一个会计年度，则应按投资实际发挥效用的时间对相应年度被投资企业实现的净利润进行折算。
2.将上述两个累积数进行比较，按谨慎性原则不高估收益的要求，以两者中较小者确定截至宣告分派利润或现金股利日该项投资实际形成的投资收益或损失总金额，即累计投资收益=Min（累积分得股利，累积享有收益）。
3.将确定的该项投资累积投资收益或亏损额与前一期确定的累积投资收益或亏损额相比较，以此确定当期“投资收益”科目的登记数额和借贷方向。
（四）根据“有借必有贷、借贷必相等”规则推定当期“长期股权投资”科目的冲减或转回额
三、案例解析
2002年1月1日，华联实业股份有限公司以每股3.8元的价格购入F公司每股面值1元的普通股80万股作为长期投资，并支付交易税费16000元。该项投资占F公司有表决权的股份2%，F公司为一家未上市企业，其股权不存在活跃的市场价格，也无法通过其他方式可靠确定其公允价值。鉴于此，华联公司采用成本法核算。2002年3月5日，F公司宣告2001年度利润分配方案，每股分派现金股利0.20元。2002年度，F公司报告净收益1500万元；2003年3月5日，F公司宣告2002年度利润分配方案，每股分派现金股利0.25元。2003年度，F公司报告净亏损260万元；2004年3月5日，F公司宣告2003年度利润分配方案，每股分派现金股利0.10元。2004年度，F公司继续亏损60万元，未分派现金股利。2005年度，F公司报告净收益1200万元；2006年3月5日，F公司宣告2005年度利润分配方案，每股分派现金股利0.18元。2006年度，F公司报告净收益1400万元；2007年3月15日，宣告分派2006年度利润分配方案，每股分派现金股利0.22元。2007年度，F公司报告净收益1100万元；2008年2月25日，F公司宣告2007年度利润分配方案，每股分派现金股利0.16元。2008年度，F公司报告净收益950万元；2009年2月20日，F公司宣告2008年度利润分配方案，每股分派现金股利0.15元。（资料引自东北财经大学出版的《中级财务会计》一书中的例5-42，文字部分略有改动，以方便读者进行成本法两种处理方法的比较、验证。）
华联公司相关账务处理如下：
1.2002年1月1日，华联公司购入股份。
因交易税费计入长期股权投资成本，故该项对F公司的长期股权投资初始投资成本=800000×3.8＋16000=3056000（元）
借：长期股权投资—F公司3056000
贷：银行存款3056000
2.2002年3月5日，F公司宣告2001年度利润分配方案，每股分派现金股利0.20元。
当期应分得现金股利=800000×0.20=160000（元）
因分得股利源于华联公司资金注入发挥效用之前的F公司盈余积累，故此次分得的现金股利均应作为华联公司投资成本的一种收回。
借：应收股利160000
贷：长期股权投资160000
3.2002年度，F公司报告净收益1500万元；2003年3月5日，F公司宣告2002年度利润分配方案，每股分派现金股利0.25元。
当期应分得现金股利=800000×0.25=200000（元）
累积分得股利=160000＋200000=360000（元）
累积享有收益=15000000×2%=30000（元）
累积投资收益=Min（累积分得股利，累积享有收益）=300000（元）
当期投资收益=本期累积投资收益－前期累计投资收益=300000－0=300000（元）
当期长期股权投资=当期投资收益－当期应收股利=300000
－200000=100000（元），计算结果为正数，应借记“长期股权投资”科目。
借：应收股利200000
长期股权投资100000
贷：投资收益300000
若从经济实质的角度，这笔会计分录可解读为截至当期华联公司应享有的净收益共计30万元，而实际获得的现金股利超出了6万元，即“长期股权投资”共应冲减6万元，而前期已经冲减了16万元，故本期应将以前多冲减的10万元还原为初始投资成本。
4.2003年度，F公司报告净亏损260万元；2004年3月5日，F公司宣告2003年度利润分配方案，每股分派现金股利0.10元。
当期分得现金股利=800000×0.10=80000（元）
累积分得股利=360000＋80000=440000（元）
累积享有收益=300000＋（－2600000）×2%=300000
＋（－52000）=248000（元）
累积投资收益=Min（累积分得股利，累积享有收益）=248000（元）
当期投资收益=本期累积投资收益－前一期累计投资收益=248000－300000=－52000（元），计算结果为负数，表示“投资收益”科目登记方向与其正常性质相反，即作为一项损失应借记“投资收益”科目。
当期长期股权投资=当期投资收益－当期应收股利=－52000
－80000=－132000（元），同样计算结果为负数，应贷记“长期股权投资”科目。
借：应收股利80000
投资收益52000
贷：长期股权投资—F公司132000
可见，当累积享有收益＜累积分得股利时，当期“投资收益”科目登记金额和方向恰好可由两次宣告日之间被投资企业实现的净利润或发生的净亏损的合计数乘以持股比例来确定。以下的账务处理将重点演示投资收益的确定。
5.2005年度，F公司报告净收益1200万元；2006年3月5日，F公司宣告2005年度利润分配方案，每股分派现金股利0.18元。
累积分得股利=440000＋800000×0.18=440000＋144000
=584000（元）
累积享有收益=248000＋（－600000＋12000000）×2%=248000＋228000=476000（元）
由于累积享有收益＜累积分得股利，故当期投资收益=∑两次宣告日之间被投资企业净损益×持股比例=（－600000＋12000000）
×2%=228000（元）
借：应收股利144000
长期股权投资84000
贷：投资收益228000
6.2006年度，F公司报告净收益1400万元；2007年3月15日，宣告分派2006年度利润分配方案，每股分派现金股利0.22元。
累积分得股利=584000＋800000×0.22=584000＋176000
=760000（元）
累积享有收益=476000＋14000000×2%=476000＋280000
=756000（元）
同样，累积享有收益＜累积分得股利，故当期投资收益=∑两次宣告日之间被投资企业净损益×持股比例=14000000×2%=280000（元）。
当期投资收益=280000（元）
借：应收股利176000
长期股权投资—F公司104000
贷：投资收益280000
7.2007年度，F公司报告净收益1100万元；2008年2月25日，F公司宣告2007年度利润分配方案，每股分派现金股利0.16元。
累积分得股利=760000＋800000×0.16=760000＋128000
=888000（元）
累积享有收益=756000＋11000000×2%=756000＋220000
=976000（元）
累积投资收益=Min（累积分得股利，累积享有收益）
=888000（元）
当期投资收益=本期累积投资收益－前一期累计投资收益=888000－756000=132000（元）
借：应收股利128000
长期股权投资4000
贷：投资收益132000
本期出现了累积享有收益＞累积分得股利的情形，按谨慎性原则要求，累计投资收益以其中较小者，即累积分得股利888000元为上限。
8.2008年度，F公司报告净收益950万元；2009年2月20日，F公司宣告2008年度利润分配方案，每股分派现金股利0.15元。
累积分得股利=888000＋800000×0.15=888000＋120000
=1008000（元）
累积享有收益=976000＋9500000×2%=976000＋190000
=1166000（元）
累积投资收益=Min（累积分得股利，累积享有收益）=1008000（元）
当期投资收益=本期累积投资收益－前一期累计投资收益=1008000－888000=120000（元），恰为当期应分得的股利。
借：应收股利120000
贷：投资收益120000
《企业会计准则――投资》准则(以下简称旧准则)，要求企业的长期股权投资应当根据具体情况的不同，分别采用成本法或权益法进行会计核算。如果企业对被投资单位的生产经营活动和重大决策没有控制权或共同控制权，而且不能产生重大影响，长期股权投资应当采用成本法进行核算。如果企业对被投资单位的生产经营活动和重大决策具有控制权或共同控制权，或者可以施加重大影响。长期股权投资应当采用权益法进行核算。
《企业会计准则第2号――长期股权投资》准则(以下简称新准则)依据对投资单位产生的影响；将长期股权投资分为控制、共同控制、重大影响和无控制、无共同控制且无重大影响四种类型。当投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响时，长期股权投资应采用权益法核算；而投资企业能够对被投资单位实施控制的权益性投资，即对子公司的投资和投资企业持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资采用成本法进行核算。新旧准则关于成本法和权益法的适用范围比较见表1所示。
通过表1可以看出，旧准则中的投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资的核算方法采用权益法，而在新准则中则采用成本法。可见，新准则减少了长期股权投资适用权益法核算的范围，更强调了成本法在长期股权投资核算中的运用，目的是减少投资企业的利润受到被投资企业(子公司)盈亏的影响。另外，新准则规定：投资企业能够对被投资单位实施控制的，被投资单位为其子公司，投资企业应将子公司纳入合并财务报表的范围。投资企业对子公司的长期股权投资应当采用的成本法核算，编制合并财务报表时，应当按照权益法进行调整。
二、长期股权投资由成本法改为权益法对母公司及合并报表净利润的影响
按照新准则投资企业对子公司长期股权投资由成本法改为权益法，对母公司和合并报表净利润是否会产生影响以及多大的影响，以下分别针对控股子公司盈利和亏损两种情况，通过新旧准则对子公司长期股权投资核算方法的比较，分析子公司盈余对母公司和合并财务报表净利润的影响。
[例1]A公司于2009年1月1日以货币资金9000万元设立了B公司，占B公司净资产75％，B公司净资产账面价值等于公允价值，A公司能够控制B公司。假设A公司与B公司会计政策和会计期间一致，不考虑所得税的影响，A公司2009年除B公司分来利润外，净利润为500Zi"元。B公司2009年度实现净利润1000万元，宣布按持股比例分配给A公司450万元现金股利。B公司按净利润的10％提取法定盈余公积。
旧准则下A公司的会计处理：
(1)A公司按权益法进行的会计处理。
2009年1月1日，确认投资成本。
借：长期股权投资――B公司
9000
贷：银行存款
9000
2009年12月31日，按实际占有的份额，调整长期股权投资，并按宣告分配的现金股利冲减。
借：长期股权投资――B公司
750
贷：投资收益
750
借：应收股利(银行存款)――B公司450
贷：长期股权投资――B公司450
(2)A公司在合并财务报表中对子公司个别报表进行调整的会计处理。
长期股权投资与子公司所有者权益的抵销。
借：股本
12000
盈余公积
100
未分配利润
300--
贷：长期股权投资
B公司
9300
少数股东权益
3100
内部投资收益项目与子公司利润分配项目的抵销。
借：投资收益
750
少数股东收益
250
贷：提取盈余公积
100
对股东的分配
600
未分配利润
300
在旧准则下，A(母)公司报表采用权益法对B(子)公司的长期股权投资核算，母公司报表上的净利润为1250(500+750)万元；在企业合并报表上的净利润与A公司个别报表的净利润一致。
新准则下A公司的会计处理：
(1)A公司按成本法进行的会计处理。
2009年1月1日，确认投资成本。(与权益法处理相同)
2009年12月31日，按实际收到股利数，确认投资收益。
借：应收股利(或银行存款)
B公司450
贷：投资收益450
(2)A公司在合并财务报表工作底稿中编制长期股权投资由成本法调整为权益法的会计处理。
按照子公司本期实现净利润进行权益法核算。
借：长期股权投资――B公司
750
贷：投资收益
750
对子公司本期分配利润进行母公司权益法核算处理。
借：投资收益
450
贷：长期股权投资――B公司450
(3)A公司在合并财务报表中对子公司个别报表进行调整的会计处理。
长期股权投资与子公司所有者权益的抵销。
借：股本
12000
盈余公积
100
未分配利润
300
贷：长期股权投资――B公司9300
少数股东权益
3100
内部投资收益项目与子公司利润分配项目的抵销。
借：投资收益
750
少数股东收益
250
贷：提取盈余公积
100
对股东的分配
600
未分配利润
300
结论：在新准则下，A(母)公司只有在B(子)公司发放红利时才确认投资收益，A(母)公司报表净利润不再包括归属于母公司股东的、子公司当期已实现而未分配的利润。在A(母)公司报表上的净利润为950(500+450)万元；而在合并报表上的净利润是1250(500+750)万元，比母公司报表多出300Zi元，这30097元是归属于母公司股东的B(子)公司当年已实现而未分配的利润。按母公司和按合并报表的净利润为基础进行股利分配，会产生较大的差异。
[例2]B公司2009年度亏损1000万元，不分配现金股利。其他条件与例1相同。
旧准则下A公司的会计处理：
(1)A公司按权益法进行的会计处理。
2009年1月1日，确认投资成本。(与例1处理相同)
2009年12月31日，确认投资损失。
借：投资收益
750
贷：长期股权投资――B公司
750
(2)A公司在合并财务报表中对子公司个别报表进行调整的会计处理。
长期股权投资与子公司所有者权益的抵销。
借：股本
12000
未分配利润
1000
贷：长期股权投资―一B公司8250
少数股东权益
2750
内部投资收益项目与子公司利润分配项目的抵销。
借：未分配利润
1000
贷：投资收益
750
少数股东收益
250
旧准则下A公司的长期股权投资在A公司报表上的净亏损为250(500-750)万元，在企业合并报表上的净亏损与A公司报表的净亏损一致，即合并报表、母公司报表的净利润项目差异为零。
新准则下A公司的会计处理：
(1)A公司按成本法进行的会计处理。
(与例1处理相同)
2009年1月1日，确认投资成本。
2009年12月31日，B公司由于亏损没有发放股利，A公司采用成本法核算，不需要作会计处理。
(2)A公司在合并财务报表工作底稿中编制长期股权投资由成本法调整为权益法的会计处理。
确认A公司在B公司出现亏损1000万元中占有的份额750万元。
借：投资收益
750
贷：长期股权投资――B公司
750
(3)A公司在合并财务报表中对子公司个别报表进行调整的会计处理。
长期股权投资与子公司所有者权益的抵销。
借：股本
12000
未分配利润
1000
贷：长期股权投资――B公司8250
少数股东权益
2750
内部投资收益项目与子公司利润分配项目的抵销。
借：未分配利润
1000
贷：投资收益
750
少数股东收益
250
结论：在新准则下，A(母)公司按成本法核算长期股权投资，只在B(子)公司发放红利时才确认投资收益，B(子)公司当期亏损不影响A(母)公司报表的净利润，仍然是500万元不变。而在合并报表上按权益法进行调整，合并报表上反映亏损250(500-750)万元，母公司和合并报表有较大的差异。
三、子公司盈余对上市公司股利分配的影响分析
由于《公司法》、《企业会计准则》等没有对上市公司股利分配基数作出相应的规定，在旧准则下，上市公司是选择母公司还是选择合并报表的净利润进行股利分配，不会产生差异；而在新准则下，截至2007年末，我国约有96.52％的上市公司合并报表中归属于母公司股东的净利润与母公司报表净利润之间存在差异，其中子公司已实现而未分配利润中归属于母公司的部分，是构成了合并报表净利润与母公司报表净利润差异的一个重要内容，这一差异为上市公司带来股利分配的操纵空间。
(一)作为“超分配”和“不分配或少分配”股利的工具一方面上市公司为满足大股东利益最大化，套取现金的需要，在子公司有利润，但尚未全部分配的情况下，选择利润高的合并报表作为股利分配基数，进行“超分配”；另一方面，在子公司亏损的情况下，选择利润低的合并报表作为不分配或少分配股利借口。(1)上市公司选择合并报表净利润大于母公司报表净利润，进行超额分配。根据我国《公司法》的规定，股利分配方案属于公司股东大会的决策事项。由于股东大会的表决实施资本多数原则，所以公司的股利分配方案往往成为大股东变现工具。(2)上市公司选择合并报表净利润于母公司报表净利润，不分配或少分配。我国上市公司“暂不分配”的情况经常出现。
(二)作为再融资的手段证监会2008年在《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》中规定了上市公司再筹资的条件，将“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的20％”修改为：“最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％”。为了达到再融资的目的，当母公司报表利润较少时，上市公司会选择合并报表的数字，进行超能力派现，用以前年度累积盈余来实现分配，甚至动用资本金派现，造成一方面分配股利，一方面增发融资，股利分配与公司的资金使用需求不一致，违反了公司存在及发展的资本保全理论，对公司的未来发展具有破坏性。
四、规范上市公司股利分配行为的建议
(一)从法律上规范上市公司股利分配行为我国《公司法》中涉及到的股利分配问题，不够明确，易生歧义，造成实践中有些上市公司非理性分配。建议《公司法》对股利分配基数确定为以母公司净利润为基数进行利润分配。之所以强调按母公司报表，是因为按母公司报表上的可供分配利润进行股利分配体现了按能力分配股利，符合谨慎性原则，即只有在收到子公司股利时才可将此部分收益用于分配，分配有了充分的资金保证。因此，可将《公司法》第167条，“将公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外”，修改为“将母公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外”。另外，还应在《公司法》中增加不分配股利的条件规定，以保护投资者的利益。
关键词：小企业会计准则 企业会计准则 长期股权投资
一、《小企业会计准则》与《企业会计准则》关于长期股权投资的差异比较分析
《小企业会计准则》规定，对于长期股权投资，统一采用成本法核算。《企业会计准则》规定，对于长期股权投资，按照持股比例和性质不同，分别采用成本法和权益法核算。
（一）核算范围的比较
《小企业会计准则》中对于长期股权投资的核算内容包括：（1）企业持有的对小企业、联营企业及合营企业的投资；（2）企业持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资；（3）准备长期持有，并且活跃市场中有报价、公允价值能可靠计量的权益性投资。对于第（3）种长期股权投资在《企业会计准则》中通过“可供出售金融资产”核算。
《企业会计准则》中对于长期股权投资的核算内容包括：（1）企业持有的对其子公司、合营企业及联营企业的权益性投资；（2）企业持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。
（二）科目设置的比较
《小企业会计准则》中关于长期股权投资的核算需要设置的科目有：（1）资产类科目：长期股权投资、应收股利；（2）损益类科目：投资收益。
《企业会计准则》中关于长期股权投资的核算需要设置的科目有：（1）资产类科目：长期股权投资（权益法下需要设置“成本”、“损益调整”、“其他权益变动”三个明细科目）、长期股权投资减值准备、应收股利；（2）损益类科目：投资收益、资产减值损失；（3）所有者权益类科目：资本公积――其他资本公积。
（三）会计处理的比较
1.取得长期股权投资时，初始投资成本不同。《小企业会计准则》下，采用成本法进行初始计量。《企业会计准则》下，初始计量需要区分属于同一控制下合并还是其他方式，如果属于同一控制下企业合并，按照享有的被投资单位所有者权益份额确认初始投资成本，其他情况下，按照支付对价的公允价值确认投资成本。另外，若后续计量采用权益法核算，如果初始投资成本小于享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额，两者之间的差额计入取得投资当期的营业外收入，同时调整增加长期股权投资的账面价值。
2.持有长期股权投资期间，《小企业会计准则》与《企业会计准则》规定的相同点是长期股权投资持有期间被投资单位宣告发放现金股利或利润，《小企业会计准则》与《企业会计准则》下成本法核算一致。不同点是《小企业会计准则》与《企业会计准则》下权益法的核算不同。《企业会计准则》权益法下，需要根据被投资单位实现净损益以及净损益以外所有者权益的其他变动的份额，确认“长期股权投资――损益调整”及“长期股权投资――其他权益变动”，同时确认“投资收益”及“资本公积――其他资本公积”。被投资单位宣告发放现金股利或利润时，冲减“长期股权投资――损益调整”，而不是“投资收益”。
3.处置长期股权投资时，《企业会计准则》下，若长期股权投资计提减值准备，需要借方转出“长期股权投资――减值准备”；权益法核算下，持有期间通过“资本公积”科目核算的其他权益变动转入“投资收益”科目。《小企业会计准则》下不涉及相关核算。
（四）发生投资损失的比较
1.确认条件不同。《小企业会计准则》下，损失金额与税法允许税前扣除的金额和条件一致。《企业会计准则》下，投资损失仅与按照会计准则确定的可收回金额有关，与税法规定不同。
2.核算科目不同。《小企业会计准则》下，损失直接调整长期股权投资和营业外支出。《企业会计准则》下，投资损失调整长期股权投资减值准备和资产减值损失。《小企业会计准则》对于长期股权投资初始确认运用历史成本，后续计量采用与企业会计准则成本法类似的处理思路。《企业会计准则》对于长期股权投资处理比较复杂，初始投资成本的确认需要区分企业合并及其他投资方式，企业合并进一步分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并；后续计量区分成本法和权益法。
尽管《小企业会计准则》与《企业会计准则》核算方法不同，但是整个投资环节对损益的累计影响是一致的，只不过对各会计期间损益的影响不同。对于长期股权投资会计核算的比较如上页表1所示。
二、《小企业会计准则》与《企业会计准则》对于长期股权投资会计核算实例讲解
例：甲公司于2007年1月1日以银行存款5 000万元（含已宣告但尚未发放的现金股利100万元）取得乙公司30%的股权，甲公司对乙公司具有重大影响。2007年1月1日乙公司可辨认净资产的公允价值为17 000万元，取得投资时被投资单位可辨认资产账面价值与公允价值相等。
（1）2007年乙公司向甲公司销售商品，商品成本200万元，价款300万元，甲公司作为存货至年末未对外销售。2007年度乙公司实现净利润为1 000万元。
（2）2008年2月5日乙公司董事会提出2007年的利润分配方案，按照2007年实现净利润的10%提取盈余公积，发放现金股利400万元。
（3）2008年3月5日乙公司股东大会批准董事会提出的2007年利润分配方案，按照2007年实现净利润的10%提取盈余公积，发放现金股利500万元。
（4）2008年5月1日，甲公司收到了150万元现金股利。
（5）2008年乙公司因其他所有者权益变动导致资本公积增加100万元。
（6）2008年，上年乙公司向甲公司销售的商品（商品成本200万元，价款为300万元），甲公司已全部对外销售，2008年未发生内部交易。2008年乙公司发生净亏损为800万元。
（7）2009年度未发生过内部交易。2009年度乙公司净亏损为10 000万元。
（8）2010年8月10日甲公司销售持有的对乙公司投资，出售价款为9 000万元。
甲公司分别作为执行《小企业会计准则》和《企业会计准则》的企业对于长期股权投资的会计处理如表2所示（单位：万元）。
参考文献：
2014年年报显示，楚天高速投资有限责任公司（证券代码：600035）以有限合伙人身份入伙武汉天风睿信资本投资中心（有限合伙），并作为投资人，将认购并购基金1.5亿元作为“持有至到期投资”进行会计处理，由此引来争议。那么楚天高速会计处理是否妥当，本一探析。
法律底线
据楚天高速《关于全资子公司参与设立并购基金（有限合伙）的公告》，合伙期限为 3 年，占基金认缴出资总额的 30%。通过收购目标企业股份或其他投资方式，获得目标企业的股权，然后对目标企业进行整合、重组及运营，待企业经营改善之后，通过上市、转售等方式出售其所持股份而退出，并购基金存续期为3年，收益分配按单个项目出资额年化单利9%计算。
所以，楚天高速公司管理层认为，并购基金的到期日是固定的，回收金额9%的收益率是可确定的，将其划归为“持有至到期投资”核算。
但是，合伙企业的一个重要特征是合伙人共享收益、共担风险。每一个合伙人无论出资多少、以何种方式出资，都有参加利润分配的权利，也有亏损分担的义务。为防止显失公平，《合伙企业法》约定合伙企业的利润分配、亏损分担设定了一个基本界限，即合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
殊不知，投资基金是一种利益共享、风险共担的集合投资。虽然楚天高速《合伙协议》只规定了利益共享的分配方式，但市场风云变幻，月有阴晴圆缺，无论其合伙协议如何约定，即使楚天高速《合伙协议》没有说明亏损的承担方式，但必须遵守法律的底线，不得将利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。
如何核算
根据《企业会计准则第22号―金融资产》，企业可以根据管理者的意图将金融资产划归为交易性金融资产（企业以挣取差价为目的从二级市场购入的股票、债券、基金）、可供出售金融资产（企业从二级市场上购入的债券投资、股票投资、基金投资）、持有至到期投资（企业持有的、在活跃市场上有公开报价的国债、企业债券、金融债券）等。
楚天高速认购的并购基金，一般是专注于对目标企业进行并购的基金，其投资手法是通过收购目标企业股权，获得对目标企业的控制权，然后对其进行一定的重组改造，持有一定时期后再出售。
而持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。通常情况下，包括企业持有的、在活跃市场上有公开报价的国债、企业债券、金融债券等。主要特征是：到期日固定、回收金额固定或可确定。
并购基金不属于债券性质，并存在亏损风险，虽然有固定的到期日，但固定回收金额具有不可预见性，并且根据《合伙企业法》，若一旦投资失败，不得由部分合伙人承担全部亏损，所以无论从法律的角度还是从会计的角度，将并购基金划归于持有至到期投资核算有点片面或者不谨慎，而且根据金融资产的特征以及并购基金风险的不可预见性，也不宜将其归属于交易性金融资产和可供出售金融资产进行会计核算。
参照修改后的《企业会计准则第2号――长期股权投资》和《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》，长期股权投资与金融资产的区别主要在于：①持有的期限不同，长期股权投资着眼于长期；②目的不同，长期股权投资着眼于控制或重大影响，金融资产着眼于出售获利。
结合以上分析，并购基金划归为长期股权投资较合理，并且行业中已有先例，例如爱尔眼科（证券代码：300015）参与设立北京华泰瑞联并购基金，以及三泰控股（证券代码：002312 ）参与设立联合股权并购投资基金，均将并购基金作为长期股权投资核算。
案例解析
为加快公司战略转型进度，充分发挥投资平台作用，2012年1月1日甲公司决定使用自有资金 540万元人民币参与设立乙联合股权并购投资基金公司，占出资总额的 40%，重点投资互联网金融、社区金融；科技、媒体和通信；医疗服务及医药、能源、燃气、环保等行业，并将优先与本基金的出资人等相关产业龙头合作，通过并购重组方式推动出资人产业整合与升级，分享企业成长价值。甲公司作为投资人，可以从中分享投资回报，增强公司盈利能力，为全体股东创造更大利益。
甲公司2012年至2014年发生下列与基金投资有关的经济业务：
（1）2012年1月1日甲公司使用自有资金540万元人民币，参与设立乙联合股权并购投资基金公司，占出资总额的 40%，投资时乙公司可辨认净资产的公允价值为1500万元。
（2）2012年12月31日乙公司实现净利润600万元。
（3）2013年1月1日乙公司宣告分红400万元。
（4）2013年1月5日甲公司收到现金红利。
（5）2013年12月31日乙公司实现净利润1200万元。
（6）2014年12月31日乙公司亏损2500万元。
解析：
（1）2012年1月1日
借：长期股权投资600
贷：银行存款540
营业外收入60
（2）2012年12月31日
借：长期股权投资―损益调整240
贷：投资收益240
（3）2013年1月5日
借：应收股利160
贷：长期股权投资--损益调整160
（4）2013年1月5日
借：银行存款160
贷：应收股利160
（5）2013年12月31日
借：长期股权投资―损益调整480
贷：投资收益480
（6）2014年12月31日
借：投资收益 1000
贷：长期股权投资D损益调整1000（以长期股权投资的账面价值为冲抵上限）
长期股权投资的账面价值=600+240-160+480=1160（万元）
注意：尤其需关注被投资方亏损时投资方冲抵科目的顺序及将来被投资方盈余时科目的反调顺序。
被投资方亏损时一般会计分录
借：投资收益
贷：长期股权投资D 损益调整（以长期股权投资的账面价值为冲抵上限）
长期应收款（如果投资方拥有被投资方的长期债权超 文/刘刚 曹志鹏 额亏损应视为此债权的减值，冲抵长期应收款）
预计负债（如果投资方对被投资方的亏损承担连带责 任的，需将超额亏损列入预计负债，如果投资方无连带责 任，则应将超额亏损列入备查簿）
将来被投资方实现盈余时，先冲备查簿中的亏损额，再作如下反调分录：
借：预计负债（先冲当初列入的预计负债）
长期应收款（再恢复当初冲减的长期应收款）
长期股权投资DD损益调整（最后再恢复长期股权投资）
国内金融机构发展PE业务的情况
私募股权基金行业兴起于20世纪80年代中期，在2003年后出现了较大的发展。截至2007年底，全球私募基金管理的资产金额已达2万多亿美元，预计在未来5～7年中，这一数字将达到5万亿美元。从1999年至2006年，国外的金融机构逐步将PE概念引入中国，积极开展PE投资业务，在对平安保险、南孚电池、恒安国际、永乐家电等多家行业龙头企业及国内金融机构的投资中均获得了巨额的投资回报，从而吸引了国内投资机构的高度关注。特别是2007年，国内A股市场火爆，新《合伙企业法》的正式实施，加之相关税收优惠政策纷纷出台，中小创业板发行活跃，促使中国本土私募股权投资基金如雨后春笋般纷纷破土而出，呈持续增长态势。
与此同时，各类金融机构均非常看好PE前景，在分业经营和监管的框架下，积极地以不同方式开展PE业务。
首先，在目前现行政策体系背景下，信托模式将成为未来中国PE市场的主流，信托型私募股权基金将获得空前的发展机会。2007年实施的《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》以及2008年2月银监会下发的《信托公司私人股权投资信托业务操作指引（征求意见稿）》(下称“征求意见稿”)表明，受托资产管理职能将正式成为信托公司的主营业务，银监会支持和鼓励信托公司从事私人股权投资。事实上，一些先知先觉的信托投资公司很早就介入PE业务，如华宝信托、深圳国投、上国投等都先行开展PE业务，且有投资公司并上市获得丰厚回报的成功案例。
其次，券商直投已经启航，直接投资业务将成为我国券商的主要业务领域和重要利润来源。2001年，证监会叫停了券商已形成大量不良资产的直接投资并进行清理；直到2007年9月，才允许中信证券、中金公司开展直接投资业务试点，并要求以不超过净资本15%的自有资金设立直接投资专业子公司，实现母、子公司之间的法人隔离。2007年10月，中信证券旗下专门负责直投业务的全资子公司金石投资有限公司宣告成立，注册资本为8.31亿元，通过对一家能源类企业和中信房地产的投资活动，对外投资额一举达到6.5亿元。
第三，保险公司的直接投资之门开启。随着资本市场的发展，全国社保基金不仅在证券市场当中有一定的份额，在私募股权上也开始进行投资和运营。在过去5年内，社保基金分别投资交通银行、中国银行、工商银行和京沪高速铁路各100亿人民币，获得高达300%至400%的回报；此外还对渤海产业投资基金和其他产业投资基金进行投资。目前，全国社会保障基金将总资产的10%投资于市场化私募股权基金的计划已获得有关部门批准，预计将有超过500亿元的社保基金投资于市场化PE。在保险公司方面，自2004年允许保险公司成立资产管理公司以来，保险公司加大了对资产市场投资的力度。2006年1月，国务院相继批准保险资金间接投资基础设施项目和渤海产业投资基金项目，这意味着保险公司可以通过私募方式投资产业基金，间接拥有所投资企业的股权。其中，集信托、证券、资产管理公司为一体的中国平安，已计划在平安资产管理公司旗下设立专门营运PE的子公司，并计划在2008年内将200亿保险资金投入到经过遴选的项目中，为发展私人股权投资业务打下坚实基础。
第四，大型商业银行将逐步从间接股权投资向直接股权投资过渡。由于政策限制，商业银行主要通过间接方式借道混业经营来进行直接股权投资，主要的活动有：2006年，中国银行参股渤海产业投资基金；2007年，国家开发银行与科技部、财政部组建10亿元左右规模的风险投资基金；2007年，工商银行通过控股公司工银香港成为阿里巴巴的投资者，曲线开展PE投资；建设银行则将发展股权投资财务顾问、IPO及再融资财务顾问、重组与并购财务顾问、项目融资财务顾问等与私募股权业务相关的投行业务作为其投行部门的业务重点。商业银行开展私募股权投资业务不仅直接为银行带来了投资收益，还为银行带来了销售费、托管费、服务费等中间业务收入，同时又帮助客户取得高额回报，市场反响良好。
商业银行开展股权投资的意义
有利于提高商业银行的市场竞争力和国际竞争力。通过对其他非银行金融机构的股权投资，商业银行逐步进入保险业、证券业，迅速构建了综合化的金融服务体系，提升竞争实力和抗风险能力，扩大市场份额，并逐步缩小与国外银行的综合能力的差距；通过海外金融机构的股权投资，可以逐渐熟悉国际金融业的运作，引进海外金融机构的先进管理经验，逐步向全球化发展。
有利于进一步提高品牌知名度。商业银行在对其他商业银行进行股权投资时，可以通过经营管理技术的输出提高被投资商业银行的管理水平。此外，在混业经营发展的趋势下，对其他非银行金融机构进行股权投资，也输出了商业银行的企业文化，有利于金融资源的整合优化，扩大商业银行的品牌知名度。
商业银行发展股权投资的建议
中国经济的高速发展以及我国创业板即将推出，预计PE关注的焦点将从次贷危机重创的美国和欧洲转移到中国，未来三五年将是中国PE发展的黄金时期。因此，商业银行应抓住机会，重视PE业务的发展。
制定私募股权投资业务的科学发展规划
建议商业银行根据本行发展情况及战略，研究自身在开展私募股权投资业务方面的战略定位和发展模式，制订私募股权投资业务方面的长期发展战略，在业务范围、组织架构、人才发展、资金来源以及风险控制等方面做出战略性安排。
目前，我国正处于工业化转型阶段的高速发展时期，投资环境的不断完善为PE提供了广阔的舞台。商业银行可根据自身的资源情况，选择有利于自己快速发展的盈利模式，拓展业务渠道，创出品牌，抢占发展先机。具体而言，商业银行PE业务有以下几种盈利模式：一是为公开上市前的中小企业、民营企业提供IPO前的金融支持，获得一定比例股权，待公司上市股权增值后退出；二是为日益活跃的中小企业、民营企业的并购与重组提供顾问，并对价值被明显低估的公司进行投资；三是对企业不良资产处理的参与；四是通过杠杆收购获得有潜力公司的股权，通过输入管理而改善公司经营状况，提高公司业绩。
商业银行开展私募股权投资的发展模式
从国际上的PE发展情况来看，由于有限合伙可以使承担无限连带责任的专业管理人与承担有限责任的投资者更好地结合，因此国外85%以上的PE投资基金都采用有限合伙制，有限合伙人主要是机构投资者，包括大的金融机构、退休基金和养老基金。
目前，我国商业银行发展PE的主要障碍是商业银行是否有资格作为一般合伙人或有限合伙人。在我国新修订的《合伙企业法》中，增加了关于“有限合伙”的规定，但对于商业银行能否成为一般合伙人或有限合伙人投资PE，监管机构还没有认可。目前，资金充裕的商业银行可以通过以下几个渠道开展PE业务：
金融企业股权投资
随着商业银行股权投资限制的逐步放宽，其股权投资的策略也应随政策的调整而分层次、分步骤地进行。商业银行应根据资本充足率情况和业务发展的需要，从战略角度和财务角度综合考虑股权直接投资事项，继续加大收购区域性商业银行和其他非银行金融机构的力度。首先，选择有价值的城商行进行差异化投资，扩大服务网络。其次，间接与直接股权投资并举，积极投资保险公司，加快综合化布局。第三，在适当时机，选择适当的外资合作伙伴，加快融入国际金融体系。第四，在具体操作中，恪守循序渐进、服从全局、分散投资的原则。股权投资对于商业银行而言，是一个全新的业务领域，在组织架构、人员配置、投资管理等方面都需要逐步完善。
信托型PE
近年来，随着信托公司开始转战高端理财市场，信托产品逐渐成为中高端客户认可的主流投资方式。开发以“高风险、高收益”为特征的新型信托产品已成为信托公司业务创新的重要方向之一，而私募股权投资以其特殊的盈利模式和高回报的历史业绩，将成为该类信托业务创新的主攻方向。在目前有关PE的法规、税收政策不完善的情况下，与一般意义上的私募股权投资相比，信托制PE在资本节约、低交易及运营成本、避免双重征税、有效防范受托人道德风险和灵活的退出机制等方面具有其比较优势，是未来重要发展方向之一。
“债转股”模式
该模式的成功关键主要是在于借款方的财务情况和其持有股权公司的情况。因此，商业银行可以在找到合适的目标公司后，自己构造一个“壳公司”，通过“壳公司”对目标企业进行投资，最终通过“壳公司”获得目标公司股权或收益。具体模式可有两种：一种是选择非常可靠的合作伙伴模式，如选择当地政府的创业投资基金，事先订立好投资、退出和收益分配方式的协议，先由合作方投资设立“壳”公司，然后由商业银行贷款给“壳”公司，再由“壳”公司投资目标公司而获得股权，在目标企业上市或股权价值增值后由“壳公司”处理股权而实现退出。另一种模式是股东合作模式，由商业银行主要股东的全资子公司或孙公司按股权比例投资成立“壳”公司，与股东各方事先订立好投资、退出和收益分配方式的协议，进而由商业银行贷款给“壳”公司，然后对目标企业进行投资，等待目标公司上市或股权增值后，再由“壳”公司处理股权而退出。
PE管理人
争取成为有限合伙人之前，商业银行可以与国内外的PE机构或产业基金合作，成为PE投资的管理人，在业务合作的同时，收取可观的管理费或顾问费。
PE托管人
关键词：企业会计准则 小企业会计准则 会计核算 比较
一、“固定资产”科目会计核算的比较
（一）自营建造固定资产停止资本化的时点不同
《企业会计准则》规定，自营建造固定资产停止资本化的时点与固定资产是否达到预定可使用状态有关。只要固定资产达到预定可使用状态，不管是否办理竣工决算，发生的费用均应停止资本化，其后发生费用只能费用化，即记入“财务费用”科目。
《小企业会计准则》规定，自营建造固定资产资本化的时点与固定资产是否办理竣工结算有关，即使固定资产达到预定可使用状态并投入使用，只要没办理竣工结算其发生的费用仍然资本化，记入“在建工程”科目。只有办理峻工结算手续后发生的费用方可费用化，记入“财务费用”科目。
（二）利息资本化金额的计算不同
《企业会计准则》分别规定了专门借款和一般借款利息资本化金额的计算方法。专门借款的利息资本化金额的计算是全部专门借款利息费用扣除尚未动用的借款取得投资收益后的金额，记入“在建工程”科目形成固定资产成本；一般借款利息资本化金额的计算要与资产支出挂钩，用于固定资产购建活动的利息记入“在建工程”科目，形成固定资产成本。
《小企业会计准则》规定，为购建固定资产发生借款利息，不论是专门借款还是一般借款，只要符合借款费用资本化的条件，在借款费用发生至固定资产办理竣工结算期间，均按借款本金和合同利率计算的利息费用全部资本化，记入“在建工程”科目，形成固定资产成本，并且该利息资本化金额与固定资产支出多少无关。
例：冰城啤酒有限责任公司2012年3月1日为建造一生产车间，取得利率9%、期限三年的专门借款500万元，并于当日购入建筑材料一批价款400万元，建造活动也于当日开始。2012年6月1日又从银行取得一般借款600万元，期限5年利率10%，其款项也用于车间工程建设。2012年7月1日支付工程款400万元（其中100万元为专门借款），2012年8月1日支付工程款300元。2012年暂时未动用的专门借款暂时投资取得投资收益0.5万元。假定该车间的建造活动于2013年6月30日达到预定可使用状态，2013年7月31日办理峻工结算手续。则利息资本化金额的计算如下：
1.执行《企业会计准则》，其利息资本化金额的计算及账务处理。
2012年专门借款利息资本化金额=2012年专门借款利息费用-专门借款尚未动用部分投资取得的投资收益=500×9%×10/12-0.5=37（万元）
2012年一般借款利息金额=600×10%×7/12=35（万元）
2012年一般借款利息资本化金额=（300×6/12+300×5/12）×10%=27.5（万元）
2013年借款利息资本化的账务处理为：
借：在建工程 645 000
应收利息 5 000
财务费用 75 000
贷：应付利息 725 000
2013年借款费用停止资本化的时点为达到预定可使用状态的2013年6月30日。
2013年专门借款的利息资本化金额=500×9%×6/12=22.5（万元）
2013年一般借款的利息资本化金额=600×10%×6/12=30（万元）
2013年借款利息资本化的账务处理为：
借：在建工程 525 000
贷：应付利息 525 000
2.执行《小企业会计准则》，其利息资本化金额的计算及账务处理。
2012年专门借款利息资本化金额=500×9%×10/12=37.5（万元）
2012年一般借款利息资本化金额=600×10%×7/12=35（万元）
2012年借款利息资本化的账务处理为：
借：在建工程 725 000
贷：应付利息 725 000
同时，
借：应收利息 5 000
贷：财务费用 5 000
2013年借款费用停止资本化的时点为办理峻工结算手续的2014年7月31日。
2013年专门借款的利息资体化金额=500×9%×7/12=26.25（万元）
2013年一般借款的利息资本化金额=600×10%×7/12=35（万元）
2013年借款利息资本化的账务处理为：
借：在建工程 612 500
贷：应付利息 612 500
（三）融资租入固定资产的入账价值不同
《企业会计准则》对于融资租入的固定资产，按照租赁开始日租赁资产公允价值与最低付款额的现值两者之中的较低者与初始直接费用的和借记“固定资产”科目，按付款额贷记“长期应付款”科目，按支付的初始直接费用贷记“银行存款”科目，按其差额借记“未确认融资费用”科目。
《小企业会计准则》对融资租入固定资产的会计处理较简单，无未确认融资费用。按租赁合同约定的付款总额和在签订租赁合同过程中发生的初始直接费用总和借记“固定资产”等科目，按合同约定的付款总额贷记“长期应付款”科目，按初始直接费用贷记“银行存款”科目。
（四）固定资产修理的会计处理不同
《企业会计准则》对于不符合资本化条件的修理支出，除销售部门固定资产的修理支出借记“销售费用”科目外，其余一律借记“管理费用”科目。
《小企业会计准则》，对于修理支出数额较小的，按其受益对象，借记“制造费用”、“管理费用”、“销售费用”等科目。对于修理费用数额较大的，先借记“长期待摊费用”科目，然后分摊计入各受益对象，借记“制造费用”、“管理费用”、“销售费用”等科目，贷记“长期待摊费用”科目。
（五）固定资产盘盈的会计处理不同
《企业会计准则》对于固定资产的盘盈，按重大会计差错处理。首先按重置成本借记“固定资产”科目，贷记“以前年度损益调整”科目；其次按所得税率计算应缴纳的所得税，借记“以前年度损益调整”科目，贷记“应交税费――应交所得税”科目；最后根据企业的利润分配方案，借记“以前年度损益调整”科目，贷记“盈余公积”、“未分配利润”科目。
《小企业会计准则》对于盘盈的固定资产，按市价或同类、类似资产的市场价格减去该项固定资产按新旧程度估计后的余额，借记“固定资产”科目，贷记“待处理财产损溢――待处理非流动资产损溢”科目。
（六）固定资产减值的会计处理不同
《企业会计准则》对于固定资产的减值采用的是备抵法，即按其可收回金额低于其账面价值的数额借记“资产减值损失”科目，贷记“固定资产资产减值准备”科目。《小企业会计准则》对于固定资产的减值采用的是直接转销法，即对于持有期间发生的减值不计提固定资产减值准备，直至资产处置时一并考虑记入“营业外支出”科目。
二、“长期股权投资”科目会计核算的比较
（一）初始计量不同
《企业会计准则》将长期股权投资分为合并（同一控制下合并和非同一控制下合并）形成的长期股权投资和合并以外其他方式（支付现金、发行权益证券、投资者投入）形成的长期股权投资。因长期股权投资形成的方式不同其初始计量不同。
同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按合并日被合并方所有者权益的份额，借记“长期股权投资”科目，按已宣告尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付的现金、转让非现金资产的账面价值，贷记“银行存款”、“存货”等科目，按其差额贷记“资本公积――股本溢价或资本溢价”科目，或借记“资本公积――股本溢价或资本溢价”、“盈余公积”和“利润分配――未分配利润”科目。
非同一控制下企业合并取得的长期股投资，按购买方付出的资产、发生或承担的负债或发行权益性证券的公允价值及合并发生的相关费用借记“长期股权投资”科目，按购买方付出的资产、发生或承担的负债或发行权益性证券的账面价值及合并发生的相关的费用，贷记“有关资产”或“有关负债”或“股本”等科目，其差额借记“有关损益类”科目或贷记“资本公积”科目。如购买方付出的是无形资产，则其差额可能是借记“营业外支出”科目或贷记“营业外收入”科目。
合并以外以支付现金方式取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款及手续费，借记“长期股权投资”科目，按其已宣告尚未发放的现金股利或利润，借记“应收股利”科目，按支付的款项贷记“银行存款”科目。
合并以外以发行权益性证券方式取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值借记“长期股权投资”科目，按其账面价值贷记“股本”科目，按其差额借记“资本公积――资本溢价或股本溢价”、“盈余公积”、“利润分配――未分配利润”等科目，或贷记“资本公积――资本溢价或股本溢价”科目。
《小企业会计准则》因长期股权投资的取得方式单一，其初始计量比较简单。以支付现金方式取得的长期股权投资，其业务处理同《企业会计准则》合并以外以支付现金方式取得的长期股权投资的核算。
（二）后续计量不同
《企业会计准则》根据长期股权投资的比例及对被投资企业的财务影响，其后续计量分别采用权益法或成本法。《小企业会计准则》对于长期股权投资一律采用成本法核算。
（三）长期股权投资减值的会计处理不同
《企业会计准则》根据长期股权投资的减值金额借记“资产减值损失”科目，贷记“长期投资减值准备”科目。《小企业会计准则》，不计提长期股权投资减值准备，应当于减值损失发生时，借记“营业外支出”科目，贷记“长期股权投资”科目。
（四）长期股权投资处置的会计处理不同
《企业会计准则》处置长期股权投资时，按计提的减值准备借记“长期股权投资减值准备”科目，即按收取的价款，借记“银行存款”科目，按长期股权投资各账面余额贷记“长期股权投资――成本”科目，借记或贷记“长期股权投资――损益调整或其他权益变动”科目，按应收未收的股利贷记“应收股利”科目。其差额借记或贷记“投资收益”科目。同时还要将因采用权益法核算形成的“资本公积――其他资本公积”一并转出，即借记或贷记“资本公积――其他资本公积”科目，贷记或借记“投资收益”科目。
《小企业会计准则》因只采用成本法核算，其处置的核算也比较简单，按收到的价款，借记“银行存款”科目，按长期股权投资账面余额贷记“长期股权投资”科目，按其差额借记或贷记“投资收益”科目。
三、“无形资产”科目会计核算的比较
（一）使用寿命无法估计无形资产摊销的会计处理不同
《企业会计准则》对于使用寿命无法估计的无形资产不进行摊销，但在会计期末必须进行减值测试，如果测试结果表明无形资产的可收回金额低于其账面价值，按期差额借记“资产减值损失”科目，贷记“无形资产减值准备”科目。《小企业会计准则》对于使用寿命无法估计的无形资产，按照不低于10年的期限进行摊销。
（二）无形资产减值会计处理不同
《企业会计准则》规定，无形资产发生减值时要计提减值准备，按其减值数额，借记“资产减值损失”科目，贷记“无形资产减值准备”科目。《小企业会计准则》平时不考虑无形资产的减值问题，在处置时按其差额直接借记“营业外支出”科目。J
参考文献：
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2.小企业会计准则编审委员会.小企业会计准则讲解[M].上海：立信会计出版社，2012.
关键词：私募股权基金；税收政策；问题；对策
中图分类号：F23
文献标识码：A
doi：10.19311/ki.16723198.2017.10.044
私募基金为中国产业结构转型、企业供给侧改革提供了必要的资金支持，同时私募基金直接、间接产生的税收在各地方政府财政收入中占比也在不断提升。相对于大的、成熟的企业来说，创新型中小企业能够获得的银行贷款资金支持有限，那么引进私募股权基金成为其融资的重要渠道之一。以上海市浦东区为例，2009年至2011年私募基金公司缴纳税收分别为5.3亿元、3.1|元、7.8亿元，若进一步计算税收的乘数效应，那私募股权投资行业为一个地区带来的经济贡献更加显著。可见无论是地方还是中央，都需要大力扶持私募股权投资的发展，通过税收、落户奖励等一系列促使促进其发展。
1私募股权基金基础层面税收规定
公司制私募股权涉及的税收规定：中国公司制私募股权投资基金是按照中国《公司法》设立的企业法人，公司制私募股权投资基金主要以公司为主体，对外实施股权投资。一般来说，由私募股权公司初始投资者出资成为公司股东，并以出资额对基金风险承担有限责任，同时为了降低委托风险，基金管理人按照1%-10%的投资比例也进行出资。
对于私募投资基金公司层面的税收：对于公司型基金，终究其本依旧是一个公司，因此应当按照《企业所得税法》规定，对其征收所得税。但基金公司又与普通类型的公司在所得税上具有以下三点特殊性：按照中国新《企业所得税法》规定，对基金公司获取被投资项目的股息、红利等权益性收益时，不需缴纳企业所得税；对于基金公司退出被投资企业项目时，若以采取股权转让方式获取的收益时，应列入基金公司应纳税，并缴纳企业所得税；基金公司在取得股权投资之后，为帮助被投企业快速发展等对被投企业进行管理、指导和咨询等收入费用，按照《增值税暂行条例实施细则》的规定，属于提供增值税应税服务，应当按照6%税率缴纳增值税。
投资人层面的税收优惠：依据《个人所得税法》第2、3条规定，人投资者从基金公司获得收益，享受20%个人所得税税率。对于机构投资者，若机构投资者所得税率低于或等于基金税率，则不需纳税；若其税率高于基金税率，则需补缴所得税。
根据《企业所得税法》第31条及《企业所得税法实施条例》第97条的规定，采取股权投资方式投资于未上市中小高新技术企业，可按投资额的70%，在股权持有满2年的当年抵扣其应纳税所得额；当年不足抵扣的，可以在以后纳税年度结转抵扣。
2有限合伙制私募基金相关的税收规定
从企业所得税法上讲，《公司法》明确合伙企业的非法人地位，同时按照《企业所得税法》规定，合伙企业不适用于所得税法。因此，有限合伙型私募股权基金机构本身不是纳税主体，而是由企业投资人从公司取得收入时的税务处理。根据《合伙企业合伙人所得税问题的通知》合伙企业生产经营取得的收入按照先分后税的原则进行缴纳，而合伙企业投资人又可分为自然人、法人、合伙企业三个角度进行剖析。
投资人为自然人：根据《个人所得税法》规定，投资人在取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算，按照20%的个人所得税税率。该个人应自行在取得红利的次月十五日内，向税务机关报送个人所得税。
投资人为法人：按照《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》规定，当投资人取得合伙企业分配的红利、股息等投资收益及持有被司股份转让所得的权益性收益，按照25%的税率缴纳企业所得税。
投资人为合伙企业：当合伙企业作为投资人，取得相应的投资收益时，依旧按照先分后税的原则，按照该合伙企业合伙人的性质分别缴纳个人或企业所得税。
3部分地区税收优惠政策
各地方政府紧随着已上报国务院的《股权投资基金管理办法》等相关行政法规，也相继颁布各自的私募基金公司税收优惠政策。其中主要以公司营业税减免、高管个人所得税减免、奖励等形式促进私募基金的发展。通过表1将北京、广州、深圳、厦门、成都的地方税收优惠政策进行比较，如表1所示。
4中国私募股权投资基金税收政策现存的问题
中国私募股权基金有多种组织形式，不同组织形式的协调发展离不开统一规范的私募股权税收制度。目前，中国没有专门关于私募股权基金的税收法律，并且缺乏统一的私募股权基金税收法律制度体系。与此同时，国家层面和地方政府出台了一些内容相互矛盾的税收政策，增加了税收政策正确适用的难度，不同组织形式的私募股权基金在不同的纳税环节税收负担差别较大，违背了税收法定，公平负担等税收基本原则。
4.1合伙型基金无法享受税收优惠政策
公司型私募基金适用《企业所得税》及其他及其实施条例，被投资企业将股息红利向公司制投资者进行分配，被分配方在分配方宣告股息红利分配的当年可以将确认的股息红利收入作为免税收入免征企业所得税。公司型私募股权基金，根据《关于促进创业投资企业发展有关税收政策的通知》的要求，可按70%投资额抵扣公司型私募股权基金应纳税所得额。相比之下，合伙加上有限合伙型私募股权基金合伙人组织形式的复杂性，合伙制公司就不能与公司型私募同样享有相应的税收优惠政策。
[关键词] 私募股权投资； 创业板；上市公司； 现金股利
[中图分类号] F830.91 [文献标识码] A [文章编号] 1008―1763（2015）03―0085―05
Abstract：Based on the data from 355 listed companies on GEM during the period October 2009 to December 2012， this paper provides an empirical analysis of the relationship between PE and companies’ dividend policy among the GEM listed companies by introducing a logistic model and a multivariate linear regression model. The results suggest that the PE has significant impact on the cash dividend policy. The more the PE shareholding， the more the cash dividend payout. Simultaneously， the PE also works in cash dividend payout level， high shareholding ratio of PE will upgrade cash dividend standard. The conclusion is that PE shareholding can enhance supervision and incentive effects，and also improve listed companies’ cash dividend policy.
Key words： private equity； the GEM ；listed companies； cash dividend
一 引 言
现代企业中股利政策、融资决策与投资决策并称为上市公司三大财务管理决策，在上市公司的经营活动中具有举足轻重的地位。股利分配政策是风险投资者尤其投资于创业板这种高风险、尚处初创期的中小型高科技公司的投资者们较为关注的问题，上市公司股利政策与投资者资本市场及上市公司本身都密切相关，私募股权投资作为公司上市的原始股东，其对上市公司在投融资及股利分配方面的影响不可忽视。
私募股权投资（Private Equity）通常采用基金运作模式，以非公开方式向特定投资人出售股权筹集资金，通过投资于非上市公司股权获取收益，并通过上市、并购或管理层收购及柜台市场股权转让等方式实现退出。私募股权投资在我国发展相对较晚，我国真正意义上的私募股权投资事件是2004年美国新桥资本入主深圳发展银行。随着2009年10月深圳创业板市场成功设立，私募股权投资开始在我国飞速发展，其对我国公司IPO上市的影响也越来越大，许多上市公司尤其中小板与创业板上市公司中都能见到私募活跃的身影。本文主要探索私募股权投资与上市公司股利政策之间的影响关系，拟从私募持股是否会对创业板上市公司的现金股利政策产生影响，以及私募持股对上市公司现金股利分配水平的影响两个角度进行实证研究。在此背景下研究私募对创业板上市公司的股利政策影响作用，对于规范创业板上市公司运作、保障市场的健康、稳健发展有着重要的现实意义。
二 理论分析与假设
对于上市公司股利政策的影响因素，研究主要围绕三个问题：一是分配或者不分配股利与哪些因素相关；二是分配股利的金额与哪些因素相关；三是股利分配方式与哪些因素相关。对于这些问题的解答，国内外学者从不同角度予以探讨。在股利理论的研究中，成本理论对近年来现实中股利政策的解释可能是最具影响力的[1]。股利成本理论将股利政策与问题和公司治理机制紧密联系在一起。同时，股利政策的影响还需考虑研究对象所处国家和地区的经济和制度环境以及会计信息等[2，3]。
在股利政策影响因素方面，Lintner[4]最早选取不同行业的样本公司进行股利理论研究，揭开了股利理论研究的序幕，之后诸多学者分别从公司财务状况、成长性及股权结构等方面对股利政策影响因素作了深入探讨。研究普遍认为公司盈利能力、公司规模、负债比率及公司成长性等因素对股利分配政策具有显著影响。其中，盈利能力、公司规模及偿债能力等与股利发放显著正相关，而成长性越好的公司股利发放会越少，这是由于公司会将更多利润盈余转为投资而不是发放股利[5-7]。面对刚刚起步的创业板来说，对其股利政策的研究还相对较少，部分学者认为创业板公司成长性对现金股利发放水平同样表现出抑制作用，公司盈利能力、货币资金充足率及盈余积累水平对公司现金股利分配水平也有显著影响[8，9]。
公司股本结构对股利政策影响的研究显示，公司控股股东对上市公司股利分配政策具有影响，但是对于影响的结果说法不一。部分学者研究认为发放现金股利是限制控股股东滥用控制权的一种有效手段，因此控股股东是不愿意发放现金股利的。另一观点则认为，基于减少成本、维持良好声誉、提高净资产收益率及上市套现等考虑，控股股东更倾向于发放现金股利[10，11]。
进一步的研究显示，不同股权性质构成对股利政策也有影响。其中国家股和法人股占比以及股权集中度等因素与每股股利和股利支付率存在显著正相关关系[12]。而经济性质、所有权与控制权的分离度以及集团控制性质显著地影响了上市公司的现金股利分配倾向和分配力度[13]。私募股权投资作为一种股权结构安排，对上市公司的影响是不可忽视的。其有助于提高公司治理水平及经营业绩，强化公司的约束机制，而且私募股权机构介入企业管理越深，其投资的上市公司股价表现越好[14-16]。显然，当私募作为上市公司股东时，它是否将对上市公司的股利政策产生影响以及影响程度如何有待研究。
本文正是基于这一问题展开实证研究的，我们认为影响创业板上市公司股利政策的因素除企业规模、公司财务状况及成长性外，还包括了股权结构中私募持股的影响。私募既有追逐资本高盈利的本质属性，也有适时退出的风险投资特性，故其有督促公司进行股利分配的内在动机，且更倾向于现金股利的分配方式。因此，本文提出了下文实证检验的两个基本假设：
假设H1：私募持股的上市公司股利支付倾向及意愿更强，私募股东会督促上市公司现金股利分配行为。
如果说私募持股的上市公司更倾向于分配股利，那么私募股东对该公司现金股利支付水平的影响有多大？本文进一步探讨私募持股的上市公司对现金股利支付水平的影响程度。因此提出另一假设：
假设H2：私募持股对上市公司现金股利支付水平存在影响，私募持股越多的上市公司现金股利支付水平就越高。
三 研究设计
本文的实证检验意在研究两个问题：一是私募股权投资对创业板上市公司的现金股利政策是否具有影响；二是私募持股对创业板上市公司的现金股利分配水平又存在怎么样的影响。这分别对应了假设1和假设2的实证检验。
（一）变量选取与数据来源
1.变量选取
（1）被解释变量
本文的因变量为股利政策变量。在假设1的检验中，被解释变量表示为是否分配现金股利，本文只考虑上市公司是否发放现金股利，采用虚拟变量DIV衡量上市公司股利支付状况，如果上市公司上市当年支付现金股利则为1，否则为0。在假设2的检验中，为了检验私募持股对上市公司现金股利支付水平的影响，选取创业板中所有存在私募持股的上市公司，用每股现金股利DPS衡量上市公司现金股利支付水平。
（2）解释变量
解释变量旨在衡量上市公司的私募持股状况。本文选取私募股权投资（PE）表示上市公司的私募股权投资参与情况，具体通过查找上市公司的前十大股东中是否有私募持股。在对假设2的检验中需要研究私募对上市公司分配现金股利水平的影响，因此选取私募持股比例（PER）表示私募股权投资的参与程度，具体为公司上市时前十大股东中私募持股比例，若存在多个私募持股，则比例为所有私募持股比例相加而得。
（3）控制变量
控制变量的选取借鉴王会芳[8]及董艳和李凤[16]的研究结论，囊括了影响创业板上市公司股利政策的主要因素，度量指标主要从企业规模、财务指标、成长性等方面选取。衡量公司规模及财务状况主要从总资产、负债率、盈利能力、营运能力等方面考虑，表示公司规模（SIZE）以总资产取对数来衡量，偿债能力以资产负债率（LEV）、流动比率（Current Ratio）来衡量，盈利能力以净资产收益率（ROE）、每股收益（EPS）来衡量，留存收益水平以每股留存收益（Retained Earning）来衡量，货币资金充足率（Cash）以货币资金占总资产的比例来衡量， 公司成长性指标选择公司上市当年营业收入增长率（Sales Growth）。
2.数据来源
本文选择2009年10月23日至2012年12月31日间355家创业板上市公司作为研究对象（剔除了一家上市申请被退回的公司），实证检验私募持股对我国创业板上市公司股利政策的影响。由于创业板公司上市时间较短且不存在金融行业公司，因此无需对样本进行其他处理。其中，私募持股变量的取值为公司上市当年的前十大股东中是否有私募投资机构的股权投资，股利政策取值为公司上市当年年报公布的现金股利分配情况。本文上市公司现金股利支付情况由深圳证券交易所网站（http：//）整理而得；私募数据则由清科数据库（Zero2IPO Database）整理，公司财务数据均来自于国泰安数据库（CSMAR）以及各创业板上市公司的年报汇总，实证分析采用计量软件工具SPSS17.0及EXCEL2007完成相关计算工作。
（二）模型选择
本文研究私募股权投资对创业板上市公司股利政策的影响，采用logistic模型对假设1进行实证检验，然后构建多元回归模型检验假设2。由于创业板数据时期较短，故所有数据为混合截面数据，为创业板公司上市当年的年报公布数据。
1.对假设1检验的模型构建
上市公司是否发放股利是一个二元选择问题，因此可使用logistic模型，用以检验私募持股对现金股利发放倾向的影响。该模型是对股利政策实施进行“是”与“否”的判断或决策，对这类问题进行研究的特点是被解释变量虽然受到诸多因素影响，但其自身却是一个只有两种选择且不连续的二分变量，即可以用0和1来表示，故本文建立如下模型：
四 实证结果与分析
（一）描述性统计
从表2的汇总情况来看，355家创业板公司每一年度都保持了较高的现金股利发放比例，355家公司中有325家实施了现金股利分红，占比达到了91.3%，与整个沪深主板市场相比，创业板公司股利分配水平明显偏高，而表3描述统计也显示现金股利分配水平普遍较高，股利分配均值为0.92，平均每股股利为0.26元。表2显示私募持股在创业板公司中是比较常见的，从本文统计的前十大股东中私募占比来看，私募持股比例将近过半，而在所有私募持股公司中实施现金股利政策的公司多达93.2%，这与创业板公司市值偏小、私募参与活跃有关。同时，在所有上市公司中，私募持股比例均值为4.54%，私募持股最大的高达37.45%，是公司的第一大股东。可见，私募持股对创业板公司的股权结构是具有一定程度影响的。表3中控制变量描述性统计显示，公司总资产（取自然对数）的样本数区间为2.47～3.77，标准差0.22，数据显示样本公司总资产普遍偏小，样本间差距不大；样本公司偿债能力指标显示，公司资产负债率最大值仅52.55%，均值为14.94%，流动比率均值为11.48，显然，创业板公司负债水平普遍较低，流动性较好；盈利能力方面，净资产收益率及每股收益均为正值，净资产收益率均值为7.93%，样本公司平均每股收益为0.82，处于比较高的水平；每股留存收益均值为1.59，显示公司每股留存较多；货币资金充足率均值为58.7%，显示创业板公司货币资金普遍较为充足；营业收入增长率为上市当年的数据，均值为25.59%，各样本公司收入增长率波动较大。
（二）变量间的相关性检验
从表4相关性系数来看，在10%的显著水平下，股利支付倾向与净资产收益率、每股收益、每股留存收益及货币资金充足率显著相关，每股股利与总资产规模、偿债能力、盈利能力、成长性指标都存在相关性，这表明实证检验的控制变量选取对被解释变量具有解释能力。每股收益与每股现金股利、净资产收益率、每股留存收益相关系数较大，模型中不会使用该指标，故下表中没有列示。同时，由于部分指标不会出现在同一模型中，故不需要考虑其多重共线性问题。
相关性检验显示股利政策指标与私募指标无法通过10%的显著性检验，这可能是由于变量间不存在显著性影响，或由于显著性水平的设定及相关性系数统计的原因导致，下文将通过回归方程对股利政策及私募之间关系作进一步分析。
（三）回归分析
为避免控制变量间的多重共线干扰，本文只选取部分指标进入logistic模型及多元回归模型进行检验。在logistic模型的回归分析中，选取总资产、资产负债率、净资产收益率、每股留存收益、货币资金充足率及营业收入增长率为控制变量。对假设1的实证结果显示（表5），在10%的显著性水平下，私募持股情况对现金股利支付倾向具有显著正影响，也即私募持股的上市公司存在更强烈发放现金股利的倾向。在对控制变量的检验结果来看，资产负债率显示的偿债能力对公司发放股利没有影响，这与其他研究结论基本吻合，主要由于创业板公司负债水平一般较低、公司偿债能力普遍较强。而本文中营业收入增长率对公司发放股利也不具显著影响，这可能与本文只选取公司上市当年数据有关。
在多元回归模型的估计中，本文遴选了存在私募持股的176家上市公司，研究不同私募持股比例对股利支付水平的影响。故选取了与每股股利相关且不存在多重共线性的私募持股比例、总资产、资产负债率、流动比率、净资产收益率、货币资金充足率及营业收入增长率等指标进行实证检验。F检验值为11.174，修正的R平方0.318，结构显示模型整体较为显著，实际检验中能解释因变量30%以上的变化。从模型的参数估计值及显著性水平来看，在10%的显著水平下，私募持股比例对每股股利具有显著正影响，也即私募持股越高的上市公司发放现金股利的水平也越高。
五 结 论
本文基于创业板355家上市公司样本数据，通过构建二元logistic模型及多元线性回归模型，从私募股权投资和公司现金股利政策角度实证检验了私募持股与现金股利分配之间的内在关联性。研究结论表明：
1.私募股权投资对上市公司股利政策存在影响。在当前A股市场中分红水平普遍较低的现状下，创业板公司却保持了较高比例的现金分红，虽然存在多方面影响因素，但高比例私募持股的股权结构特征对创业板公司股利政策的影响却是不可忽视的。
2.上市公司现金股利支付倾向及支付水平均与私募持股显著正相关，私募持股比例越大对上市公司分红的影响越大。这主要由于私募股权投资本身就是为了追逐资本利润，一旦公司上市成功，私募就会寻求适时退出来进行下一个资本运营方案，这些特性就注定私募持股的公司更偏好发放现金股利，以达到私募的获利退出。
3.私募股权投资对上市公司的筛选监督及激励机制是存在的。私募持股有利于发挥股东对公司股利政策的监督效用，较高的私募持股比例有利于优化公司股权结构，外部私募机构会监督公司决策层积极实施股利政策，对上市公司发放股利产生积极作用。
[参 考 文 献]
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关键词：股权投资基金/有限合伙人/普通合伙人
有限合伙型股权投资基金（limitedpartnershipprivateequityfund），即由投资者与基金管理人签订有限合伙协议而共同设立，投资者作为有限合伙人（limitedpartner），不参与基金的管理运作，以其出资额为限对基金承担有限责任，基金管理人作为普通合伙人（generalpartner），直接管理基金的投资运作，并对基金债务承担无限连带责任的一种股权投资基金类型。由于该组织形式将有限合伙人（投资人）排除在投资决策机制之外以及“穿透税制”的特性，使其从产生之日起便与风险投资行为伴生，时至今日成为现代股权投资基金的重要类型之一，特别是在股权投资产业最为发达的美国，有限合伙制已经成为主导的基金组织形式。
为推动股权投资产业的发展，我国《创业投资企业管理暂行办法》（2005年）对于有限合伙型基金的确立预留了法律空间，2006年修订的《合伙企业法》第2条第3款创设了普通合伙之外的有限合伙形态，国家和地方政府为确保有限合伙形态与现行的其他相关制度顺畅对接，陆续出台系列配套措施，如允许合伙企业开立证券账户、允许有限合伙作为首次公开发行公司股东、明确合伙人的纳税细则等等，至此，有限合伙型股权投资基金进入了我国资本市场的投资舞台。2007年至今，我国有限合伙型股权投资基金落地已经三年，三年的市场验证凸显本土化特性的诸多问题，诸如有限合伙人（投资人）和普通合伙人（管理人）信息严重不对称、普通合伙人资质难以确认，无限责任实现路径不清晰，尤其是对普通合伙人（管理人）配套约束制度的缺失，导致“出资人”和“出智人”失去了平衡，扩大了成本，动摇了有限合伙制度中的投资人与管理人的信任基础，限制了有限合伙股权投资基金的持续发展。
有限合伙股权投资基金的域外成功与域内失落的制度效果反差，使得笔者开始审视有限合伙股权投资基金的本土化成功路径。本文首先从有限合伙的两大核心制度——决策机制和利润分配制度切入，解读有限合伙组织形态对于股权投资基金的原理层面正当性，进而观察我国现行有限合伙型股权投资基金的制度缺陷所在，最后，提出笔者对于如何完善该项制度的自我见解，并主张只有一方面保证管理人专业能力的发挥，另一方面保障投资人资金的安全，在“管理人中心主义”前提下重新建立“资——质”平衡，才能真正实现有限合伙股权投资基金的持久发展。
一、我国有限合伙型股权投资基金的核心制度架构
股权投资基金的盈利水平在相当程度上依赖于运营效率，而运营效率在很大程度上又取决于所选择的组织形式及其相应的成本的高低。然而，股权投资基金组织形式的选择又与基金本身的特性和要求具有内在联系和逻辑上的关联性。无论公司型基金、信托型基金还是有限合伙型的组织形态都仅是股权投资基金的“外衣”，只要其在决策机制、风险控制、利润分配及避免双重征税等实质方面契合了股权投资基金制度的内在特性，能够实现投融资快捷、安全，实现投资人和管理人利益诉求，自然就会成为一条有效的路径。有限合伙的核心制度有效的满足了股权投资基金的诉求。
有限合伙组织形态从其诞生之日起便伴随着高风险的投资行为，其责任形式二元性与经营管理权限一元性特征，衍生出二个核心制度：投资决策制度、利润分配制度。这二个制度通过基金内部机构设置和权限划分，确立了基金管理人独立决策权、激励相容的分配规则，既满足了投资者的投资预期，又使基金管理人的人力资本得以回报。
（一）有限合伙型股权投资基金的投资决策制度
就有限合伙型股权投资基金而言，在权力配制方面，所有权即利润分配和参与重大决策由作为货币资本提供者的有限合伙人和人力资本提供者的普通合伙人共同享有，管理权和监督权则分别由普通合伙人和有限合伙人单独享有。在机构设置方面，有限合伙型基金通常合伙人会议来共同行使全体合伙人的共享权力，而在股权投资基金领域除法律强制性规定的治理结构外，均以《委托管理协议》或《有限合伙协议》的形式确立股权投资基金的投资决策机构——投资决策委员会。
有限合伙型基金中的普通合伙人，即基金管理人享有对于基金运营的广泛控制权。普通合伙人虽然对于有限合伙的出资比例甚少并且可以劳务出资，但是对于股权投资基金的经营决策，诸如投资对象的选择、投资前的评估、尽职调查、投资时机的决定、投资定价及数量、投资协议的签订、投资后的管理、退出等权限，除非合伙协议另有约定，否则完全由普通合伙人自行决定。
日常投资决策权由普通合伙人组建的投资决策委员会享有。投资决策委员会通常由普通合伙人组成，有时还会吸收部分外聘行业专家、财务专家及法律专家等专业人士，外聘专家要求必须具备行业、财务或法律背景。毋庸置疑，投资决策委员会的设置在一定程度上限制了普通合伙人的自主决策权，客观上可以起到保护有限合伙人利益的作用；同时，外聘财务、法律等专业人士参与基金重大事务的决策，不仅可以增强投资决策的科学性，还能在一定程度上防止有限合伙人滥用权力，三方参与者相互制衡，从而最大程度地保护了各方利益，有利于基金的运营发展。
同时，有限合伙人的出资也并非意味着对企业资产控制权的丧失。《合伙企业法》虽然没有直接规定有限合伙企业应当设立合伙人会议，但却规定了应当经全体合伙人一致同意的事项，因此，全体合伙人通过召开合伙人会议的形式对于这些事项进行表决不仅不违反法律规定，而且更有效率，有助于基金的运作。对于关于有限合伙企业的重大变更事项，应当有包括有限合伙人在内的合伙人会议作出决定，而这些事项并非是关于有限合伙企业经营管理的事项，因此，有限合伙人参与这些事项的表决，并不属于执行合伙事务，因而也就没有丧失有限责任保护的危险。
（二）有限合伙型股权投资基金的利润分配制度
对财富高速增资的渴望是股权投资基金的制度产生的直接动因，也是投资者和基金管理人参与其中的根本目的所在，有限合伙制度保证了智力出资者获得较高的利润分配，实现对基金管理人的经营激励，促进股权投资基金运作效益的提升。因此，在有限合伙型基金募集时，就应当在合伙协议中明确约定利润分配方式；《合伙企业法》亦规定，“合伙协议应当载明利润分配方式”、“执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式”。通常而言，有限合伙型基金在退出每一个投资项目之后所得的收益（即扣除管理费及运营成本后的利润部分），就应当在普通合伙人与有限合伙人之间进行分配。国际通行的基本分配规则是，将投资收益总额的20%分配给普通合伙人，作为其执行合伙事务的报酬；其余的80%由全体有限合伙人按照其出资比例分配。此种分配规则充分认可了普通合伙人即基金管理人对财富增值部分的分配权，最大程度的激发了管理人运用专业技能实现财富增值的热情，缓解了成本问题。
二、我国有限合伙型股权投资基金的本土化缺失
在国家和地方政府的大力扶持下，我国的有限合伙型基金取得了较为迅速的发展，但由于缺乏有限合伙制度本身赖以存在的信用环境以及信用义务制度的缺失，导致其正常发展及功能有效发挥遭遇严峻的现实困境。最初采纳有限合伙制的一些股权投资基金，甚至在运营一段时间以后最终折戟沉沙。
曾经轰动一时的长三角地区首家有限合伙型基金——温州东海创业投资有限合伙企业（以下简称“东海创投”）即为典型。成立于2007年7月的东海创投，由10名合伙人组成，其中有限合伙人9名，包括佑利集团等8家民营企业和1名自然人；普通合伙人1名，即北京杰思汉能资产管理有限公司。为确保有限合伙人的资金安全，东海创投设立了“联席会议”作为最高决策机构，全体合伙人均为联席会议成员，会议主席由出资最多的佑利集团的董事长胡旭苍担任。联席会议的决策规则是：以每500万元作为一股，每股代表一个表决权，每一项投资决策须获得全表决权的2/3才能通过。由于普通合伙人出资最少，只占基金规模的1%，因此也就在事实上成为有限合伙人聘请的经理，并无最终决策权。这种运作模式的弊端很快便显现出来，致使东海创投无法正常决策，运行陷入僵局，最终导致在成立仅7个月之后，有限合伙人与普通合伙人分道扬镳。
东海创投失败的惨痛教训昭示我们：《合伙企业法》中关于普通合伙人信义义务规范的缺失，致使有限合伙人过于担心自己的资金安全，而不能完全信任普通合伙人。应当说，有限合伙人的此种担心的确有其合理性，因为作为普通合伙人的基金管理人拥有对基金运营的广泛的自由裁量权和绝对的控制权，同时由于信息不对称的存在，致使有限合伙人难以对其行为进行观察和监督，由此导致了普通合伙人与有限合伙人事实上的不对等地位，普通合伙人实施机会主义行为的风险也就不可避免。为保护处于弱势地位的有限合伙人的利益，防止普通合伙人滥用管理权，英美衡平法创设了普通合伙人的信义义务（fiduciaryduty）规则，即“普通合伙人应当殚精竭虑、忠诚于合伙企业的事务，不利用职权牟取私而损害合伙企业和有限合伙人的利益；同时还应当以高度的注意与谨慎履行职责，千方百计地谋求合伙企业利益最大化。”而我国《合伙企业法》尚无普通合伙人信义义务的完整规范，无法对其行为进行必要的约束，进一步影响了有限合伙型基金的运作效益。
三、我国有限合伙型股权投资机制的变革路径
首先，确立普通合伙人的信义义务，即普通合伙人应当对有限合伙人负有信义义务，这是完善有限合伙型股权投资基金的必经道路。所谓明确信义义务范畴，是指要求普通合伙人应当对有限合伙人恪守诚信，并专注于增进有限合伙人的最佳利益，而不得使自己处于与有限合伙人利益相冲突的地位。具体包括：1.对于其因基金管理而取得的利益或商业机会，都应当向有限合伙人如实披露，并获得其同意；2.应当避免自己在管理基金的同时与基金进行交易，或代表他人从事有损有限合伙人利益的行为；3.避免与基金构成竞争。其次，明确信义义务的主体，实践中多数有限合伙型基金中的普通合伙人通常由专业的基金管理机构担任，并由基金管理机构指派专职的投资管理人员负责基金的日常管理。根据《公司法》等法律规定，这些投资管理人员只对基金管理公司负有信义义务，而并不直接对基金的有限合伙人负有信义义务。如果在投资基金领域严格遵循此项原则，则可能导致在基金管理人与有限合伙人利益发生冲突时，投资管理人员为履行对基金管理人的信义义务而损害有限合伙人的利益。为防止此种机会主义行为的出现，证监会专门制定了《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》，明确规定“投资管理人员应当维护基金份额持有人的利益。在基金份额持有人的利益与公司、股东及与股东有关联关系的机构和个人等的利益发生冲突时，投资管理人员应当坚持基金份额持有人利益优先的原则”。该等规定颇具合理性，亦应当准用于有限合伙型基金的投资管理人员。
其次，细化并明确普通合伙人承担无限责任的可能路径。一则，建立普通合伙人财产登记制度，普通合伙人以“智力”出资而享有有限合伙的控制权，最重要的风险控制制度就是无限连带责任，无论普通合伙人是个人还是机构，需要建立普通合伙人财产登记制度，以确保有限合伙人清晰判断商业风险。二则，明确有限合伙人对普通合伙人的诉讼权。《公司法》中当股东发现管理层出现了违反忠实义务的情况，法律赋予其“股东诉讼权”，以便能够追溯管理层责任，该规定应同样适用于有限合伙人中的普通合伙人。三则，建立个人破产制度，保证基金管理人的职业生涯。当基金管理人非因道德问题而触发了无限责任，应为其“重生”提供合理的制度路径，保证普通合伙人职业生涯的持续性。
