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关键词：期权激励；人力资本；利益趋同
中图分类号：F830.91 文献标志码：A 文章编号：1000—8772（2012）13—0129—02
股票期权制度在美国已经发展了近60年的时间，支持了以硅谷为代表的高技术知识经济的蓬勃发展。2006年我国移植了股权激励这一新生制度，但国内多数计划实施后效果并不乐观。上市公司在实施股权激励计划后业绩提高不明显甚至出现业绩亏损，同时媒体又不断曝出部分公司的高管辞职套现的消息。本文以期权制度的理论基础及国外的学术质疑为出发点，从本土化的视角分析我国法律移植的期权激励的正负效应，显示阻碍我国期权正常发展的制度桎梏，并提出相关的建议。
一、上市公司股票期权的理论基础与学术质疑
股票期权的主要理论根据是经营权与所有权分离的现象和对人力资本的认可。Berle和Means（1932）指出，当企业经营者拥有企业很少（或者不持有）的股份，而企业的股东十分分散时，已接近所有者缺位的状态。经营者可能不再追求企业价值最大化和股东的利益，而会利用职位便利谋求自身利益。同时，1979年诺奖获得者西奥多·W.舒尔茨提出了著名的人力资本理论：在影响经济发展诸因素中，人的因素是最关键的，劳动人才的素质高低决定经济发展的进程，而不是自然资源的储量或资本的多寡。该理论突破了传统观念中只承认物质资本的束缚，承认了人的主观能动性。
在此基础上，Jensen和Meckling提出“利益趋同”假说，对于股权分散的公司，管理层持有公司适当的股权，会激励他们追求自己的利益。而随着管理人员股权份额的增加，他们的利益将会与广大股东趋于一致，其偏离利益最大化的倾向就会减轻。这一假说立刻成为支撑股票期权激励的重要基础。
任何事物在历史发展阶段中都会呈现出两面性，近年来，美国学术界对股票期权制度进行了反思，提出了质疑。Jensen和Murphy提出，对管理层的慷慨激励是不对的，他们怀疑这些激励计划并没有与股东进行充分的沟通交流，董事会在制定方案的时候，想授予多少就授予多少。另外，股东并不清楚实施激励计划所需的全部真实成本，某些公司的董事会认为期权计划实际上是不会花费成本的，期权计划只是高管奖金的一点增加，只不过是在一个分量充足的蛋糕上又涂了一层奶油。Calvin H. Johnson认为，期权计划的潜在成本太高昂，因为期权是一种高风险的证券，也可能带来高额回报，因此经理人想要的期权会更多，这将蚕食股东的利益。
二、我国上市公司股票激励法律规制的制度溯源和变迁
我国企业股权激励制度规制的萌芽地方先于中央。2001年12月26日，北京市政府经济体改办、北京市财政局联合了《中关村科技园区高新技术企业股权奖励试点办法》。2002年8月21日，财政部、科技部联合了《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》。但受制于当时股票市场非流通股的大量存在，股权激励计划在当时并未广泛展开。
2006年，被公认为是中国股权激励制度的元年。2006年1月1日，新修订的《公司法》、《证券法》在公司资本制度、回购公司股票和高级管理人员任职期内转让股票等方面均有所突破，从而从根本上解决了股票来源和行权股流通两个根本问题，使上市公司实施股权激励有了统一明确的依据。2006年，国务院国资委公布了《国有控股上市公司（境外）股权激励试行办法》，《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。
2008年3月16日、3月17日、9月16日中国证监会就股权激励有关事项连发三份备忘录，即《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》，意在针对实践中出现的新情况和新问题，进行修正完善。财税部门则规定了相应的配套税收政策。
三、股票期权法律规制制度本土化实践的评析
（一）我国现有股票期权法律规制制度框架
目前，我国上市公司股票期权实施已经有六年时间，在激励对象、股票来源和数量、行权资金、税收政策方面的框架已经比较成型。
1.股票期权激励对象。国资委根据谨慎起步的原则，决定将国有控股上市公司股权激励的对象范围集中，将监事、独立董事和部分外部董事排除在外，以后根据实施的情况在必要时进行调整。而非国有控股的上市公司的激励对象则由公司各自规定。
2.股票来源与数量。《管理办法试行》规定的股票来源为“向激励对象发行股份、回购本公司股份、法律行政法规允许的其他方式”。国资委认为，股权激励讲究的是同股同权同利，是公司所有出资人对经理层的激励，不是某一股东的鼓励行为，因此，激励成本必须由股东共同支付，在激励方式上，国资委的原则是着眼增量、慎用存量。而在激励股份的数量方面设置了一个上限，《公司法》明确规定了用于奖励职工的股份回购数额不能超过公司已发行股份总额的5%。而《管理办法试行》的规定则用意指向明确，避免出现硕鼠借机侵吞公司资产。
（一）现金支付
现金支付是指并购公司直接以现金为支付对价，获取目标公司的资产或股权，达到并购的目的。
（二）股票支付
股票支付是指并购公司以股票为支付对价，获取目标公司的资产或者股权，完成并购交易。
（三）资产支付
资产支付即通常所说的资产置换，指并购公司以经过评估的自身有形资产、无形资产等为支付对价，取得目标公司的资产的所有权，达到并购的目的。
（四）混合支付
混合支付是指在并购过程中，并购公司不再使用单一的现金或者股票支付，而是把不同支付方式的组合作为支付对价，达到并购的目的。
二、影响企业并购支付方式的因素
（一）内部因素
1.并购公司的控股结构
在并购交易时，并购公司的股东会将并购交易所采取的支付方式对其控制权的影响作为十分关键的考虑因素。采用股票支付，增资扩股会使得原有股东的控制权稀释，同时向资本市场传递出公司股票价格被高估等不利信号，引起股价的波动及下降，使股东财富受到损失。而采用现金支付的方式虽不会稀释原有股东控制权，但大量现金流的流出，使并购公司面临巨大的财务压力，加重其财务负担。所以并购公司为消除单一支付的风险偏向于采用混合支付。通常，当并购公司控股股东的持股比例较低或较高时，即并购方的控股结构较为分散或高度集中时，控股股东对于控制权的稀释不敏感，因此更偏向于选用股票支付。当并购公司控股股东的持股比例适中时，控股股东为避免控制权的丧失，更偏向于采用现金支付。同时，并购公司管理层的持股比例较高时，出于对管理层控制权稀释的担忧，相较于股票支付，更偏向选用现金支付。
2.并购公司的财务状况
在并购交易前，并购公司必须借助合理的方法如贴现现金流量法，预测当前现金流量与预计未来现金流量，充分认识到自身的财务状况，以此为依据判断采用何种支付方式。当并购公司的财务状况较好，拥有充沛的自有资金，且通过日常经营活动能够产生稳定的现金流，则并购方通常会选用现金支付方式。当并购公司的财务状况较差，自有资金不足以及未来生产经营产生的现金流量不稳定时，此时不适宜选用现金支付，并购方更适合选用股票支付或现金所占比例较少的混合支付。
3.并购公司的股价水平
并购公司的股价在宣告进行并购前后可能出现大幅度的增长或下跌，因此，并购公司对于自身股价水平的判断也是一个重要考虑因素。当并购公司的股价被高估时，并购方偏向于选用股票支付，此时并购企业只需要支付较少的股票即可完成并购交易。当并购公司的股价被低估时，并购方偏向于选用现金支付。因为选用股票支付，普通股的每股收益会由于增发新股而减少，并且新股价格及换股比例如果是以当前市场上被低估的股票价格为基础确定的，并购公司会支付更多的股票，而采用现金支付方式则可以避免上述缺点。但是，并购公司也应该对采用哪种支付方式对于资本市场传递出的信号及对公司股价的影响进行充分考虑，权衡利弊。
4.并购公司的融资能力
任何企业在生存发展过程中，都要借助于融资维持一定的资本规模或用于开展投资活动。企业并购同样也与企业的融资能力息息相关，而融资方式也会直接影响到支付方式的选择。从资本来源的范围来说，主要划分为内部融资，即企业内部通过日常经营形成的利润留存企业所产生的资金，和外部融资，即向其他经济主体筹集资金，如银行贷款、公司债券、股票等。融资能力主要与公司规模、财务杠杆比率、信用等级、成长机会等因素影响。公司的规模大，信用等级高，财务杠杆比率较低，成长机会较好时，比较容易借助举债的方式，以较低的资本成本筹集资金，进行现金支付。资产负债率较高的公司，通常会选用股票支付，因为这类公司发行债券会受到金融法规以及监管部门的诸多约束与限制。
（二）外部因素
1.法律法规
企业并购支付方式的选择是并购过程的重要组成部分，交易双方作为法律主体有必要从法律的角度上对并购进行理解。健全的并购法律制度是实行并购交易市场化的前提与基础，是并购交易能够健康运行的依据，同时是并购双方对于自身利益的保障。并购法律法规的健全与发展能够有效地推动并购市场的前进，对并购支付方式的选择起指导性作用。从国际上看，许多法律法规关于涉及到企业并购的情况进行了相关的规范与约束，如《公司法》、《证券法》、《反垄断法》等，有关并购交易的法律法规的颁布与实施会影响并购交易的支付方式。为使并购交易符合国家法律法规，同时保障交易双方的利益，并购公司应在对法律法规有全面理解的基础上选择支付方式。
2.?收制度
税收制度是影响并购支付方式的又一个重要因素，二者紧密联系休戚相关，支付方式的选择不同对于并购双方的税收，进而是对于双方利益都会产生很大的差异。并购公司以债券融资进行现金支付的，根据税法关于应纳税所得额的规定，税前可以扣除筹资的利息，同时能发挥财务杠杆的作用，若选用股票支付，股权资本的成本只能在税后列支。对于目标公司来说，目标公司的股东接受现金支付当期立即交纳所得税，若选用股票支付，目标公司的股东在二级市场上出售股票取得投资收益时承担纳税义务，可以使收益的确认时间延后，同时推迟纳税的时间，更好地进行税务筹划，享受到更多的税收优惠。所以只有当目标公司的股东接受现金支付获得对价可以弥补由此造成的税收损失时，目标公司股东才会选择现金支付让出所拥有的控制权。
3.资本市场的成熟度
一个国家资本市场的成熟程度能够对其并购市场的成熟度产生重大的影响，资本市场的成熟度能够直接影响并购公司的融资方式，而融资方式直接影响到支付方式。并购市场依赖于成熟的资本市场为其提供足够的支持，同时能够享受到更为广大的交易平台，具体体现在金融工具创新度高，融资渠道多样化，保障了并购的规模，为支付方式的丰富提供了很好的平台。不成熟的资本市场限制了并购市场的蓬勃发展，没有为其提供广大的交易平台，导致相关的金融工具少，融资方式狭窄，融资成本高，限制了并购的交易规模与支付方式的多样化。
上市公司会计信息失真原因及治理
一、上市公司违法造假原因分析
为什么某些上市公司会计信息恣意造假？笔者认为其根本原因在于巨大利益诱惑；低廉的违法成本。他们为自身利益虚报会计信息的具体原因大体有以下几个方面。
1.为能够上市获得发行股票的资格
根据《公司法》等有关法律法规规定，企业必须最近连续三年盈利，并且经营业绩比较突出，才能通过证监会的审批，获得上市的资格。由于上市后会给企业带来很多好处，因此有些企业很想上市，但是其本身的经营业绩达不到这个要求，为了能够取得上市的资格，只有通过粉饰会计报表，做出假象。而这种提供虚假会计报表包装的上市做法在我国的资本市场中屡见不鲜。
2.公司为募集更多的资金
上市公司能否盈利关系到公司融资问题，一方面如果上市公司是处于亏损状态的企业，为了获得银行货款，便不得不虚增利润，编造虚假的会计数据；另一方面，如果股票发行数额一定，股票的发行价格直接决定着上市公司募集到的资金的多少，因此上市公司通过虚增利润来提高收益，如果每股收益增加，投资者就会看好这支股票，继续买进，这样就会提高股票的发行价格。
3.上市公司为避免股票被摘牌
按照《公司法》等有关法律法规的规定，上市公司如果连续三年都是亏损，证监会将暂停其股票交易并限定期消除亏损，如果在限定的期限内未能消除亏损，其股票将被摘牌，其在交易所交易将被终止。股票被迫摘牌将会给公司带来巨大的损失，任何上市公司都不希望得到这样的结果，因此连亏损的上市公司为了使其股票而能继续发行，便编造虚假的会计报告。
4.上市公司经营者为了追究政绩
目前，企业经营业绩的考核指标主要是利润指标。如投资回报率，销售利润率，利润计划的完成情况等各种指标，这些指标都与利润，董事会是通过这些指标对经营者的经营业绩进行考察的。如果上市公司经常处于亏损状态，就会影响到经营者的业绩评定期间，进一步影响经营者的职位和奖金。由此看来，企业经营者的业绩与上市公司的经营利润息息相关。因此，上市公司经营者为了提升职位或获得高额奖金而改会计报表、虚增利润的事时有发生。
5.我国的会计法律法规不够完善，惩治力度小
由于我国会计法规起步较晚，并且会计人员总体素质不高，和公司法也存在一定问题。法律的不完善导致一些人钻法律的空子，对于有些造假问题，即使追究会计人员的法律责任，也只是轻微罚款，惩治力度小，加剧了会计人员的造假行为。
二、提高会计信息质量的措施分析
1.建立健全企业内部的监督机制
我国会计监督力度不够，一个很重要的因素就是内部监督存在问题，很过企业没有认识到内部监督机制的重要性。他们只追究规模、效益以及降低企业成本，而忽略建立一个有效内部控制的重要性。因此内部监督能力被弱化，致使编造虚假会计信息的情况时有发生。为了保护企业资产安全、完整，确保会计信息真实，建立健全企业内部监督机制至关重要。建立健全企业内部监督机制主要在于建立一套安全有效又可行的内部控制制度。内部控制制度是现代企业管理的一项很重要的作用就是保证会计信息的真实与完整，有了这样的制度并严格执行，就能及时发现可能出现的错误，防范会计信息造假，避免可能产生的损失。
2.不断强化外部监督力度
外部监督包括政府、财政、税收、金融、证券监督管理机构以及注册会计师对企业的监督。
首先，加强政府干预，防止虚假会计信息政府干预的作用非常重要，但目前政府部门的监督作用没有发挥出来，各个政府部门权利重叠，管理上交叉，直接影响着会计信息质量的结果。
其次发挥财政、税收、金融部门的作用，防止舞弊现象发生。
再次，加强注册会计师队伍的整顿。注册会计师是维护经济秩序、维护财务报告客观公正的经济警察，理应成为提高会计信息质量的最重要的力量，但是在真正的审计过程中却存在很多问题，由于各种各样的原因，注册会计师往往不能切实履行其监督职能，不能独立地发表客观、公正的审计意见。
3.健全法制，严格执法
首先，要健全会计法律法规。为了提高会计信息拨露的质量，我国有关部门制定了大量会计方面的法律法规，例如《会计法》、《企业会计准则》、《证券法》、《会计基础规范》等。这些法律法规对提高会计信息的质量起了一定的作用，但这些法规和制度还存在着观念落后、内容空洞缺陷，还有待进一步完善的问题。对于这些规章制度，应在原来的基础上根据经济发展的需要进行改进，重新修订，与国际惯例接轨，使之更加完善。
其次，我国执法力度太弱，即使会计人员的造假行为被发现，其所受到的惩罚也是微不足道的。执法机关必须坚持“有法可依、有法必严、违法必究”的原则。对各种违反会计法律法规、提供虚假会计信息的当事人必须严加惩办，使会计造假者一旦造假就要付出很大的代价。对于那些不遵守行业准则的企业以及不遵守会计职业道德的个人，要对其进行曝光并严加惩办，对于屡教不改者要将其驱逐出相关行业。当违规成本大于违规所带来的收益时，违规行为自然而然就会减少。只有加大会计法规的执法力度，贯彻执行会计的要求，才能有效的发挥会计法规在解决会计信息失真问题中的作用，减少会计信息造假行为的发生，从根本上提高会计信息的质量。新晨
三、提高会计信息可信度、严刑峻法与国际接轨
上市公司就是通过社会集资工程每吧有限的资金交给全社会最聪明、最有能力、最有管理意识的人经营。不值得信任的会计信息报告有可能延长中国资本市场国际化的时间，而时间被拖得越久。提高会计信息报告的可信度，是维护中小股民的利益的前提。理想的公司治理模式，就是在政府所拟定的严刑峻法的要求下，职业经理人尽自己最大努力对股民负责，让好的公司在股市，不好的公司退市。
随着改革放的深入，资本市场会计信息日益重要，但我国的证券市场还处于初级阶段，存在很多问题，其中最突出的问题是上市公司信息披露失真，严重损害着投资者的利益，扰乱着资本市场秩序，不利于国家进行宏观经济调控，如何解决这个问题值得认真研究。
参考文献：
[1]蔡鸿彬.浅析我国会计信息失真[J].科技广场2006.9.
[2]张双庆.会计信息失真的原因及采取的措施[J].科技咨询2006.29.
[3]宝俊杰.会计信息失真的成因及对策[J].财务管理2006，11.
关键词:股指期货;法律规制;立法模式
1 股指期货的概述
股指期货的全称为股票指数期货,是以某种股票指数为基础资产的标准化的期货合约,股指期货交易合约的标的物是股票价格指数。在合约到期后,股指期货通过现金结算差价的方式来进行交割。
股指期货是新生的金融衍生品,是金融期货中产生最晚的一个类别,但是却受到投资者的追捧,在规模上与交易品种上都迅猛地发展。据2006年的数据,在全球期货(期权)交易中,股指期货(期权)所占的比例为38%,位居第一位。
2 股指期货法律制度比较研究
2.1 美国股指期货法律制度体系
1982年,第一个股指期货产品诞生于美国,快速的发展使其在短短的时间内成熟起来,成为美国资本市场不可缺少的组成部分。
美国有关股指期货的法律规范体系由两大部分组成:一是国家期货管理法律、法规,二是交易所期货交易规则,互为补充和配合两部分法律规范体系不仅保证了股指期货市场的健康、有序发展,并且实现了市场的充分竞争和高效性。在微观方面,美国股指期货规则是保证股指期货交易活动正常运转的基本法规。美国有关股指期货的法律法规体系主要包括:保证金制度、佣金及佣金商制度、价格报告制度、价格限制制度、交易头寸限制制度、违法违规行为制裁制度等。
2.2 日本股指期货法律制度体系
日本的股指期货从产生到迅速发展大致经历了以下三个阶段:
初始期:80年代初期到1987年,日本虽然已开放了其证券市场,允许境外投资者投资日本股市。但是,首先出现的股指期货合约却并非来自日本本土。在第一阶段时期,日本的《证券交易法》明确规定证券投资者禁止从事期货交易。因此,法律法规并没有为股指期货的推出扫清法律政策障碍。
发展期:1988年到1992年,此时的法律法规逐步完善。股指期货刚推出时,并不被太多交易者关注,通过修改和制订法律法规,如《金融期货交易法》等法律法规,为股指期货发展注入了一支强心剂,增强了投资者的信心,政策也倾向于保护国内的机构投资者,促使股指期货健康的发展。
成熟期:1992年直至今天,股指期货市场逐渐成熟。日本积极改革创新,制定新法并修改旧法,如2004年对《商品期货交易所法》进行了重大的修改,确保股指期货市场走向正轨。
2.3 国外股指期货法律制度体系对我国的启示
首先,从发展趋势上看,各国都更加注重对股指期货法律法规的完善。日本在股指期货法律法规薄弱的情况下推出发展股指期货,走了较多的弯路,不仅曾一度使投资者丧失信心,而且也令股指期货市场的发展出现停滞。这样的经验教训在我国即将推出股指期货之际更具借鉴意义。
其次,从管理的组织体系上看,美国和日本都通过法律法规明确各级监管职能部门的法律地位和法律监管权限。均强调了政府对股指期货市场的宏观调控和自律组织的协调发展,使股指期货市场在“无形的手”和“有形的手”灵活协调下互相制衡,分散风险,保障股指期货市场的有序性、稳定性和持续性发展。
第三,从法律法规体系构成上看,美国具有完备的股指期货法律法规体系。比如佣金及佣金商制度、价格限制制度、违法违规行为制裁制度等。而日本因为是“三省分口管理体制”,没有设立期货行业协会,只是有全国商品交易所联合会等民间协会,与美国的期货监管模式有异同之处,因此日本在借鉴美国模式同事积极创新与改革,摸索出一套适合本土现状的股指期货法律法规模式。在此处,中国与美国、日本股指期货发展现状都有所不同,所以“闭门造车”的空想立法方式不仅易出现法律漏洞,而且浪费调研资源。因此,参考国外先进法律制度与结合自身现状并适当创新,建立完备的法律法规体系,应为我国股指期货立法思路的首选。
3 我国对股指期货进行法律规制的必要性
3.1 社会背景角度
从外部环境看,我国已加入了WTO,经济全球化进程要求期货市场更加完备,推出股指期货是期货行业创新发展的必然选择。
从内部环境看,我国欲构建和谐社会的目标,以及股票市场对股指期货的需求,都需要法律法规对股指期货的推出垫定基础,并对推出后的市场行为进行规制。
3.2 经济学的角度
第一,股指期货一方面是有效的投资手段和套期保值工具,能够加入到传统的证券投资组合中,改善其投资绩效。并且股指期货的推出可以丰富我国金融市场的品种,促进我国证券市场的发展和完善。另一方面也给了期货投机者以投机的机会,得到了不同类型投资者的喜爱。
第二,通推出股指期货能够有效规避风险、实现资产保值,吸引投资者和资金,有利于扩大期货市场的规模,加强市场的流动性,并以此优化社会资源配置。
第三,推出股指期货后,通过法律法规可以规范期货交易行为,促进期货市场的规范化,可以提高期货市场服务水平,确保期货功能的发挥,因此有利于期货市场的稳定和社会安定,真正保护投资者的合法权益,尤其是中小投资者的合法权益。
3.3 可行性的角度
由于社会主义市场经济已成为我们的既定目标,依法治国是我们的基本治国方略。我国目前的金融市场法制不健全,投资者钻法律漏洞,投机现象严重的情况为我国进行法律规制提供了历史性的契机。并且勤于变动的股指期货政策对金融市场是不利的,而基本的期货法律制度与股指期货法律法规将一劳永逸地解决这种“政策的重复建设”。因此,运用法律手段确保股指期货顺利的推出具有举足轻重的意义。也只有法律手段才能从根本上、从长远保障我国的股指期货的顺利上市与其后的平稳发展。
4 我国股指期货立法的基本原则
4.1 公平、公正、公开原则
公平、公正、公开原则不仅为证券立法的基本原则,也应当为股指期货立法的基本原则。投资者有机构投资者和个人投资者之分,在资金量和信息资源等方面虽然有所不同,但是股指期货立法应该贯彻公平的原则,为各类不同的投资者提供同等的交易机会,参照期货交易规则中的“时间优先”和“价格优先”,而并非“数量优先”“和资金量优先”。立法者也必须根据市场状况,兼顾各方当事人的利益,保障交易中处于弱者的一方,真正贯彻股指期货要求公正立法的基本原则。
关键词：股票期权；高管人员；激励效应
中图分类号：F272.9 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2012）11-00-01
股票期权起源于20世纪80年代的美国，至90年代在欧美企业获得迅速发展，至今世界各国的众多公司纷纷采用股票期权制度作为一种重要的长期的薪酬激励制度，并且在高层管理人员中，股票期权收益所占比重越来越高，股票期权激励机制在我国已成为一种新兴的长期薪酬激励方式。
一、股票期权激励的理论基础
（一）股票期权的涵义
股票期权是指公司授予它的高层管理人员和/或内部员工在未来一定期限内以事先确定的价格或条件认购公司股票的权利，员工股票期权的被授予者可以在等待期结束后至有效期结束前的期间内以事先确定的价格或条件购买上市公司的股票，也可以放弃行使该股票购买权，一般来说，员工股票期权不得转让，不得用于担保和偿还债务①。股票期权是一种长期激励的薪酬形式，同时它与股票报酬一起，构成公司长期激励的主要形式——股权激励。
（二）股票期权激励的理论基础
1.委托问题的产生
在企业的发展过程中，随着企业规模的扩大，资本所有者完全独立控制企业的经营活动越来越受其各种能力的限制，就会产生委托关系。由于委托关系中道德风险和逆向选择问题的存在，使委托人支付给人的报酬无法精确的取决于人付出的劳动的数量和质量，而委托人无法使人努力工作时，就会产生问题②。
2.人力资本理论
人力资本理论指出，人力资本和其他物质资本一样，也是重要的生产要素，并且这种要素具有与其所有者不可分离的特点。在知识经济时代，物质资本与人力资本的地位发生了重大变化，人力资本的地位相对上升。必须对人力资本所有者进行激励③。股票期权制度以期权的形式让企业经理获得了企业剩余索取权，是对其人力资本价值的肯定和认可。
二、股票期权在我国企业实施中存在的问题
（一）公司治理结构不完善
在我国的上市公司中，部分由于股权结构不合理，导致了公司的高级管理人员持股很少，加剧了公司经营活动的短期行为，这样就不能起到协调经营者利益和公司长远利益的作用，从而削弱了股票期权的激励作用。
（二）员工业绩评定标准不明确
对经营业绩进行公正、客观的评价是顺利实施股票期权的关键因素之一。在我国大部分的上市公司中，没有完整的职工贡献的考核指标体系，尤其是对公司管理部门的业绩评价更难得出一个比较公正的结论，从而使股票期权的激励作用下降。
（三）现行法律体系缺陷
股票期权的具体实施过程涉及到一系列的法律法规问题，包括公司法、证券法、税法等等，这些法律法规的完善与否直接影响到股票期权的可行性与实施效果④。我国现行的法律、法规中对股票期权没有任何规范性的条款，同时现行法律体系相应的条款过于严格。对于期权计划的实施、行权所需股票来源问题、高管人员出售股票限制等方面没有做出名确的规定。
三、解决问题的对策
（一）进一步完善公司治理结构
1.加强上市公司监管，督促改善董事会建设
证券监管部门要进一步加强对上市公司的监管，督促上市公司建立规范的公司治理结构。同时证券交易所要充分发挥一线监管的职能，在改善上市公司董事会建设方面发挥必要的作用。
2.建立和完善公司高管人才的报酬决定机制
倘若没有规范的企业治理、监督机制，经营者就可以利用所有者的信息的不对称和企业经营活动的不确定性，充分发挥其“内部人”的优势，从而使股票期权的激励作用发生扭曲。在完善的企业治理、监督机制的基础上，要形成健全的报酬决定机制，应由股东大会、董事会的薪酬委员会来决定高管报酬，而非大股东或高管人员自己来决定。
3.大力培育经理人市场
缺乏健全的经理人市场，则无法完成经理层选拔机制、淘汰机制，对于公司来说，由于经理人市场不发达而导致的人才搜去成本过高、称职经理的不易获得，经理层不怕因股价下跌而被董事会随时解雇。所以采取挫其加快我国经理人市场的发展，也是股票期权激励制度顺利实施的保障。
（二）进一步推广高管人员股票期权激励计划的试点
股票期权激励制度对提高企业的经营业绩有一定的激励作用，并且其具有长期的激励性，但股票期权制度在发挥其的激励作用时也会有负面影响。在我国处于市场机制不完善和法律制度不健全的阶段，不能照搬西方的股票期权激励制度，也不能在所有的企业中都实行，而应该有针对性地选择一些行业和企业进行试点。通过在实行中出现的问题，找出适合我国企业发展的股票期权激励计划。
（三）加强法律、法规制度建设
完善法律、法规制度，能够为股票期权激励制度的实施创造一个良好的制度环境。在上市公司中实施股票期权激励计划，对公司经营者授予股份期权，其股份来源之一就是公司回购其发行在外的流通股，现有的公司法、证券法对于回购本公司股票有严格的限制，即使要回购本公司的股票，也要经过严格审批，程序复杂。应该针对股份回购与股权结构变化修改已有的法律法规条例，企业应按照严格的内部约束机制，对股票期权进行管理。完善的内部约束机制应包括认股期权章程，独立组织管理制度，透明的综合考核指标，税收政策和会计制度等，建立健全和股票期权激励机制实施相配套的法律体系。
注释：
①段亚林.股票期权激励制度、模式和实物操作经[M].北京：济管理出版社，2003，1.
②张维迎.企业理论和中国企业改革[M].北京：北京大学出版社，1999，3.
③耿明斋.股票期权制度的理论基础和激励功能[J].经济体制改革，2002（04）.
④张传翔.对国有企业建立股权激励机制的思考[J].经济研究参考，2001（03）.
参考文献：
[1]段亚林.股票期权激励制度、模式和实物操作经[M].北京：经济管理出版社，2003.
关键词：金融衍生工具 会计监管 金融风险
一、金融衍生工具的内涵
金融衍生工具，是指建立在基础金融工具之上，其价格随基础金融工具的价格的变动而变动的一种契约合同。常见的金融衍生工具包括远期、期货、互换、期权合约或其他具有相似特征的其他金融工具。金融衍生工具具有以下特点：
（一）金融衍生工具价值受制性
金融衍生工具的价值受制于基础金融工具，即金融衍生工具的价值随基础金融工具价值的变动而变动，因此金融衍生工具是基础金融工具的附体，本身不能独立存在。如股票期权的价值常随股票价格的变化而变化，股票指数期货的价值也随股票指数的变化而变化。
（二）金融衍生工具风险转移性
金融衍生工具存在的主要优势在于它们可以实现风险转移，从而达到规避风险的目的。市场中的风险厌恶者和风险中性者常利用金融衍生工具将风险转移给风险偏好者，如果投资者能够准确预测市场的变化，就能得到高收益；否则就要承担高风险。
（三）金融衍生工具的运作具有杠杆效应
金融衍生工具的一个典型特征是通过投入少量的资金来控制较大数量的资金。金融衍生工具的杠杆效应是指金融衍生工具的价格浮动要远远大于与之相关的基础金融工具的价格浮动。因此，金融衍生工具的交易在存在高回报的同时，也蕴藏着高风险。
（四）金融衍生工具设计的灵活性
金融衍生工具可以通过基础金融工具和一种或几种金融衍生工具的各种组合，创造出不同特点的金融产品，以满足不同投资者的需要。因此，金融衍生工具相对于传统金融工具有更大的灵活性。但是，金融衍生工具设计和创新的灵活性却导致目前的金融监管滞后于金融创新。
二、金融衍生工具会计监管存在的问题
（一）法律法规建设不健全
首先，金融衍生工具法律法规建设滞后。同时法律管理规范制度的建设也滞后于金融事故的发生，常常在发现严重时才颁布法律予以规范整顿。其次，法律法规的惩罚力度不够。目前，部分企业利用金融衍生工具进行违法操纵行为屡禁不止，原因在于监管部门执法力度不够。最后，法律法规的制定不能适应企业的需求。如在金融期货方面，国务院直到2010年1月才批准推出股指期货，其他品种的期货直到现在也难见踪影。
（二）金融衍生工具公允价值计量与信息披露规定不完善
首先，我国对金融衍生工具的计量采用公允价值计量方法，但是实施过程中存在很多问题。如由于我国资本市场发达程度不高，许多资产和负债没有形成活跃的交易市场，导致公允价值计量的实际操作难度大。其次，信息披露规定不完善。我国对金融衍生工具的信息披露的规定较为抽象，缺乏详细的操作指南。同时企业应当全面披露金融衍生工具交易可能产生的风险，但会计准则中只对市场风险和流动性风险等主要风险进行了规定披露，没要求披露操作风险和法律风险。
（三）会计监管主体监管乏力
首先，政府监管主体责任不明确。目前，在利率和外汇由人民银行和财政部进行管制的情况下，由证监会对金融期货进行集中统一监管还存在一定的困难，监管部门之间也缺乏有效的制衡机制。其次，部分企业内部控制部门形同虚设，发挥不了实质作用。最后，社会会计监管力度不够，尤其是会计师事务所等社会监管机构以及社会公众的监管，还没有对企业金融衍生工具的使用起到最后防线的监管作用。
三、完善金融衍生工具会计监管的策略
（一）完善金融衍生工具会计监管的法律法规
首先，应当确保法律法规制定的前瞻性和长远性。具体来说，我国法律法规制定部门应当借鉴发达国家关于金融衍生工具的法律法规，制定适应我国金融衍生工具发展的法律法规。其次，法律法规的制定应加大惩罚力度。应加大对企业利用金融衍生工具进行违规操纵行为的处罚力度，加强对投资者的保护。最后，法律法规的制定应适应企业的需求。法律法规制定部门应根据经济发展形势和企业的实际需求，将风险较大的场外金融衍生工具通过法律引导进入场内交易，同时严格把关场外衍生工具的交易，加大对企业利用金融衍生工具的审批力度。
（二）完善金融衍生工具公允价值计量和信息披露
首先，企业应制定公允价值具体准则或与之相配套的应用指南，规范公允价值的使用，降低公允价值估值的难度。如我国会计准则只对公允价值的活跃市场进行了定义，没有对非活跃市场进行定义。因此需要专业人士根据市场的变化对活跃市场与非活跃市场进行主观判断。其次，完善金融衍生工具的信息披露。为了在报表中能真实反映与金融衍生工具有关的收益和风险，我国最新颁布的会计准则引入了公允价值计量属性，但企业还应进一步加强对公允价值估值技术的信息披露，对金融衍生工具公允价值变动损益的披露和对金融衍生工具风险信息的披露，从而降低信息不对称问题。
（三）加强会计监管主体的监管力度
首先，加强对政府会计监管主体的权力约束。具体来说，政府会计监管部门对从事金融衍生工具业务的企业行使的权力不能高于被监管者的权利，同时监管权力应受到法律的约束，监管责任应落到实处。其次，完善金融衍生工具企业内部会计监管体系。企业应制定金融衍生工具的会计监管战略，同时，建立企业金融衍生工具监管业务流程和完善企业金融衍生工具会计监管的技术手段，完善企业金融衍生工具的内部控制机制，保证对金融衍生工具相关的风险信息能准确得到预测。最后，在增强会计监管力度方面，应增强对会计师事务所的审计力度，保证会计事务所客观、公正的对采用金融衍生工具的企业进行审计。
参考文献：
[1]张灿.我国衍生金融工具会计研究综述，河北金融，2011年第5期
关键词：中小企业板；上市公司；股权激励
中图分类号：F83
文献标识码：A
文章编号：1672-3198（2012）08-0016-01
截止2011年上半年，全国实有企业1191.16万户，而其中有99%是中小企业。根据中国证券管理监督委员会公布的官方信息，以广东省为例，2009年年底广东辖区上市公司概况：总上市公司数是111家，其中主板70家，中小企业板38家，创业板3家；而2011年年底广东辖区上市公司概况：总上市公司数是152家，其中主板71家，中小企业板59家，创业板22家。从该数据中可以明显看到，在这期间，上市公司增加数量最多的就是在中小企业板这块。
随着次贷危机以及债务危机的影响，整个世界的经济不容乐观，国家金融监管政策谨慎稳健，而外部需求减弱以及生产经营成本上升等影响，中小企业生产经营面临较大的困难。为此国务院就提出了关于促进中小企业转型升级、科学发展的工作部署，除此之外，我认为中小企业应该自身也加以努力，改变现在的困境，那么股权激励就是一个很好的办法。
1 中小板上市企业公司股权激励的现状
我国中小企业板市场建立时间较晚，从2004年6月2日，首支中小板股票新和成发行以来，至今不到8年历史。通过对主板市场的历史数据整理分析，小盘股的波动性和风险系数高于指数，这意味着中小企业板股票价格受国际宏观经济环境、政府政策、企业自身等多方面因素的影响，中小企业板要承担更大的波动性。
上市公司股权激励的目标就是为了使公司经营业或者员工和股东之间形成共同利益体，这样就可以为股东创造出更多的价值。世界上股权激励制度开始于20世纪50年代，我国自从1993年深圳万科公司开始试行经理股票期权制度开始，就一直在不断探索。截止2012年2月18日，我国中小板上市企业共有656家，其中有相当一部分都实行了股权激励，主要是以股票股权激励方式为主，净资产收益率、加权平均净资产收益率等限定指标被广泛使用，但由于最近市场不景气，近期不少上市公司被迫撤回激励方案，如：新和成（002001）2011年12月27日公告，披露2011年限制性股票激励计划（草案）后，公司发现市场对激励期间的业绩预期较高，但进一步提高业绩指标在当前完成的困难大，经审慎研究，公司董事会决定终止激励计划。伟星股份（002003）2011年11月18日公告，公司估计今年的股权激励业绩指标较难以实现，于是终止第二期股票期权激励计划：原计划方案为拟议定增方式授予激励对象600万份股票期权，行权价格为17.63元；行权条件：2011-2013年加权平均净资产收益率分别不低于14%、15%、16%，以2010年扣除非经常性损益的净利润为基数，2011-2013年的净利润增长率分别不低于10%、15%、25%。
2 影响中小企业板上市公司股权激励的因素
2.1 中小企业板市场低有效性
政府干预等外在因素是影响中小企业板股价的主要因素，市场干扰和不可控因素会影响股票价格与中小企业公司业绩之间的关联度，进一步会弱化了股权激励的效果。据了解，我国中小企业板指数从2006年3月7日的最低点1391.46点上涨到2010年1l月30日7493.29点，继而下跌到2012年1月31日的3975.33点，在短时间内暴涨暴跌。中小企业推出的股权激励的结果会受中小企业板指数的影响较大，一种是行情的暴涨，这样会导致过度激励，比如说公司高管只要在行情暴涨前抛售股票，即使经营不理想也能获得高额奖励；一种是股票市场暴跌，由于股市的大跌，经营者即使非常努力也得不到股权激励，比如许多中小企业选择撤销或终止其股权激励计划的一个重要原因就是进行激励的条件根本达不到。
2.2 公司内部治理结构不健全
我国中小企业板上市公司多为主业突出、具有成长性和科技含量的中小企业。但是公司也存在一些问题：控股股东实际控制的多为个人或者家族，进一步出现家族高比例控股，这样其他股东参与治理的可能性较小；董事会设立有缺陷，董事会变成了极个别人掌握；监事会受董事会的控制，不能发挥股东监督经营者的作用等等。由于公司治理的缺陷，会进一步影响股权激励的效果，比如中捷股份。公司内部治理结构不完善，会使经营者利用职权给自己发放过多廉价股票，给自己谋取更大的私人利益。
2.3 业绩评价体系不完善
通过经营者的业绩来进行股权激励，而衡量经营者业绩就主要是通过一些指标来衡量，比如说：每股收益、每股净资产、每股未分配利润、主营业务收入同比增长率、净利润同比增长率、净资产收益率等，一般来说就是选用一个或者几个指标，然后规定该指标未来一段时间的目标，如果达成，然后给予经营者进行奖励。众多中小企业板的上市公司都是自己选择指标，评价体系设计不规范。这样在进行股权激励的时候，会使一些经营者不清楚或者比较同行的激励措施，进一步影响他们的积极性。
2.4 相关的法律法规不够完善
虽然我国在2006年1月1日，中国证券监督管理委员会颁布了《上市公司股权激励管理办法》，随后在2008年又出台了《股权激励有关事项备忘录1、2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》进行完善。但是在证券市场法律法规方面还是有很多不够完善，比如：在我国，上市公司股权激励方案通过很简单，只要股东大会批准就可以，在实施股权激励的过程中很多中小企业板上市公司不会如实公布股权激励涉及的激励范围、方式、对象等信息，股权激励难以做到信息的公开公正，投资者也难以参与到股权激励的整个过程。另外，撤消了股权激励不利于公司经营者的稳定。
3 完善中小企业板上市公司股权激励的建议
3.1 完善公司内部约束机制
在当前，现代化公司内部治理结构是股权激励机制能够发挥作用的重要前提。要保证股权激励的有效实行，就要改变中小企业板上市企业内部人控制的这种现象，要优化股权结构，避免出现个人或者家族式高比例控股；要完善董事会，修改董事会结构，董事长要和总经理分设，保证董事会的独立，使董事会更好的发挥作用；另外还需要完善监事会制度；中小企业板上市公司在进行股权激励计划时，一定要设立监管机制，防止经营者片面追求股票升值，会对股东产生不利影响。
3.2 寻找有效的业绩评价体系
公平公正的业绩评价体系是中小企业板上市企业的股权激励制度顺利进行的保障。要建立有效的业绩评价体系，要将财务指标与非财务指标一起考虑进去，也可引起国外先进的考核办法。总之，业绩评价体系的设计和执行一定要规范，最好建立绩效考核体系并规范化，考核指标要全面、具体。当然，每个中小企业板上市企业也可以根据自己所处行业等特征，在评价体系设计过程中，选取适合自身特点的模式。
3.3 健全法律法规
要健全我国证券市场的法律法规，要为股东尤其是中小股东的利益提供保障。完善中小企业板上市企业在股权激励过程中的上市公司信息披露制度，要如实公布股权激励涉及的激励范围等，要保证信息披露的质量，要构建由证监会、行业协会、公司共同组成的监管体系，对于虚假披露等不合理的行为要进行法律法规的制裁。对于撤销股权激励的公司，为了避免经营者的不稳定，应该也要从法律上对其进行一段时间的约束，为中小企业板上市公司的股权激励提供良好的法律法规保证。
4 总结
本文通过对中小企业板上市公司股权激励现状的说明，分析影响中小企业板上市公司股权激励的因素有市场的低有效性、公司内部结构的、业绩评价体系和法律法规，进一步通过完善公司内部约束机制、寻找有效的业绩评价体系、健全法律法规来进行解决。
参考文献
［1］王传法.中小企业板上市公司高管薪酬与企业绩效的相关性研究［D］.广州:暨南大学，2007.
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退 会、除 名 及 申 诉
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二、除名：对于违反国家法律法规、社会公共利益、违反俱乐部章程、无正当理由拒绝参加会员大会的会员，会员事务委员会将根据实际情况予以除名。
一、受理申请文件
发行人按照中国证监会颁布的《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向中国证监会申报。
中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。
为不断提高股票发行工作水平，主承销商在报送申请文件前，应对发行人辅导一年，并出具承诺函。
在辅导期间，主承销商应对发行人的董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》等法律法规考试。如发行人属1997年股票发行计划指标内的企业，在提交发行审核委员会审核前，中国证监会对发行人的董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》等法律法规考试。应考人员必须80％以上考试合格。
如发行人申请作为高新技术企业公开发行股票，由主承销商向中国证监会报送推荐材料。中国证监会收到推荐材料后，在5个工作日内委托科学技术部和中国科学院对企业进行论证，科学技术部和中国科学院收到材料后在40个工作日内将论证结果函告中国证监会。经确认的高新技术企业，中国证监会将通知该企业及其主承销商按照《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件，并予以优先审核。
二、初审
中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。
主承销商自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。
中国证监会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。
三、发行审核委员会审核
中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。
发行审核委员会按照国务院批准的工作程序开展审核工作。委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。
四、核准发行
依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。
中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。
五、复议
发行申请未被核准的企业，接到中国证监会书面决定之日起60日内，可提出复议申请。中国证监会收到复议申请后60日内，对复议申请作出决定。
为进一步提高股票发行核准工作的透明度，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，现将修订后的股票发行核准程序公告如下：
一、受理申请文件
发行人按照中国证监会颁布的《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件，经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由主承销商推荐并向中国证监会申报。
中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。未按规定要求制作申请文件的，不予受理。同意受理的，根据国家有关规定收取审核费人民币3万元。
为不断提高股票发行工作水平，主承销商在报送申请文件前，应对发行人辅导一年，并出具承诺函。
在辅导期间，主承销商应对发行人的董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》等法律法规考试。如发行人属1997年股票发行计划指标内的企业，在提交发行审核委员会审核前，中国证监会对发行人的董事、监事和高级管理人员进行《公司法》、《证券法》等法律法规考试。应考人员必须80％以上考试合格。
如发行人申请作为高新技术企业公开发行股票，由主承销商向中国证监会报送推荐材料。中国证监会收到推荐材料后，在5个工作日内委托科学技术部和中国科学院对企业进行论证，科学技术部和中国科学院收到材料后在40个工作日内将论证结果函告中国证监会。经确认的高新技术企业，中国证监会将通知该企业及其主承销商按照《公司公开发行股票申请文件标准格式》制作申请文件，并予以优先审核。
二、初审
中国证监会受理申请文件后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。
主承销商自收到初审意见之日起10日内将补充完善的申请文件报至中国证监会。
中国证监会在初审过程中，将就发行人投资项目是否符合国家产业政策征求国家发展计划委员会和国家经济贸易委员会意见，两委自收到文件后在15个工作日内，将有关意见函告中国证监会。
三、发行审核委员会审核
中国证监会对按初审意见补充完善的申请文件进一步审核，并在受理申请文件后60日内，将初审报告和申请文件提交发行审核委员会审核。
发行审核委员会按照国务院批准的工作程序开展审核工作。委员会进行充分讨论后，以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。
四、核准发行
依据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。
中国证监会自受理申请文件到作出决定的期限为3个月。
