时间：2023-09-18 17:08:09
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一、以现金流、资金链为主线，创新投融资平台
在新环境下，对企业资金流动和资本经营有必要进行全局性、长期性和创造性的谋划。
通过对目前产业现状进行评估分析，根据集团发展战略和各事业发展目标，就资本结构、资金总量、筹资方式、资金使用等进行系统运筹。推进投融资平台建设，创新投融资机制，是突破集团资金瓶颈制约，促进经济效益平稳较快增长的重要举措。
投资平台，关键在于建立科学的决策体系和管理机制，重点关注投资企业和项目的收益和现金流，控制投资风险。融资平台，重点在于孕育多渠道、高效率、低成本的资金保障体系，优化融资结构，盘活集团优质资产和资源。
第一，发展资金集约化：以实现优势项目商业化为改革方向，整合相关资金以使其成为公司的经营收入。运用兼并采购方式逐步回购，形成现金流，壮大资本金。
第二，内部资源整合化：整合各类经营性项目以使其成为公司的经营性资产或经营性业务，建立市场化经营模式并完善公司盈利模式。
第三，融资方式市场化：面向资本市场，加速市场化直接融资渠道，如信托、债券等，或引资合作，建立并规范多种可持续发展的融资模式与资本回报机制。
第四，管理程序标准化：构建充分利用市场资源、企业资源的体制机制，不断提高市场化运作能力和可持续发展能力。
在此基础上，将项目运作与资金来源挂钩可有利于提高资金使用的安全性、有效性。
二、优化五大财务结构
（一）优化股权结构，从集团层面整体思考，确定投资关系的最佳组合
从我国集团公司股权结构的实际情况出发，优化股权结构主要应当从两方面入手：一是国有股减持；二是培育机构投资者。
1、国有股减持
国有股减持就是要打破一股独大的局面，改变国有股东、非国有股东之间的力量对比关系。通过降低公司国有股比例，优化上市公司的股本结构，增大市场流通股的份额，吸纳更多的社会公众投资，从而构造一个比较合理的股权结构。随着国有股比重的下降，非国有投资者的持股比重将会上升，上市公司将转变为真正的市场经济微观主体，经营绩效亦将提高，股东的利益将得到更加完善的保障。
国有股减持，大致可分为四种情形。第一种思路是选择非上市流通的办法，具体做法包括：将部分国有股由普通股转换为优先股；协议转让；股权转债权等。第二种思路是让国有股间接上市流通，具体做法包括：组建若干只受让国有股的投资基金；发行可转换公司债券；以国有股为依据，利用存托凭证在境外上市。第三种思路是对国有股采取与社会公众股票市场隔离的上市流通做法，具体办法包括：将法人股转换为B股；境外上市；组建C股市场。第四种思路是国有股直接进入社会公众股票市场，具体做法包括：向社会公众和战略投资者配售；或者将一部分新股发行额度用于消化国有股的上市流通。国有股减持是一项极其复杂的工作，上述几种思路各有利弊，任何一种思路都无法妥善解决如此大规模的非流通股流通的问题。可以采取兼收并蓄的态度解决国有股减持问题，其基本原则就是：无论采取何种方式减持，都必须从我国实际出发，在保护国有资产的同时，保持证券市场的稳定。
2、培育机构投资者
美国证券市场发展经验表明，20世纪后20年机构投资者持有的上市公司资产比重迅速增大，不仅使证券市场的投资主体发生了根本性的变化，而且导致了机构投资者的投资策略从“保持距离”向“控制导向”的转变。在我国集团公司中暴露的侵害股东利益的现象不胜枚举，不仅中小股东的利益得不到保障，甚至大股东的利益也时常被内部人所侵害（国有资产大量流失）。中小投资者实力有限，大多数采取“搭便车”策略，即使“用手投票”、“用脚投票”也难以对大股东侵占上市公司和其他股东利益的行为产生有效的约束。为了改变集团公司中严重的“内部人控制”现象，需要在国有股减持的同时，政府需大力发展投资基金、养老基金等机构投资者，提升外部人在上市公司治理中的地位与作用。只有发展机构投资者，中小股东在股东大会上才有自己独立的声音，在治理结构中才有自己的位置。
（二）优化资产结构，合理资产分布，最大限度发挥资产效能，发挥资产的增值作用
公司经营需要配置不同种类的资产，各种资产的比重形成企业的资产结构。不同的资产结构对集团公司的收益、风险、流动性和弹性的影响不同，企业必须合理配置并有效运用各项资产，才能最大限度地发挥各种资产的功能，提高资产的使用效率和效果，从而最终提高企业的经济效益，实现企业价值最大化。每个企业应权衡风险和报酬、并考虑行业特点、经营规模等因素来选择自己的最优资产结构。实践中有三种典型的资产结构配置策略：保守型、适中型和风险型，各种结构有各自的优势和劣势。最终的选择取决于企业对风险和报酬的态度。
（三）优化负债结构，包括资产规模与负债比例的设计，中长期融资与短期融资的结构设计，将负债控制在安全线内
为了捕捉扩张机遇，很多企业都会利用财务杠杆负债经营。债务控制在怎样的程度才算是合理的？企业仅仅盯住资产负债率还不够，更要关注负债结构，尤其是短、长期债务的匹配，这样才能既发挥债务的最大经济效用，又能规避短期支付不能的风险。传统的偿债能力指标如速动比率等有诸多缺陷，为了优化债务结构，可以采用以流动资产与现金流量为基础的新的测算方法。
（四）优化收益结构，合理安排各时期及各阶段的收入和利润，确保企业的稳健发展（略）
（五）优化现金结构，重点关注现金流量优化，焦点是增强各企业自身造血功能，确保现金流入与流出的合理配比
现金流量最优化并非单纯指现金净流量的最大化，它要求企业在理财过程中，在保持现金流动性与收益性、有效的现金流出与现金流入之间最佳结构关系的基础上，实现现金净流量最大化，从而保证企业财务长期处于最优化状态。现金流出控制的中心是保证现金流出的有效性，侧重收益性的提高；现金流入控制则充分考虑了企业经营对流动性的要求。企业在投资、融资、股利分配、现金预算以及财务控制等具体环节上，都必须遵循现金收益性与流动性统一的原则，有效使用资金，合理控制现金的流量，体现现金流量最优化这一核心思想。
三、财务策略实践思考
面对复杂严峻的外部经济环境，要实现企业发展目标，企业必须综合融资、投资、经营三方融通，共同推进战略目标的实现。
（一）融资方面
通过企业金融设计、运营资本管理，拓展融资渠道，实现融资手段丰富化，融资方式灵活化。充分结合企业经营发展的需要，加大企业债券市场、政策性银行、资本市场、战略投资者以及创新金融工具获取资金支持的力度，优化资本结构。具体讲可以向资本市场延伸，争取直接融资；向债券市场延伸，迎合国家的金融政策；向政策性银行延伸，取得国家产业政策的支持；向战略投资者延伸，采用股权与债权融资相结合；向其他可运用的方式延伸，如加快应收账款周转。
（二）投资方面
设计投资管理方案，建立科学的投资决策和投资管理机制，实现项目投资的最佳效果；通过投资效益测算、资产价格评估、市场价值评估、经营策略评估、投资风险评估、资金筹措方案选定等方式，分别设计财务投资型、战略管控型、运营管控型企业的不同治理模式，采取不同的管控体系，分别不同的管理重点，推动投资项目和投资企业经营绩效的迅速提高，并通过预算管理对各类投资活动的现金流进行控制和协调。
在投资结构上，重视短线的财务型投资与中长线投资、战略性。立足投资的相匹配，从流动性、变现能力角度加大对增值潜力大、有独特的商业模式、预期回报率较高的项目投资，以速度赢得资源和空间，从而获取持续增长的投资收益。
在资产持有方面，对产业发展型项目，从价值体系上以及商业模式上综合考虑租售相结合的方式，保障财务安全，现金流顺畅。
在投资资产的种类上予以丰富化，包括土地、收益型房产、上市公司股权、非上市公司股权等。通过科学的投资决策，提高资产投资效率，降低投资风险。
（三）经营方面
随着国内经济进入“新常态”，信贷违约率高发，金融机构坏账率攀升。融资性担保行业身处信贷风险前沿，不少担保公司由于大规模代偿而失去经营能力。国有融资性担保公司需要应对来自合作银行和中小企业的业务风险、主管部门和国资部门监管风险，甚至还有来自内部经营层的管理风险。依据COSO《企业风险管理-整合框架》，内部环境企业风险管理所有其他要素的基础，影响着从战略目标到具体控制活动的开展。本文拟对风险管理内部环境的构建进行分析并给出建议。内部环境受到企业历史和文化的影响，包括了道德价值观、风险管理理念、组织结构、人力资源标准等等。而国有所有制下委托关系的不利因素，尤其需要内部环境的优化。我们选择内部环境中的主要三个方面进行分析。
一、风险管理理念
风险管理理念是一整套共同的信念和态度，决定了企业日常活动中对待风险的态度。当风险管理理念被很好的确立，并且被员工所信奉，企业就能有效识别和管理风险。担保公司由于风险来源广泛，有必要要求全部员工在所有工作环节上防范各类风险发生，形成高度重视担保业务项目风险的“高层基调”，鼓励员工积极创新，寻求更好的风险管理方法。前些年在担保行业竞争逐年加剧的形势下，一些担保公司的风险管理理念有弱化趋势。到本轮经济下行中，历史风险充分暴露。在出现大量项目风险后，由于缺乏风险管理新思路，部分员工又出现了宁可不出风险而少做业务的保守心态。因此风险管理理念必须是长期秉承而不能随波逐流，不能因外部风险的大小而更改。在其理念的形成和践行过程中，管理层核心成员必须保持理念一致和对理念的坚守。
二、组织结构设计
组织结构包括担保公司上层法人主体间股东结构的设计和内部组织和流程设计。国有委托机制弊端和内部业务风险审查是国有担保公司组织结构设计需要考虑的主要问题。首先，股权集中的结构较易形成行政委托干预过强。比较容易丧失决策灵活性，另外也较易形成“人情担保”现象。如果有分散的股权结构，通过股东间博弈减少担保公司来自上层组织的过多干预，会更好地为管理层提供决策灵活度。其次，在内部组织结构上主要考虑决策的灵活和透明。由于中小企业信息可核实的定量信息很少，决策分析依赖大量定性信息，因此组织的决策过程应当公开和民主，尽量减少个人影响。组织结构宜采用扁平化方式，明确部门职责，提高内部信息沟通和决策效率的同时实现部门相互制衡和监督。许多担保公司目前采用了风险管理部B角平行调查制度、评审会制度和董事长一票否决制度等等。这些制度都是围绕中小企业业务的特点而设计。执行过程中主要问题是中小企业业务单笔金额较小，逐个项目进行完整的多人调查和多人评审，时间和人力成本很高。如果没有合理的绩效考评体系配套，可能会导致业务偏向大金额项目（减少工作量）或者导致工作责任心下降和不尽职行为的出现（降低质量）。因此组织结构无法离开人力资源准则构建。
三、人力资源准则
融资性担保公司的人力资源准则可以划分为用人标准和绩效评价两个方面。目前的担保行业从业人员主要来源已经从早年的银行信贷部门为主转化为多样化，包括金融、财务、法律以及自己培养等等。首先，担保行业属于金融业务的衍生，遵纪守法是用人的基础要求。在用人标准上要求德才兼备，除了在学历上有最低限制外，对于职业经历强调没有职业操守劣迹。在专业知识背景上应当根据各个岗位需要有不同的要求，业务人员应当首选复合型知识背景，能够应对各行各业的客户。而在风险管理岗位上需要配备专业化的财务、法务甚至工程技术人员。在内部培训上应当为员工设计完善课程，帮助新员工完整掌握开展业务的基本知识，帮助老员工完善业务发展所需要的知识更新。
担保公司员工绩效考核标准是人力资源准则的核心，也是难题。应当考虑到员工工作的量和质。在量的考核上要鼓励新客户开发和存量劣质客户的安全退出。在质的考核上应当既考虑工作过程质量，也要考虑风险结果质量。采用定量结合定性的方法，以业绩指标完成情况进行定量评价，通过管理层评分对员工工作情况进行定性评价。但在项目风险的识别和评估过程中，如果缺乏详细的评估指标体系记录决策过程，易导致定性评价上更多依赖管理层工作过程中对员工的印象，导致评价过程透明度较低。因此，绩效考核体系不仅需要最终指标的确定，还包括详细的绩效过程记录要求，这对担保公司的内部管理水平提出了较高的要求。
关键词：农村信用社；增资扩股；现实难题
引言
改革的长期性和艰巨性，使得这项看似并不复杂的工作也意义重大。记者在调查中发现，经营陷入困境的农信社为扩股难而发愁，经营业绩好的农信社也同样有着难言的苦衷。
一折：顽固的堡垒
“我们的压力太大了，只能硬着头皮去做工作，每股降到了30元，农户入股积极性还是不高。”李主任是罗庄区农信社的主任，在向记者介绍他们的增资扩股工作进展时，他眉头紧锁，脸上写满了愁容。论文百事通用他自己的话说，“这真是一块顽固的堡垒。”
像李主任遇到的难题，大多存在于经济欠发达地区的农信社。中国社科院农村发展研究所副所长杜晓山认为：经济基础落后严重制约了农信社股金的增长和业务的发展，这是影响信用社股金增长最基本的原因。贫困县中这样的问题更是突出，农民取得收入的路子不宽，生活水平大部分维持在温饱线上下，部分高山地区的农民还要靠国家救济才能解决温饱，使得与当地经济水平相依存的农信社的发展也面临着巨大的挑战。而与此同时，历史包袱重、民主管理未能体现、信用环境差、宣传工作不到位、信用社人员素质较低等因素也加剧了矛盾的产生。
记者了解到，在试点省市，一些农信社将增资扩股任务层层化解、分配到人，少则几万，多则十几万。从理事长、主任到临时工都有任务，无一例外，这些都是必须达到的硬指标，基层员工对此怨声载道。员工不满意，而一位下达任务的农信社主任同样是一肚子苦水，他无奈地告诉记者：“我自己的身上也背着任务，主要是包袱太重了，我们的不良贷款率达到了85%，要想达到申请扶持资金的条件，只能这么做。”
除了加大职工的募股任务外，一些农信社还使用了许多扩股“绝招”。山东省菏泽银监分局的一位负责人告诉记者，他们发现的问题主要有两种，一种是“以贷求股”，即主要突击法人股，对有贷款需求的企业提出，要取得贷款就先在联社入股。这个半强制性的要求颇为见效，不少企业按照不超过贷款总额的6%入了股，即贷1万元入股600元。
另一种办法是“以存入股”，也就是人们常说的存款化股金。不少员工在拉股金的时候跟入股者商量，先以存款入股，利息按股息计算。万一碰到客户用钱，只能是员工自己掏钱分批买下这部分股权。但“以存入股”的方式使股金的风险很高。比如，遇到客户有转让要求，股金就会大量集中于员工手中，倘若员工不能及时吃下转让股，由此导致的股权纠纷将异常难以处理。
问题的棘手程度可见一斑。针对这一问题，菏泽银监分局的相关负责人认为农信社应着重做好三方面工作：一是加大宣传力度。运用各种媒体做好宣传工作，让农户都关注、关心、参与信用社改革；二是将强制吸收员工股金变为“规定底限”与“引导增加”相结合的方式；三是出台全面细致的募股说明书，让农户确实感到入股带来的诸多方便，并落实承诺兑现的保障措施。
荷兰合作银行北京代表处首席代表戴蕙的一番见解也可以为我们打开思路。她认为，增资扩股时，应准确地向其潜在投资者和社员传达其使命，即为“三农”提供金融服务，不能误导投资者对分红产生过高期望。因为最大程度满足社员的金融服务需求，才是合作制的精髓，成为信用社社员的初衷，是对金融服务的需求而不是享受股金分红。
二折：甜蜜的苦恼
“几家欢喜几家愁！”这是业内对增资扩股中两极分化现象的描述，相对于经营困难的农信社，那些业绩好、实力强的农信社成了受人追捧的“香饽饽”。不但不用为吸引股金发愁，还要想办法严格控制股金规模。而他们的烦恼也正是缘于股金的巨大吸引力。如何使募股过程公平、公开、公正，让客户满意、放心，成了摆在管理者面前最迫切的问题。浙江义乌农村信用联社就曾遭遇过这样的“募股压力”。该联社近年来经营业绩呈现出较好的态势，社会各界和广大客户对改制后的农村合作银行有较好的预期。增资扩股公告见报后，报名申请者大大超出预计人数。符合条件的想多入点股金，不符合条件的千方百计找后门、托关系入股。
对此，义乌市深化农信社改革试点领导决定对义乌农村合作银行股金募集的全过程实行公开操作，即：公开增资扩股方案和增资扩股指标，公开符合条件要求申请入股的法人、自然人名单，在《小商品世界报》上进行公告，并由银监办事处、纪委监察局、审计局组成入股资格审查监督组，负责对整个资格审查过程、结果进行全程监督。
为防止个别信用社利用入股机会做人情，他们先根据各信用社的存款规模分解股金募集指标，并将信用社客户按照存款交易量分成重点客户和非重点客户两个层次，重点客户名额根据信用社存贷款规模分成50名、100名、150名三个档次，最后按存款交易量清单确定入股对象，杜绝了暗箱操作。
虽然上级文件对乡镇、机关干部入股没有作明确的规定，但是由于义乌农村合作银行募股压力大、供求严重失衡，为避免权力因素给募股带来不公，引起群众不满，义乌市深化农信社改革试点领导小组做出决定：由市纪检部门发出通知，要求乡镇、机关部门干部支持农信社增资扩股工作，一律不得入股，在第一次报名中如有上述人员，一律在规定时间内退出，确保了改革的顺利进行。
而保证募股的公平还只是工作的一部分，有些问题的发生常常是防不胜防。江西新余农村合作银行筹备领导小组的负责人告诉记者，他们对入股者目的、身份、资格的审查格外小心，慎防三种现象：严查信用差的商人、具有“黑社会”性质的人员、个别腐败犯罪分子借农信社增资扩股“洗钱”；谨防“大户”入股中小农信社，有可能干预农信社经营管理，左右农信社理事会人选；避免宗族势力大范围入股农信社，防止他们操纵农信社势头的增长，忽视“小姓”农户，进而影响支农。
三折：爱你在心口难开
入股之后的“预期高回报”不但吸引着普通的老百姓，那些对资金有着强烈渴求的民营企业更是跃跃欲试。江西安义信用联社在筹建农村合作银行中，接到一家北京民营企业的电话，对方一张口就要入股1000万。
“民企会控股农村合作银行吗？”面对媒体的追问，浙江省农村信用联社理事长朱范予坦言：“产权结构是一个要害问题，在民营经济活跃的浙江，这一问题很突出。控制得好，就容易有作为；控制不好，就容易出现问题。”
事实上，相当一部分民企考虑要介入农信社的改革，而且有些民企不动声色地想控股农村合作银行。据了解，金华市某县信用联社原要募集1300万元股本金，但没想到一下子涌进1.33亿元资金。当地有几个实力强的民营企业，让家在农村的员工拿老板的钱去入股，然后再收购到自己手中，以架空县联社理事会。
贾建华认为，民企进入农村合作银行是好事，但股权结构设计不好就容易被集中，支持“三农”的经营方向就会被改变，中央确定的由省政府管理农信社的方针就会落空。股权结构是命脉，股权结构决定了法人治理结构，否则，失去的就再也拿不回来，所以政府一定要牢牢抓住股权结构。
但是任何事情都有限度，对于倡导这种“平均化、分散化的股本结构”，有专家提醒说，“往往会导致谁也没有绝对的发言权和控制权，形成了社员对农信社的所有权难以体现，信用社产权主体地位被人为虚置，产权关系模糊，甚至可能使农信社还属于依靠政府隐形担保的准国有银行机构。”
关键词：民营企业；股权激励；员工持股
国内外员工持股理论和实证研究表明，员工持股制度有助于提高员工的归属感、凝聚力和积极性，提升企业绩效，促进企业发展。为解决企业发展和员工激励等问题，我国不少民营企业都在尝试员工持股制度，其中反映出不少问题。本文从非上市民营企业ABC集团案例出发研究员工持股与长期激励的关系，将有助于开拓民营企业家的视野，案例中出现的问题及解决方案必将推动民营企业进入一个新的、更广阔的发展空间。
一、ABC集团的股权激励分析
（一）ABC集团概况及股权激励成因
ABC集团是一家大型民营集团企业，主营机械制造业，经过20多年的发展，拥有良好的国内、外市场营销网络、国家级技术开发中心和特有的加工制造技术，已成为行业龙头企业。在发展过程中，参与国企改造进行低成本扩张和陆续形成多个大型生产基地不仅要求现有的生产基地正常生产保持快速增长，同时要输出大量的管理、技术人才。基于以上原因及管理、技术团队与创始人成果分享、风险共担的考虑，集团创始人团队决定实施股权改革。实施员工持股分两步进行。首先，对集团下属的采购、生产、销售公司实施员工持股；然后待条件成熟时，对集团公司实施员工持股（至今尚没实施）。
（二）公司“改制” 与员工认股方案的主要条款
ABC集团下属各公司“改制”实施员工持股自愿的原则，由各公司提出申请报集团董事会审批。自实行员工持股工作实施以来，基本上有赢利能力的公司均申请员工持股，保本或亏损的企业没有提出申请。
1.“改制”公司清产核资：申请员工持股并得到集团董事会批复的公司，在集团职能部门的指导下，采取历史成本计价原则，审计核定公司的净资产。
2.“改制”公司股本额设定：ABC集团公司考虑到员工出资的承受力有限，“改制”公司的股本金设计不高，一般为100～1000万元不等。每股面值1元，每人最低认购3000元。净资产超过设定股本部分作为ABC集团公司对申请“改制”公司的借款。
3.“改制”公司股权结构设定：员工持股公司股份结构设计如下，集团公司占总股本不低于55%，员工持股占总股本的最高限额为45%。员工股份原则委托3～5名员工代表持有。
4.公司“改制”员工认股方案设计：公司负责人一名，持股比例（占总股本，下同）8%～20%公司中层主管若干名，各持股1%～3%；公司技术骨干若干名，各持股1%；普通员工，每人持股在1%以下。
5.公司“改制”员工认股原则：公司负责人、中层主管、技术骨干必须认股，否则调离岗位；普通员工自愿认股。
6.公司“改制”员工出资规定：公司“改制”员工必须现金出资；公司负责人、中层主管、技术骨干认股出资确实有困难的，由“改制”公司申报经集团公司审批后，由集团公司提供贷款，最高限额是认股出资总额的50%；普通员工要求全额自行筹资。
7.红利分配规定：公司有盈利，可每年分配一次；按照公司审定当年净利润数25%现金分配，剩余利润留存公司用于公司发展。
（三）员工持股退出机制的主要条款
1.总原则：员工持股不允许退股，只有在持股员工离开ABC集团、“改制”公司的负责人和中层主管调离岗位时经审批后将股份转让；受让主体只能是公司的最大股东或者是公司的实际控制人。
2.“改制”公司负责人和中层主管调离岗位时，一般仅允许保留50%。
（四）股权激励实施后业绩的提升和暴露的问题
1.方案实施后企业呈现可喜变化，业绩持续提升
首先，集团下属各公司自我管理和自我发展的意识明显增强，在强化内部生产和质量管理的同时，主动寻项目、找资金、图发展；其次，骨干员工的离职率明显下降，特别是企业经营管理和技术人员；最后，员工更加关注企业的发展和未来长期利益。
推行员工持股后，企业的效益出现大幅度的提升，特别是集团内的优质企业，尽管市场的竞争与日俱增，价格每年下降10%左右，但是企业的销售收入和利润还是取得超常规的增长。率先实现股改的3家企业年度自股改年度至2008年利润复合增长率均超过20%。
2.后续暴露的问题
实施员工持股3年后，ABC集团内的可喜变化不再出现明显的两极分化。优质企业由于其高额的股本回报，激励着员工持续不断地努力和创新，企业的业绩再创新高，步入良性循环。然而，效益一般和亏损的企业，经过两三年的不懈努力后，受制于资金和创新能力的限制，业绩没有发生根本性的改变，员工更无法享受到高额的股本回报。因此，尽管集团内少数优质企业保持业绩持续增长，但整个集团出现了似乎更为严重的问题，具体归纳如下。
一是员工持股不全面，激励效果不均衡，体现在局部优质企业。条件不成熟的老企业和新投资创办的企业，由于市场、技术、人力资源等各种因素限制短期内不可能盈利，无法实施员工持股，其负责人的实际工资收入过低，而这些企业同时又是集团发展所必需的，多年来员工持股的推进反而挫伤他们的创业激情，离职率明显提高，更加剧经营困难。
二是员工的集团内部调动出现阻力，企业的经营班子调动难度加大。优质企业的经营班子每人持有本公司2～12%的股份，良好业绩累计的个人净资产巨大。调动他们如何处理其在原企业的股份成为一个难题；保留不动继续分享该企业收益，接任管理者的持股激励无法安排；如果转让由大股东受让，在新的岗位上无法进行有效激励，多次发生经营班子调动后在新岗位上待遇过低，转让剩余股份离开企业，给企业造成不利的影响。同样，优质企业员工的调出也面临困难。
三是股本设计无“预留股”， 新员工无法享受股权激励，缺乏长期激励效果。
四是缺乏传递激励效果的平台。员工所占的45%股份基本上由该公司的管理人员作为代表注册持有，集团内没有建立员工持股会进行管理，员工股份未全部参与企业经营决策。
五是改制企业股本设计普遍偏低。ABC集团推行员工持股，其主要目的是留住员工与企业共发展。为了让员工愿意投资并且投得起，股本设计普遍太低，设计股本低于股份化时资产清核后的净资产部分，作为向集团的借款。股本设计低，促使优质企业的股本回报率极高、效益欠佳的企业在市场中的竞争力不强，企业负责人经过多年努力后没有出现大的转机，加剧了不同企业经营班子的收入分配差距，影响集团全体员工的激励效果。股本设计过低，效益一般的企业，自有资金不足，没有财力进行较大规模的技改和投资，长期无法进入良性循环。
六是为集团发展及其融资留下“后遗症”。ABC集团在发展中需要大量的资金投入，必须考虑申请上市或引入投资者。由于集团内优质企业的45%股权出让给员工，而效益暂时不好的公司和新创办的公司的股份集团100%持有，整个集团合并利润不高，无法融入大额资金支持集团发展。
七是优质企业隐藏着相当的“股权危机”。ABC集团持续发展投资所需资金，除了银行融资，基本上是挪用集团内优质企业的资金，金额与集团所占的净资产相当。当优质企业中小股东利益受到侵害时，可能爆发大的危机，即中小股东要求大股东归还欠款，否则要求集团大股东以股份抵偿。
二、ABC集团员工持股制引发的思考与对策
（一）员工股权激励与持股主体
在生产工厂领域，核心产品的服务领域不同，必然影响各工厂的生产规模、产品毛利等，自然利润贡献也不同。同时，ABC集团在不同领域产品的竞争力，如研发和加工技术、品牌的影响力等存在一定的差别，也将影响工厂的利润。在以上差异的情况下，能否做到对各个企业进行有效的持股方案设计，以实现全集团各公司的有效激励？答案是肯定的――不现实。因此，ABC集团针对不同类型的子公司推行统一的股权激励模式存在弊端。
民营企业在导入先进管理方式时，受独特的内部文化、管理风格和专业人才的限制，没有深刻领会员工持股制度的内涵，决策程序简单，造成决策风险大。那么，对于集团化的民营企业如何设计员工持股主体呢？笔者认为，应以产业集团为主体实施员工持股，成立产业集团公司并控制产业内所有子公司，产业内符合条件的员工出资组建成立持股公司和集团总公司共同持股产业集团公司。
上述模式与案例中ABC集团持股方案相比可以有效解决如下问题。一是员工持股方案激励不全面、不彻底和激励局部的问题。以上模式使产业内员工在公平的基础上拥有人力资本股份，为各产业内的物质资本和人力资本有机结合及两种资本效益最大化创造了条件。二是有利于产业内员工的调动，而不需要调整员工股份或转让股份。三是有利于产业内所有企业的协同和资源共享。
（二）员工持股激励与股本规模设计
企业员工持股改制后的股本规模多大合适，是事关企业发展和员工激励首要考虑的问题，也是实现物质资本和人力资本的有机结合并达到两种资本利益共同最大化的关键环节。我们知道，集团内各企业目前的效益和未来发展趋势的差异是普遍存在的，然而案例中ABC集团下属各公司“改制”时，没有进行合理估值，由此形成了激励效果体现不均衡、融资后遗症、潜在股权危机等问题。因此，在股本设计时，需要考虑以下因素。
1.企业发展的需要
企业发展离不开资金的供给。不同行业在发展过程中的对资金的依赖程度不同，特别是资金密集型的产业，持续的融资能力是企业快速发展根本保障。持股股本设计时，应将对企业发展的影响应作为设计股本规模大小首要的考虑因素。
2.适宜的投资回报率
员工持股小组需对员工持股企业进行必要和严谨的分析和预测，这个工作十分重要且相当关键。股本规模的大小将直接影响着投资回报率，进而影响股权激励的实施效果。首先，要考虑目前社会的资金成本，如银行的存款利率、贷款利率。实证研究结果表明，员工持股当年的投资回报率设定在10%-20%合适；其次，考虑行业平均回报率，风险高的行业，投资回报率应高些，反之亦然；最后，考虑员工持股的流动性差，根据流动性偏好理论，员工期望的投资回报率会高于社会金融资产投资的平均回报率，案例集团优质企业投资回报率明显过高。
3.企业净资产的价值
企业原有净资产的价值也是股本设计应考虑的一个因素。对于企业净资产的价值，如果高于按投资回报率设定的股本，则考虑进行必要的资产剥离或对部分资产以先租赁后购置的方式处理。同时，员工持股采用存量改制的方式，也就是原有股东股份转让的方式技术处理；如果企业净资产价值低于按投资回报率设定的股本，员工持股采用溢价和增资扩股方式处理。
（三）员工持股比例与认购能力
1.员工持股比例
员工持股比例，事实上直接影响到企业发展、员工对企业关切度和积极性的有效发挥，对于员工持股合适的比例要结合员工认购能力、设计的认购人数、企业的资产规模和社会政策法规的完善情况综合考虑。就我国目前的经济发展水平看，人力资本股权收入达到整个收入的1/3左右是当前条件下较为合理的标准。案例中，ABC集团各公司员工持股比例为45%，结合国内外的实证研究和案例企业实施后的效果来看，显然过高。
2.员工认购能力
考虑到员工实际的购买力有限，企业在设计时可考虑让员工部分现金认购，部分贷款认购的方式操作。但员工现金认购比例至少占所认购股份的50%，并且绝对数在一定数额以上。否则，如果员工多以大股东借贷或直接分配的方式获得股份，实际出资额很少，则很难产生高度的关切，即使企业经营亏损，员工也不会有切肤之痛。员工贷款可以向企业申请，也可以直接向银行申请贷款企业提供担保。从案例集团向员工贷款的实际操作来看，可能员工直接向银行贷款、企业提供担保的方式更为适合。
（四）员工持股激励与员工股权结构
员工股权结构包括两层含义：一是在员工持股股份中经营管理者、技术人才、普通员工的持股比例；二是在员工持股股份中员工出资认购、期权和预留股的比例。
1.经营管理者、技术人员、普通员工的持股比例
在企业经营过程中，经理人员和科技人员对企业发展和创新的作用是决定性的，他们的能力是在以往的经营中磨练而成，他们信息处理、经营管理和创新解决经济不确定性的特殊能力，是经营者知识、能力的凝聚和结晶。经理人员与普通员工的区别在于经理人员拥有的人力资本是一种极为稀缺的资源，完全依附于个人，与经理人员不可分离。由此，如何在经理和员工间分配员工股份，具有现实意义。
员工的持股结构应根据人力资本理论，结合企业行业特性，在充分尽职调查的基础上设定。尽职调查时，特别是要考虑原始股东、企业经营管理层和技术人员对员工持股结构的认识和理解，当然企业经营管理层和技术人员实际能力的尽职调查也是推行员工持股和制定员工持股结构的重要前提。
案例中普通员工的持有股份占总股份近15%，持股人数少则50来人，多则达到200人。事实上，由于普通员工流动相对比较频繁，激励效果不佳，有必要进行调整或建立动态的股权激励机制。
2.员工出资认购、期权和预留股的比例
基于对员工长期激励动态角度的考虑，一个完善的员工持股激励方案还包括以下两个方面：一是后加入企业员工的股权激励问题；二是企业的发展需要员工未来持续不断的创新和努力，如何让员工持股制度具有长期激励效果的问题。许多成功实践认为，设计预留股可解决后续加入企业的员工持股激励问题；设计期权或对员工股份采取动态浮动的方式（根据后续的业绩和能力，定期浮动调整持股员工的股份）可以解决员工股权长期激励问题。
据国内外实践经验的总结，在员工持股总额中，可考虑将其中1/3作为预留股和期权，或考虑建立动态员工股份替代期权。预留股和期权操作的基本思路是：预留股和期权股由员工持股会或持股公司融资购买并管理，利用定期分红支付融资利息，待出售预留股或员工履行期权股时，收回资金。
（五）员工持股激励与员工股权管理
员工股权的管理主要涉及两个方面的内容：一是员工股采取什么样的组织结构来运作；二是员工股如何参与企业治理。
1.员工持股的组织形式
成立企业法人（持股企业）是比较合适的员工持股管理的组织形式。具体操作：根据员工持股方案的规定的可投资金额，投资组建持股企业，通过企业方式管理员工股份，持股企业除对特定公司投资外，不从事其他任何业务。持股企业设置股东大会、董事会、监事会，具有完善的公司治理结构和议事程序。
2.员工参与公司治理
根据西方学者的研究，企业实施员工持股制度如果没有员工参与公司治理，将很难发挥作用。员工参与管理，有助于消除员工与企业管理者信息不对称的状态，最终有利于企业的长期发展。当然，要想建立员工参与管理的长效机制，关键要建立并营造员工持股、员工参与的企业文化，特别是对于民营企业，通过员工持股、成立持股企业，建立了员工参与管理的平台和机制，但要发挥作用，需要全体员工为之努力。
三、结论
员工持股是构建和谐而富有活力的企业命运共同体的基础，是人力资本和物质资本所有者共同治理企业、共同分享企业成果的重要途径。大量实证都证明，员工持股制度是建立长期激励员工机制的良好平台，ABC集团实施员工持股制度前期呈现可喜的变化也充分说明了这一点。改制过程中出现问题在所难免，我们不能因噎废食，应该要总结经验，吸取教训，不断完善。
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[关键词] 公司治理结构；问题；分析；完善对策
[中图分类号] F276.6 [文献标识码] A [文章编号] 1006-5024(2008)10-0136-03
[作者简介] 袁志锋，濮阳职业技术学院工商管理系高级经济师，工商管理硕士，研究方向为工商管理、电子商务。
(河南 濮阳 457000)
完善而有效的公司治理结构是建立现代企业制度的核心，健全企业法人治理结构，是深化国企改革的一项重要任务。近10年来，我国学术界对国企改革和国有公司治理结构问题的研究甚多。本文将从公司治理结构、公司治理模式、我国公司治理结构现状和问题、我国公司治理结构的问题分析及对策等方面进行浅析。
一、公司治理结构的涵义
对于公司治理结构的定义，一般认为，公司治理结构是一种对公司进行管理和控制的体系，用于保障所有权和经营权的有效分离，在股东、董事和经理层及其他利益关联人之间分配权力与职责，说明决策公司事务时所应遵循的规则和程序，用以实现公司目标和监控经营的制度和手段。
公司治理结构的实质价值在于通过合理分配公司的权力资源，建立利益制衡机制，确保企业的经济运行效率和可持续发展，实现公司的经营目标并最终实现股东利益的最大化。
公司治理结构首先体现的是一种经济关系，即公司的出资者、经营者、管理者、监督者之间是一种经济关系，这种经济关系是财产权利的直接体现。其次，公司治理机构之间权责分明、各司其职，权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间相互制衡、相互协调。再次，公司治理结构是以一种契约――委托的形式来实现的，股东大会作为纵向授权的起点，以委托人的身份将财产交董事会，并委托监事会进行监督；董事会作为第二层次的者，将公司财产委托给经理层。第四，委托人对者的激励与制衡是公司治理结构中一个内容的两个方面，委托人除用报酬形式对者激励外，还通过一整套制衡关系对者行为进行制约，以尽量避免可能发生的利益损失。因此，要达到公司的目标，就要进行相应的公司治理结构设计。
公司治理结构的意义主要体现在三个方面：一是优化公司内部的权利配置，优化公司内部的权力配置是公司治理的首要作用。二是平衡公司的利益矛盾，实现公司内外部不同主体之间的利益制衡是公司治理的本质。三是强化公司的激励和约束机制。公司治理的激励功能是指通过公司治理，使人在追求自身利益的同时，能够更好地实现委托人的利益或目标。
二、公司治理模式的选择
当今世界主要发达国家，由于社会历史文化传统、政治体制和经济制度的不同，各国的产权模式、融资方式、资本市场结构性的差异以及由此产生的不同股权结构，形成了不同的公司治理模式。大体上可以归类为“英美模式”与“德日模式”。
英美模式以证券市场为中心，以股权分散为特征，贯彻契约主义的价值理念，追求股东利益最大化。在英美模式下，证券市场发达，公司股权分散，银行在公司治理结构中的作用有限，证券市场及相关联的公司控制权市场在公司治理问题上的地位十分突出。
德日模式以银行为中心，以股权集中为特征，贯彻共同体主义的价值理念，追求利害关系人价值。德日的证券市场不如英美市场发达，信息披露和市场透明标准较低，公司控制权市场不活跃，银行在资本市场上占主导地位，公司股权集中并受大股东控制，银行在公司治理结构中起着十分重要的作用。
以上两种模式各有特点，英美模式以市场为导向，通过资本市场分散股权结构，促使股东积极运用投票权对公司管理层进行监督约束，侧重市场机制、竞争机制和破产机制对公司的外部治理，重视股东利益，顺应了公司治理机制的发展趋势。英美模式通过合理的报酬制度或激励机制，使经营者利益与股东利益结合起来。利用股票期权刺激经营者为自己的最大利益也为股东的最大利益努力工作已成为英美模式中公司治理结构的重要组成部分。德日模式以组织为导向，通过严密的组织结构来制约公司经营者，强调投资者、企业职工及工会组织的平等参与，注重发挥利益相关者在公司治理结构中的作用，代表了当今世界公司治理结构发展的另一种潮流。
我国在构建和完善公司治理结构的实践中，侧重于借鉴德日模式，在实施和探索的过程中，发现也存在一些问题。
三、我国公司治理结构的现状与问题
我国数千年的历史文化传统，充满了浓厚的官本位文化与关系文化，中国公司治理体现着富于中国特色的官本位理念。在国有国营计划经济体制时代，企业不具备完整的法人资格。20世纪80年代改革开放后，我国开始企业制度改革，先是放权让利、扩大企业经营自，继而确认企业为自负盈亏、自主经营独立的商品生产者和经营者，后来从法律上明确企业的独立法人地位，促进政企分开，给企业以自。1994年以后，我国大多数国有大中型企业按照公司法规定进行了公司化改制。经过十几年的改革，取得了很大的成果，但我国公司治理结构仍存在一些问题：
(1)股权结构失衡带来诸多问题。控股股东变动频繁，股权结构不稳定；在股东大会上国有股东出席率最高、中小股东参会意愿不强、流通股东“用脚投票”现象严重。
(2)董事会结构不合理，董事会独立、科学决策的功能受到很大限制。主要表现为：内部董事比例过高、独立董事作用有限、董事会决策机制落后等。
(3)处于从属地位的监事会起不到事前监察的作用，独立监事在监事会中的比重过低。
(4)公司经理们权力不受约束，“内部人控制”问题突出。
(5)经理层激励机制扭曲，非报酬激励作用大于报酬激励，高级管理人员年度报酬与公司经营绩效相关程度不高。
这些问题需要我们在支撑公司治理结构的理论上寻找根源，进行深层次的分析，寻找相应的对策。
四、我国公司治理结构的问题分析与对策
我国公司治理结构的问题产生，主要是在公司治理结构的设计和实践中，在支撑公司治理结构的公司理论、公司目标的价值理念、股东参与公司治理的制约机制以及董事会、监事会制度的制衡机制四个方面存在理论错位和偏差。
(一)公司理论与公司治理结构。公司理论是公司治理结构制度设计的理论基础，不同的公司理论对于公司治理结构的制度设计有着不同的指导思想与制度安排。伴随着西方国家公司的发展史，公司理论从传统的公司拟制论，到公司否认论和公司实在论，发展到当代公司法契约理论。公司拟制论、公司否认论、公司实在论和公司法契约理论建立在各自的理论假设之上，在我国的公司治理结构的设计应当遵循何种公司理论，需要我们进行探析，也是解决我国公司治理结构问题必须回答的。
当代公司法契约理论的基础是契约自由的市场经济价值理念和其公司治理结构的分析工具，这两点值得我国借鉴。首先，契约理论的基本思想建立在契约自由的基础上，这点与有中国特色的社会主义市场经济理论并不相悖。其次，契约理论作为公司治理结构问题的分析工具，对于我们正确认识公司内部运作关系和准确把握公司内部治理结构的构造原理，在实证意义和规范意义上均有重要的指导作用。运用契约理论研究和解决我国公司治理结构问题，具有十分重要的现实意义。
我国公司治理结构的理论基础应首先采用当代公司法契约理论，其次是公司实在论。契约理论观察到公司内部关系与市场关系的共性，从契约自由的价值取向提出减少国家干预和由市场与当事人自行决定的理念；公司实在论主张公司独立于股东、独立于国家的人格地位，二者对于促进政企分开具有重要的指导意义。契约理论解剖公司内部的治理结构，对指导公司治理结构的制度设计有重要的参考价值。
(二)公司目标的价值理念。确立公司的目标，形成基本的公司治理约束，为公司各参与方提供行为准则，是十分重要的公司治理机制。
随着全球经济一体化发展的趋势，特别是资本的全球性竞争，促使公司向契约主义转移，即以契约主义为确立公司目标、建立公司治理机制的理念基础。现在欧亚大多数国家在一定程度上已向坚持股东价值的契约主义转变，公司治理呈现共同体主义向着契约主义发展的趋势。当然，公司以追求股东价值最大化为目标，并不意味着公司不承担社会责任。事实上，由于政治的、法律的、伦理的等各方面因素，公司不能不承担一定的社会责任。对于社会责任的实施途径，不应提倡利害关系人参与公司董事会，利害关系人的利益保护应主要通过合同法或者相关法律如消费者保护法、劳动法等来实现，可以授权公司管理者在公司目标以及相关法律规范所许可的范围内实现公司社会责任。
(三)股东参与公司治理的制约机制。股东参与公司决策是股东参与公司治理的重要手段，是公司治理机制的重要组成部分。由于公司所有权与控制权分离是有效率的制度安排，是实现股东价值的必然选择，因此一般情况下公司股东不应参与公司决策，特别是不应参与公司的经营管理决策。但股东拥有公司的所有权，有参与公司决策的权利，特别是对股东利益影响较大的公司决策，公司股东必须参与。
从公司治理机制上看，股东参与公司决策是制约公司管理者行为、确保股东利益最大化的重要监督机制。因此，在限定公司股东参与公司决策的范围、确保公司管理者经营管理权充分实现的同时，对于股东参与公司决策的权利，必须通过适当的制度设计来保障。可以这样设计：赋予股东和监事会一定的临时股东大会召集权，建立区分股东提案与股东建议的制度，建立不出席股东大会的直接投票制度，确立董事、监事选举的平等机会原则和累积投票制度，建立适当的表决权征集制度，健全股东大会议事规则和决策程序，等等。股东经由行使表决权直接参与公司决策固然重要，在公司管理者与股东之间决策权力划分的法律框架下，股东的决策权力仍然有限，只能参与公司重大事项的决策；就公司决策权力的中心内容而言，股东大会虽是公司的权力机构，但实际上远离决策中心。股东表决权制度设计更多地旨在制约公司管理者权力，防止出现问题，而不是解决已经发生的问题。解决已经发生的问题，可以在法律上另设股东诉讼制度。股东诉讼机制包括公司管理者受托义务及其法律责任和股东诉权，公司管理者的法律义务、法律责任和股东诉讼具有联动关系，一起发挥公司治理作用。
改进我国现行股东诉讼机制的三点想法：
1.将公司管理者义务明细化，以便在公司实践中遵循。建议去除股东大会决定公司经营方针和投资计划的规定，明确股东大会决议事项以法律或者公司章程规定为限，以便在公司实践中遵循。
2.建立派生诉讼制度，赋予股东法律救济手段。若公司的控制者，包括股东和董事等高级管理人员行为不当，侵害了公司的利益，但由于公司在加害人的控制之下而不愿对其，小股东又不能以自己的名义时，结果是公司所受到的损害将无法得到恢复。为了解决普通法上的这一危机，应当建立派生诉讼制度，赋予股东法律救济手段。
3.确立公司管理者对抗股东诉讼的适当机制。权的争夺在国内外均有出现。
(四)董事会、监事会制度的制衡机制。要解决我国公司“内部人控制”的问题，必须对监事会的监督职能进行合理设计，董事会、监事会制度的制衡机制与董事会的组织结构有密切的关系，不同国家的董事会组织结构有不同的特点。
1.董事会的组织结构与监事会的监督职能。董事会的组织结构，英美模式采用一层结构，设董事会，董事会聘任经理；德国采用二层结构，设监管会与经管会；日本及我国采用三角结构，设董事会，董事会聘任经理层，但同时另设监事会专门负责监督职能。目前，由于各自国家公司治理结构的现实需要，英美一层结构董事会与德国二层结构董事会有融汇的趋势。
2.我国公司“内部人控制”问题的对策。针对我国公司“内部人控制”的问题，在公司法确定的董事会、经理层、监事会三角结构的基本框架内，我国采取了三大改革举措，用以改善董事会、监事会制度的公司治理作用，一是引进英美模式独立董事制度；二是对国有重点大型企业监事会实行国务院委派监事的办法；三是证监会《上市公司治理准则》，在完善和改进董事会、监事会制度方面加强规范。
在我国公司法框架内，以及上市公司引进独立董事制度追求“双保险”监督的现实条件下，为在制度设计上避免独立董事与监事会监督职能的交叉与冲突，建议采取两条措施作为补充：
(1)独立董事的职能重新定位：独立董事兼具监督职能与关系职能，独立董事的监督职能按照参与决策的同时实施决策监督的原则予以限定，即独立董事监督职能基本上以对公司董事会决策行为以及公司经理某些重大决策行为的监督为限。这与证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定相一致。
(2)强化监事会监督职能。监事会专门负责监督职能，监督职能不受范围限制。为确保监事会监督职能的落实到位，应当采取适当的措施进行强化。首先，可以借鉴意大利、日本的做法，遵循国有重点大型企业监事会实践的政策思路，在我国上市公司建立独立监事制度。其次，采取强化监事会监督职能的具体措施；赋予监事会以公司费用实施表决权征集的权利，主管机关如证监会应采取推行独立董事制度一样的手段与力度来推行独立监事制度和强化监事会在公司实践中的地位与作用，等等。
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新成立的工商银行股份有限公司仍保持国家控股。目前的股份结构在本质上仍呈现为国家全资持股。两家持股机构分别是中央汇金投资有限责任公司和财政部。两家机构也自然扮演着发起人的角色。两机构所出资本金的性质相同，都是工商银行的实收资本，作为工行的注册资本。目前本质上的国家全资持股当然也没有妨碍其参照国际惯例，以“三会分设、三权分开、有效制约、协调发展”为宗旨，组建高层架构。其中，最大亮点恐怕要数其独立董事的设置了――梁锦松、约翰・桑顿(JONHTHORNTON)、钱颖一三位独董的名字均不由得让人生出不小的想像空间。
与中行建行不一样的是，工行的董事长与行长分别由原行长姜建清和原副行长杨凯生担任，这说明工行的管理层基本稳定。请执著于股份多元化的人士不要急着失望，工行人的股权结构多元化的大门还开着。工行人正等着那些门当户对的战略投资者加盟。对这一点，工行高管层的决心和思路是清晰的：引进合格的境外战略投资者，是国有商业银行股份制改革的重要内容之一。但引进什么样的战略投资者，采取何种合作方式，当然得根据每个银行的具体情况而定。就工行而言，引进的战略投资伙伴应当在管理机制、管理技术、市场营销等方面能够给工行注入一些新的因素，工行重视战略合作伙伴的知名度及其经验，更重视对工商银行未来的公司治理以及经营管理能做什么样的贡献。
事实上，近一年来，工行对于自身的发展战略及境外投资者的类型与意图进行了大量的分析与研究，制定了选择战略投资者的具体标准：一是国际一流的金融集团，与工商银行“门当户对”，有雄厚的实力与国际知名度；二是符合工商银行的长期发展战略，与工商银行形成战略上的优势互补；三是有助于提升工商银行公司治理水平；四是有利于工商银行的业务发展。
现代企业理论和实践早已表明，引进战略投资伙伴尤其是境外战略投资伙伴，一方面可以改善银行的股权结构，为形成良好的董事会和股东大会运作机制打下重要的基础；另一方面，从战略意义上说，战略投资者不仅可以增强资本实力，改善资本结构，还可以提供国际先进的管理经验、技术和方法，促进工行管理模式和经营理念与国际先进银行接轨，优化公司治理机制。
工行人正走在引进战略投资者的路上，让我们翘首以待!
当然，我们等待的远不止于此，工行人所要做的也远不止于此。股改是一项大的系统工程，有很多需要做的工作。单就一些重点环节的工作而言，工行人就列出了多达十七大项的清单。其中，到目前为止已完成的有信贷资产12级分类、非信贷资产表外资产5级分类；新的绩效评价办法，以及分部门分产品核算体系的完善；财务会计制度转换和全面风险拨备管理政策建议的制度设计；公司治理结构设计和发展战略设计也已基本完成，组织结构和业务流程改造方案和信息科技建设规划已完成初稿；财务集中和资金集中改革正在试点中。其他的如资本金管理及经济资本配置方案、利率风险管理框架设计、内部控制体系建设、信息披露制度建设、内部评级法工程、人事激励机制改革方案均正在进行中。
在一系列方方面面的工作中，工行人感触最深，也认为最关键的是人的问题。正如一位高管所言，股份制改革要想取得成功，关键是看人员素质与改革发展的态势是否相适应。人的问题不解决，就会用一种错误的指导思想去经营银行，发展越快，走得越远，偏差越大。工商银行的最后成功实际上就是靠人的素质，靠严格和科学的管理。也许，正是基于此种认识，工行较早开始了机构重组和人员调整工作，自1997年以来，工行就开始逐步调整、优化机构网点。截至2004年底，工行已撤并机构近2万个，员工总人数缩减到37．6万人。整个过程的推进还是比较稳健的。
至于目前所存在的问题，按照其人力资源部的老总的说法就是人员结构仍不合理：一是业务一线与中后台员工队伍的比例不尽合理，更多的人需要从中后台走到第一线。二是高素质的业务人才比例仍然偏低，迫切需要更多的业务创新人才。
那么，针对人员方面的诸多棘手问题，工行人力资源改革的未来走向是什么?他们的总体目标已经明确：一是按照现代金融企业经营管理的要求，结合工行的实际，建立职位能上能下、人员能进能出、收入能高能低、培育与使用相结合的市场化人力资源管理体制和有效的激励约束机制。二是搭建员工成就事业的发展平台，营造员工心情舒畅的工作氛围，提供员工贡献对等的价值回报，培养员工对银行的忠诚度和责任感。实现股东、银行价值最大化与员工个人价值最大化的有机统一。三是建设一支品德良好、业务精通、作风清正、爱岗敬业、遵纪守法的员工队伍。
众所周知，中国的国有企业，特别是素有“金饭碗”美誉的国有银行的人事改革复杂而微妙。但愿工商银行股份有限公司的挂牌会给此一问题的解决提供新的平台，催生新的路径。
不过，豪华气派的挂牌仪式过后，不少人最急于想知道的还是工行的第三步曲――上市何时上演和在何地上演?对此，工行人所披露出来的信息是：工行正在按照股份制改革和建立现代金融企业制度的要求统一部署，按照计划有条不紊地进行着各项工作。本着“进度服从质量”的原则，力争尽快上市。
秉承集团公司“一代人要有一代人的作为、一代人要有一代人的贡献”的二次创业理念，我们鄂庄煤矿发展的定位是：以资源深加工为基础，以价值提升为目标，拉长三条产业链，打造“四年十五亿”卓越和谐新鄂煤。从2002年至今，我们在安全生产持续稳定、煤炭主业持续提升的基础上，用36个月的时间，建成了9个非煤项目，平均每4个月就有一个新项目竣工运营，构筑起多元共享的产业格局.我们认为集团公司“二次创业”所阐释的正是一种创业无止境、发展无穷期的执著精神。一个成功的企业，必定要经历风雨和磨难，必定要不断地挑战自我、更新自我。通过思想的孕育，谋求企业的长青，带给未来一种信心与激情。我们感到：作为集团公司“二次创业”理念的具体实践者，我们发展速度之快应该这样定位和定义：
一、创业之路——构筑区域产业链条带
企业要做大做强必须有新项目的支撑，有项目才有新的增长点和生财点。我们认为在创业初始阶段，最现实、最经济、最有保障的发展，就是围绕企业现有资源的整合与延伸。
（一）以煤炭资源为基础的多元化扩张。
我们依托集团公司成熟的技术优势以及多年的运筹谋划，在非煤产业的整体运作中，首先启动了以“煤—煤矸石制砖、煤—煤层气、煤—电—粉煤灰—水泥建材”为产业载体的第一波相关扩张战略。建设了年生产规模1亿标准砖的“阳光建材”，打造出“莱芜第一砖”。创建了“国家863计划试验基地”，实施了“煤炭地下气化”工程。在此基础上，重点以租赁经营原莱芜槲林电厂为切入点，总体推进循环经济的发展建设。在煤、电两大产业循环运营的基础之上，我们又利用电厂产生大量粉煤灰，与泰山水泥合作，新上了30万吨水泥建设项目。该项目于2004年4月开工建设，投产运营仅用了5个月时间，只用了30人就建成了年产30万吨水泥、年销售收入6000万元的水泥项目，形成了煤炭—电力—水泥两两受益、共同发展的格局。
（二）以铁矿石资源为载体的一体化经营。
我们利用企业拥有的资源融入资本运营思路，扩大企业规模：用莱新铁矿现有的资源优势，扩大资本金，吸纳香江集团投资1.2亿元；我们又恰巧用1.2亿元建成了阳光冶炼，使年产值2亿元的莱新铁矿规模扩大为两个厂，年产值达到10个亿。阳光冶炼350m3高炉仅用了11个月的时间就投产运营，年产生铁36万吨，年产值近9.6亿元。同时，还安置了原西港煤矿破产下岗人员，形成了从矿石—矿粉—生铁的产业链。同时，为进一步提升产业价值，我们还积极筹备建设铸件项目。顺沿着从“铁矿石－矿粉－冶金－铸件”的产业链条，每递增一个环节，每上一个项目,终极产品价值也将从“矿石300元－矿粉900元－生铁2800元－铸件6000元”的递增价格上升。目前，就铸件项目所需的土地、厂房等前期工作，我们已经在莱芜开发区准备完毕。
（三）以煤层气资源为起点的集成化发展。
在企业比较稳定的产业配置基础之上，我们通过认真梳理分析，又以每年60万元的租金租赁经营原兆峰陶瓷6600万元的资产，“四两拨千金”激活“休克鱼”。并设计了“煤层气—陶瓷建筑—房产开发”这样一条产业链。以煤层气烧制波化砖，对内部的建筑队扩股改制，注册成立了“莱芜市泰山阳光建安公司”，具备了居民住宅楼和大型工业厂房的施工资质。我们以此作为产业链条延伸的载体，并依托我们的土地、水泥、矸石砖、地板砖等产品优势及企业大发展态势，整合了非煤发展的建筑市场，“阳光建安”2004年完成产值4800万元，是2000年的10倍；在建筑安装市场稳定发展的基础上，“阳光建安”还筹划实施了20万平方米的“阳光花园”房地产开发项目。目前该项目一期工程6栋楼房已完工，楼盘销售一空。二期工程6栋楼房正在建设中，楼盘已预定售出80％以上。
二、立业之道——管理与机制创新
好的思路、产业及项目不仅要有发展的基础，更要有管理的支撑和机制的保障，管理与创新永远是企业永恒的主题。我们结合集团公司管理经验以及鄂庄矿的管理实践，不断创新了项目建设运营程序及管理模式。
（一）项目如何建。
我们着眼于解决项目建设中“先天不足”和经营者“后天堕落”的现象，围绕在项目建设和发展中“有人决策、有人负责”的问题，创造了“四化”管理程序。
1、调研集权化。按照整体的项目设计，将某个独立项目划转到专业的项目部全权负责，赋予其项目建设运营的高度集权，规定所投资项目从市场调研到项目设计、施工、经营，全部由这个专业的项目负责人一人负责，负责到底。
2、产权多元化。我们认为经营者不投资就无法承担经营风险，责任主体仍难以到位。因此，对于项目经营管理层人员，要求必须现金入股。各非煤企业经营者，按照可研报告提供的不少于项目总投资额10％的比例，认购项目股份，经理层班子成员持股不得低于经营者80%。在经营者及经营层现金入股的筹集过程中，对于无法筹集到现金的，我们通过与银行等金融部门的沟通合作，把经营者与经营层本人及其亲戚朋友的身份证、房产作为抵押担保，让经营者直接承担经营风险。在此基础上，就目前的项目建设资金问题，我们共分了银行贷款、战略投资公司投资、社团法人投（融）资、项目经营层与员工持股五种投（融）资渠道，使股权结构相对分散，合理集中，形成以股份制为主体的混合所有制产权结构形式。
3、运作法治化。即对项目调研、项目建设合同洽谈、招投标管理、行政审批等事项全过程融入法律程序及全面审计审查，凡是给项目造成损失浪费的，将更换经营者，造成的损失由经营者承担，形成项目建设及对经营者的监督法制化。
4、结构规范化。就是对承载项目建设运营的母子公司分别按照市场经济的原则，按照公司法的原则规范组建。以成员单位入股资本金和经济总量大小组建董事会、监事会，由董事会规范运作。
（二）企业如何管。
我们按照产业整合的战略思路，对于每一个项目都是以“泰山阳光电力”作为母公司，按照母公司与子公司的投资控制体制同步推进，从调整相对集权和合理分权入手，界定管理职能，对各非煤企业实行“机关服务队伍集中、建筑安装队伍集中、财务管理队伍集中、治安保卫队伍集中、人力资源管理集中、培训人员队伍集中、运输队伍集中、销售队伍集中”的“八集中”管理。各非煤企业就是生产中心、成本中心、利润中心，整个项目管理职责明确、权责对等、有序运作，用类似“虚拟”的管理始终做到以最少的投入创造最大的利润。
（三）薪酬如何定。
我们着眼于让项目经营者用自己的钱办自己事，把公家的成自家事，真正从机制上为非煤企业基业长青提供保障，重点对经营者薪酬方案管理考核体系予以重新架构：
结构设计：我们参照MBO的改革思路，借鉴集团公司对经营者管理考核办法，对项目经营者薪酬实施模拟“ESO”（经理层股票期权）设计。通过让项目经营者融资、负债的方式，加大其本人对企业的投入量和持股量，让经营者承担更多的风险，使股东和企业的风险减少到最低限度；通过管理层股份激励方案来发挥企业经营者管理潜能，强化其经营目标和经营行为长期化，促进企业持续发展的一种管理考核模式。我们把经营薪酬考核标准分为经营者年基薪、政策性奖励及股权收益三部分。分别按照均衡的比例予以考核,即三个“4:6”其中：
①经营者年基薪每月按40％比例兑现现金，剩余60％部分到年终根据经营指标完成情况予以兑现或扣罚。
②政策性奖励即指标增盈部分，完成全部考核增盈指标，按40％比例兑现现金奖励；剩余60％部分奖励股权。
③经营者投资股本收益按项目收益率的40％比例兑现现金奖励；剩余60％部分奖励股权。
由于这种薪酬设计方案一般伴随着大规模的融资，一旦失败，经营者就要背上沉重的债务负担，甚至有可能赔进其所有的个人财产，并失去现有的职位。这种激励安排会使经营者尽力去改进公司的收益并不断增强企业竞争力，使经营者在市场经济大潮中摸爬滚打，经受优胜劣汰的考验，胜者发展壮大，败者另寻出路，无“大锅饭”可吃，也无“后路”可退。
三、兴业之源——谋划整合资源版图
资源是资源型企业生存和发展的客观物质基础，谁拥有资源，谁就拥有未来。在产业布局稳定发展的基础之上，我们又谋划了一系列的资源整合与并购，为项目大规划、产业大布局、企业大发展做好了充分的物质准备。
（一）增强核心。
煤炭是我们安身立命的基础，更是我们最熟悉、最具利润增长极的行业。截至到目前赵官煤矿累计完成投资2118万元，2005年计划资金15763万元。矿井初步设计已通过审查。本着加快工程施工进度，尽早实现投产的目标，2005年将优化工程设计，合理组织劳动。重点抓好立项工作与井筒施工前期的地面注浆、冻结施工、井架基础施工及安装平行作业的协调与组织，确保向集团公司建企50周年献礼。
在此基础上，按照集团公司的发展理念，我们重点对内蒙古通辽市境内的煤炭资源进行了调研。目前，我们已经与通辽市扎鲁特旗签订了勘察本旗境内煤田预测区的意向。同时，我们还通过多方面的工作，邀请通辽市市长一行来矿考察，返回后专门召开了市长办公会议，为下一步的资源勘察整合创造了条件。
（二）提升两翼。
企业要想更大的发展，就必须跳出煤炭在更大的空间、更广的领域占有和整合各类资源为己所用。基于此，我们通过多方面的调研探寻，对汶上县富全矿业有限公司进行投资并控股，并于2004年5月以挂牌的方式以4270万元竞得山东东平矿段李官集铁矿的采矿权。该铁矿储量5500万吨，矿石可溶铁平均品位25.4%，全铁品位29％。矿井建设规模为年产原矿石100万吨，经分选后可产含铁63%的精矿32万吨。达产后，年可实现销售收入3亿元。目前，省国土资源厅和省环保局分别对项目下发了批文，2005年1月取得山东省发改委正式立项批文。
同时，按照集团公司“开放式”办企业要求，我们与内蒙古源源集团合作，形成了合作开发“煤—电—硅”一体化产业链的意向，并以此为切入点，取得了通辽市扎鲁特旗境内硅石矿采矿权。这样，我们就初步构筑起以煤炭资源为核心，以铁矿石、硅矿石资源为两翼的资源整合格局。
（三）储备未来。
去年，国务院重点对管土地的人员、农业用地、项目供地及时间界定明确了四个控制，大项目、国家的重点项目国家负责供地；省重点项目省负责供地，地、县、区无权供地。这使土地成为制约企业发展的瓶颈。对此，我们不断加大了土地资源的整合力度与速度，其中莱芜地区已经办完的土地、拿到土地证的共300亩（莱芜开发区100亩、牛泉镇阳光冶炼工地200亩），在泰安开发区正在办理手续的土地600亩。通过对各类有效资源的抢占争夺，我们感到：“看天下有钱的人太多了，看社会争资源的人太激烈了，看地下有效资源太少了”。因此，为做好资源储备工作，增强企业发展后劲，实现企业做强做大的奋斗目标，我们还出台了寻找有效矿产资源奖励方案，对寻求资源有功人员给予重奖。
四、成业之感——谋势借势造势创势
回顾“二次创业”之路，我们快速发展靠的是集团公司的大力支持，必须要有煤炭主业的不断提速，必须要有安全生产的持续提升。四年来，我们改造主井提升系统、通风系统，改革生产工艺，原煤产量突破100万吨，完成了集团公司各项任务指标，为非煤发展提供了坚实的物质基础。四年来，我们以安全文化、安全制度、安全执行保安全、兴企业，创造出安全生产13周年的全国同类矿井最好水平，使我们能腾出主要精力跑资金、跑市场、跑项目，为企业的发展提供先决条件。同时在整个创业过程中，我们更深刻地感到，只有巧妙地利用各种条件来发展壮大自己，借外在的力量完成发展的扩张；“先谋于事”，借势造势，才能以最优的配置整合最多的资源，以最快的速度创造最佳的机遇，以最少的投入创造最大的利润。
1、借新矿集团大品牌优势，创造区域经济小品牌。
我们深知：站在巨人肩膀上向大家招手，效果会远远好于只站在巨人肩膀上。为此，我们充分利用新矿集团大品牌优势，打造区域经济小品牌。在当前我们国家经济资源以政府为主导运营的大前提下，如果没有集团公司这棵大树在背后支撑，有些政策单靠一个企业是要不来的，有些事是做不成的，有些门坎是迈不过去的。正是在新矿集团各级领导的大力支持帮助下，才有了我们区域经济泰山阳光品牌的诞生。
2、借资源整合优势，打造产业一体化循环链条。
集团公司领导曾在多次会议上提及过：“谁占有了资源、谁就拥有未来”。纵观我们近年来的发展之路，正是通过合资、兼并、控股、租赁、购买等形式来获得了对更大资源的支配权，有了资源在握的基础和保障，才不断的把“蛋糕做大”，才以较少的投入创造了较大的收益，才以较快的速度一个接一个的上项目求发展，构筑起比较均衡的产业发展新格局，为我们长久可持续的发展奠定了基础。
3、借利益共享关联优势，营造市场经济竞合体。
未来的市场竞争不是单个企业之间的竞争，而是企业之间联合中的竞争。近几年来，我们通过建立在价值链基础上的产业整合，通过战略联盟等形式获取技术，降低风险，增强竞争实力，获得了更大的资本增值。我们与泰山大水泥联合，产生了泰山阳光的小水泥；与莱芜电业部门合作，产生泰山阳光电力；与泰钢互动双赢，产生了泰山阳光冶炼；与莱芜外经贸局协作，产生泰山阳光陶瓷；与莱芜市建委共建，产生了阳光新型建材。从而在更大的发展优势上拓宽市场准入范围，提升了经济效能。
关键词：高管团队；薪酬体系；民营企业
一、民营企业高层管理团队薪酬设计的理论基础
我国民营企业正在实施所有者与经营者相分离的委托的经营管理模式，委托制度存在着所有者与经营者之间激励的不兼容问题，由此带来了更大的成本、道德风险和效率损失问题。问题的产生原因在于传统产权理论的缺陷以及对人的自利性的忽略。所以，对企业高层管理团队的薪酬设计，需要以经济人假设和现代产权理论作基础。
1.经济人假设
理性经济人作为西方经济学的一个基本假设，假定人都是利己的，而且在面临两种以上选择时，总会选择对自己更有利的方案。西方经济学的鼻祖亚当・斯密认为：人只要做“理性经济人”就可以了，因为对自身利益最大化的追求，可以使每个人积极性、创造性与社会责任感得以充分发挥。
基于未来企业绩效目标的提升，客观上产生了企业高管团队进行人力资源整合的需求。显然，较之个人，企业高管团队行为的确会给企业带来更高的绩效，但同时也会使团队个体的努力与团队整体的贡献难以界定。面对如此情景，如果高管团队个体贡献与企业利益的分配不相契合，特别是与团队个体边际贡献差距较大时，就会挫伤个体的积极性。为了改进报酬与贡献的非对称性，尤其更是为了弥补期望报酬的损失，个体可能会通过消极的方式或者采取其他利己的替代性措施，使个体的利益损失降至最低限度。
2.知识资本产权理论
传统的产权理论观点中，财务资本的出资人――企业所有者，作为企业净资产的所有者与风险责任的承担者，享有资产的剩余索取权与剩余控制权。这种责权利关系对企业的所有者具有激励的产权动因，有助于激励或者说迫使所有者不断实现企业的经营绩效的提高。但作为受托方的经营者，由于缺乏产权及其相关的剩余索取权和剩余控制权，也就缺乏激励的产权动因，也就缺乏提高企业经营绩效的内动力。
财务资本产权理论缺乏对企业经营者激励的相关性，人的自利性本质需要遵循人的本质思想，重新审视经营者的角色定位，研究经营者知识产权的资本属性，通过财务资本和知识资本相结合的产权激励机制，兼容委托制度下的企业、股东、经营者、员工之间的激励机制，为企业管理机制的完善和高效运转做好保障。
二、企业高层管理团队薪酬设计原则
知识产权的资本化，使知识资本同财务资本一样对企业的剩余利益进行分配，这对企业的经营者具有极大的激励作用，也为经营者管理的高效性提供了内在的动力源泉。但是，具有了知识资本产权的利益驱动机制，并不意味着企业的管理绩效就一定会提高。所以，在设计企业高层管理团队薪酬时，必须遵循一定的设计原则。
1.竞争机制原则
在市场经济原则下，对经营者不但需要产权利益的激励，而且需要控制权利益的激励。企业在设计高层管理团队薪酬时，必须考虑到企业在市场中的竞争状态，如果企业在竞争中失败，管理绩效就不能达到股东的期望，经营者的控制权的稳定性就要受到严重的威胁，随之的知识资本价值也就不会存在了。所以，在竞争机制下的引入控制权利激励，经营者就会面对市场竞争，努力工作，提高企业绩效，而且市场竞争越激励，经营者为了追求产权利益，就必须付出更大的努力，追求更高的效率。
2.剩余贡献原则
剩余贡献也就是剩余税后利润，即企业的税后利润超出市场平均利润水平的部分。在静态上，剩余贡献以市场或行业平均水平为最低判断标准，在动态上，必须以与市场或行业最好水平的差距不断缩小为着眼点。高层管理团队薪酬水平的高低，应当取决于剩余贡献的大小。没有剩余贡献，高层管理团队的知识资本就不能取得报酬。剩余贡献越大，或者比较市场或行业最好水平的差距越小，高层管理团队分享剩余贡献的比率就越高。
3.利益分享原则
高层管理团队薪酬设计，还要遵循利益分享的原则。所谓利益分享的原则，就是剩余贡献并不能全部归属于高层管理团队的知识资本，而应当由知识资本和财务资本共同分享剩余贡献，因为对于剩余贡献的创造，财务资本是不可或缺的。离开财务资本，高层管理团队的知识和管理也不能转化为税后剩余利润，所以财务资本也就当然要同知识资本一同参与剩余贡献的分享。
三、企业高层管理团队薪酬设计思路
1.结构设计
按照知识资本产权理论，企业高层管理团队具有双重身份，一是企业的雇员身份，二是作为知识资本拥有者的身份。这种双重身份决定企业高层管理团队的薪酬结构由两个部分构成，一是与企业绩效无关的薪酬部分，二是与企业绩效挂钩的知识资本报酬部分。
（1）雇员薪酬
企业高层管理团队的雇员薪酬分解为基本薪酬和风险薪酬两个部分。
①基本薪酬
管理团队成员的基本薪酬一般按照员工的平均薪酬为基准，且不考虑职位差异，一般以员工平均工资的两倍为最高界限。
②风险薪酬
企业高层管理团队成员的风险薪酬与其职位的高低及其承担的职责风险的大小相关。又可以包括职位风险薪酬和附加薪酬，其中职位风险薪酬取决于职位的高低和承担的风险责任的大小，附加薪酬取决于主管业务的重要性。风险薪酬以基本薪酬为基数，乘以职位风险系数或附加系数得出。
尽管高层管理团队的雇员薪酬与企业的管理绩效不直接挂钩，但这部分薪酬也是随着职工平均薪酬的变化而变化的。如果高层管理团队不能通过管理绩效提高企业的经济效益增长，必然影响员工平均薪酬的增长，从而也就导致团队成员雇员薪酬的增长。并且团队成员的职位越高、职责越大、主管业务越重要，对薪酬的影响也就越大。所以，以高层管理团队的职位风险、管理业务重要性为前提，将成员的雇员薪酬与员工的平均薪酬挂钩，不仅体现了风险与报酬的对称原则，而且具有杠杆效应，通过员工的平均薪酬为支撑点，使管理团队的薪酬利益与广大员工以致企业的整体利益融为一体，形成一种良好的激励、约束的互动机制。
（2）知识资本报酬
企业高层管理团队的知识资本报酬是团队薪酬设计中最重要的内容，是根据企业的管理绩效从企业的税后利润中支付给企业高层管理团队知识资本的报酬。这部分报酬必须以企业的管理绩效为基础，通过对管理团队业绩的评价，并使之充分体现竞争优势原则、剩余贡献原则及利益分享原则。知识资本薪酬设计需要解决两个重要问题：一是管理绩效评价指标如何设计，二是绩效评价如何与高层管理团队知识资本报酬挂钩。以下部分重点阐述这两个问题。
2.绩效评价体系设计
一个良好的管理效率，必须建立在具有持续竞争优势的基础之上，所以在设计绩效评价体系上，需要与市场或行业的平均或最好水平相比较，从财务指标和非财务指标两个方面设计绩效评价体系。
（1）绩效评价指标设计
①财务指标
绩效评价指标体系的财务指标应该包括资产的营运效率指标、财务安全指标、成本控制指标、获利能力指标、资本保值增值指标，企业可以根据自己的业务特点和经营情况选择适合提高自身企业经营管理效率的指标，比如反映资产营运能力的资产销售率、营业现金流入率，反映财务安全能力的营业现金流量指数、营业现金流量适合率、产权比率、流动比率、速冻比率；反映成本控制的成本系数，反映获利能力的资产收益率、净利现金率；反映资本保值增值能力的净资产收益率、资本报酬率。
②非财务指标
非财务指标，企业可以根据自身情况选择高层管理团队的管理能力、人力资本、创新潜力、企业形象提升力指标。比如反映高层管理团队的管理能力的决策能力、领导能力、沟通能力、创新能力、学习能力、交际能力、团队精神，反映人力资本方面的员工稳定率、员工人气指数、中高级技术人员和管理人员的流失率、用人机制，反映创新潜力的专利指数、研发投入强度、管理创新，管理企业形象提升力的顾客满意度、企业市场形象名次、顾客名单增长率、市场占有率。
（2）绩效评价指标权重设计
要想对各项指标的权重做出准确地划定是不可能，但通过分析，可以找出一些共性的关联特征来参考。
财务指标和非财务指标权重设计。
国际权威机构在对企业价值进行评估时，将非财务指标置于了极其重要的地位，原因在于对于一个企业的成功来说，以人为本、顾客至上、创新与冒险都是必不可少的。非财务指标可以形成企业强大的核心能力，保持优势的竞争地位、赢得客户的信赖，从而使企业赢得市场。因此，在对高层管理团队管理绩效进行考核评价时，必须将各项非财务指标，特别是其中的顾客满意度、员工人气指数和创新指数纳入重点，一般非财务指标的权重设计在30%左右为宜。
财务指标在绩效评价指标体系占有主要地位，但在众多的财务指标中，需要将70%的总权重分配到各指标中去。企业营运效率的高低，不仅使企业各层次、各环节资源配置与营运效率的综合反映，同时也是企业财务目标实现与持续经营增长的前提基础，所以在财务指标中，资产运营能力指标具有综合性，成为高层管理团队绩效优劣的重要指标，需占30%左右的比重。其他指标如资产保值增值指标、财务安全指标和成本控制指标可以按20%、10%和10%左右。
3.剩余贡献的分享设计
各项评价指标及其权重确定以后，接下来需要确定高层管理团队参与剩余贡献的分享比例，进而计算出经营者可以获得的剩余贡献的最大额度。这涉及到两个问题，一是针对管理团队群体而言的剩余贡献的分享比例的确定，另一个是群体贡献报酬在团队内部的分配。
（1）管理团队对剩余贡献分享比例的确定
剩余贡献的创造，是财务资本和知识资本共同作用的结果，在参与剩余贡献分配之前，财务资本和知识资本各自的投资机会成本均已得到补偿，知识资本得到了基本薪酬和风险薪酬，财务资本得到了相当于市场或行业平均水平的资本报酬。基于此分析，剩余贡献在财务资本和知识资本之间分配的比例以50%为临界点最佳。
这一分享比例也并非是绝对的，不同的企业可以进一步结合高层管理团队的管理绩效，或借助社会评价机构对管理团队的知识资本价值以及剩余贡献的分享比例进行准确的研究确定。或者，股东和高层管理团队之间根据职业经理人市场条件，进行谈判确定。
（2）贡献报酬在管理团队内部分配比例的确定
以上确定的贡献报酬是针对团队整体而言的，所以这一贡献报酬还需要在团队内部进行分配。企业的高层管理团队应该包括总经理层、副总经理层和各业务经理层三个层次，三个层次的管理者互相依存，构成了一个责任密不可分、绩效和利益共存的有机整体。他们相互间尽管存在着责任层次和管理分工的差异，但对于企业的整体经营绩效而言，任何一个方面都是不可或缺、彼此无法替代的。所以，贡献报酬在管理团队内部进行“三三制”的分配，比较合理的。“三三制”就是将贡献报酬总额均分为三份，总经理层、副总经理层、业务经理层各占三分之一，每层次的贡献报酬再根据管理者的业务重要性和风险程度进行分配。
四、支付方式和支付策略设计
1.支付方式
（1）现金支付
采用现金支付的特点是，简单，财务成本小，企业的原有股权结构不会发生变动。但是，现金支付还存有缺陷，当高层管理者得到现金后，现金的激励方式就成为了过去式；用大量现金支付，企业的支付能力有可能变弱。
（2）股票支付
股票支付是将经营者的知识产权资本化的一种方式，在绩效评价的基础上，将经营者按知识资本得到的价值按照规定的价格折合成业绩股的方式。用于折成股份的价格可以是股票市价、每股账面净资产价、或者按规定的其他价格。按股票市场价格计算，有利于将公司的市场价值与企业的经营者的绩效统一起来，但是由于市场的不确定性常常为公司带来不可预见的影响。采用账面净资产的方式可以避开证券市场的各种不确定因素的干扰，能够准确的反映经营者对所有者净资产增值的贡献，既提高了操作性，又对上市公司和非上市公司具有实用性。
（3）期权支付
股票期权也称认股权证，实际上是一种看涨期权，是指公司授予激励对象的一种权利，激励对象可以在规定的时间内（行权期）以事先确定的价格（行权价）购买一定数量的本公司流通股票（行权）。股票期权只是一种权利，而非义务，持有者在股票价格低于“行权价”时可以放弃这种权利，因而对股票期权持有者没有风险。股票期权的行权也有时间和数量限制，且需激励对象自己为行权支出现金。
（4）其他支付
除了以上的几种方式外，还可以有实物交付，债权等其他形式。
2.支付策略
（1）即期支付策略
包括即期现金支付和即期股票支付，即期支付就是在当期将报酬支付给经营者。即期现金支付对于经营者是一种最现实、最直接的感觉，但对经营者的激励效用和约束效用是最短暂的。如果直接用大量的现金支付报酬，势必影响到企业的资金流，影响企业的发展。使用即期股票支付方式，虽然可以控制公司的现金流出的问题，但是会影响到公司的股权结构和股票市场价格，这种方式适合公司现金流出量大、现金支付困难的情况或者是增发股票调整股票市场结构的状况。企业对经营者知识资本报酬和职业风险报酬采用即期股票的支付方式不易在整体支付方式中比例过大。
（2）递延支付策略
递延支付就是在未来的时间里根据经营者具体的业绩情况决定前期的报酬是否发放、发放的时间、发放的方式、时间进程安排的一种方式，主要包括递延现金支付和递延股票支付两种形式。该种方式将经营者的长期利益与企业的长远发展的战略结合在一起，更加充分的体现了收益与风险的一致性。对于经营者会产生更大的激励效能和约束效应。
（3）期权支付策略
目前许多企业采用了期权支付的这种方式，他们大多都是应用了期权这种概念，而实质还是递延支付的方式。对于经营者来说，期权支付是最有激励效用和约束效应的，最能将公司的长远利益和战略目标与经营者的利益结合在一起的，是对经营者知识资本价值的最有效用的一种支付方式，建议企业最好将期权支付与递延支付策略结合使用。
五、结束语
在企业支付高管团队的报酬中主要有以下两部分构成：第一部分是日常生活保障部分，保证经营者日常生活的薪金应当的采用即期现金的支付方式；第二部分是激励部分，对于经营者职业风险报酬和知识资本报酬，采用递延支付和期权支付相结合的策略，该部分的报酬主要体现的是对经营者的激励作用，更有利于将企业的长远发展和长远利益与经营者的个人的职业风险和收益统一起来。
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【关键词】 国有控股 商业银行 委托
我国的商业银行以国有控股商业银行为主，在我国国有控股商业银行经营管理中的委托人和人长期以来有这样的问题：国有控股商业银行最终出资者和所有者是国家，国家通过政府将国有控股商业银行的经营决策权授予银行行长，由其代表自己进行以牟利为目的的经济活动。国家管理银行的意图通过政府自上而下的层级管理机构传递给各级行长。同时国资委是银行的出资人是国有商业银行的股东，政府是国家的代表。因此，我们可以认为政府和国资委是国有控股商业银行经营管理的委托人，人则是国有控股商业银行的各级行长。我国控股商业银行的监管人是银监局，银监局同时也是由国家设立并且由政府主导的，这导致我国国有控股商业银行中存在多重委托―问题。
一、经理人（银行行长）存在多重委托问题
国有控股商业银行各级行长具有多重委托人，国有控股商业银行行长既是银行股东的人同时也是政府的人。一个人是不同利益方的委托人，这自然存在利益冲突和监管难题。
我国国有控股商业银行的行长是银行股东的人。银行股东是我们国家（国资委），所以作为银行股东人的银行行长在追求自身利益最大化的同时要受到他的委托人国家（国资委）的利益最大化条件的约束。银行行长要能够为股东利益努力工作，而不是完全为自己的利益努力工作，就必须要在银行股东国家和银行行长之间建立一个有效的激励契约。股东国家是没有办法知道经理人（银行行长）的工作是否是努力的，股东国家可以通过银行行长的期末业绩水平来进行衡量。也就是要在银行和行长之间建立一套好的激励契约来使得行长的努力符合委托人也就是银行的利益。如果在我国国有银行中有这样的一套好的激励契约使得银行行长来为银行努力工作，这对于提高我国银行业的经营绩效和保证银行的稳健经营是有帮助的。仅考虑银行行长和银行之间的委托关系的时候，他们之间可以建立一个契约来规范银行行长的行为。在股东和银行经理人之间可以建立一个最优激励契约就是认为银行经理人在银行经营中只存在一重委托―关系。但是在我国国有商业银行的行长在银行的经营中还处在另外一重委托―关系中。
我国国有控股商业银行的行长还是政府的人，他和政府也存在委托―关系。银行行长并不是现代企业聘用的经理人员而是由政府任命的官员，是国家公务员。我们可以认为各级银行的行长是各级政府的人，各级政府是银行行长的委托人。银行行长处于一个双重的人地位。一方面他是银行股东的人，他的工作受到银行利益的制约。另一方面各级银行行长是国家干部，是各级政府的人，他的投资决策还要受到他的另一个委托人――政府――的影响。政府作为各级银行的委托人的身份不是很明朗，在我国国有控股商业银行明确确定建立现代化企业制度的改革进程中，他与银行行长之间不可能通过一个明示的契约来界定彼此的委托―关系。因此，他们之间也不可能建立一个契约化的有效激励相容机制，而只能依赖于行政指令方式，默示地对银行行长的投资决策施加影响。不同于银行股东只能通过银行行长期末的业绩水平来进行衡量，政府考察银行行长主要观察他的资金是不是流向了政府正在大力扶持的企业或部门，并且这种观察是直观而且是事前的。同样，不同于银行股东的效用直接受银行资产组合的收益―风险状况决定，政府更关心的是银行信贷资金的投向是否符合其产业规划或私人利益。在作为政府的人的这一重身份上，银行行长不太可能从理性地追求银行利益最大化的角度来进行投资决策。他的个人理性决定了他首先要在保证自己利益最大化的前提下去考虑银行利益最大化，而作为政府的人，如果行政性的职位因素直接对其效用产生很大的影响，这将决定了他会更倾向于听命于缘于政府的行政性指令。银行行长作为政府的人，在这样一重委托―机制下，银行行长和政府之间无法建立激励契约。国内一些学者研究指出国有控股商业银行行长存在资本激励和非资本激励，这和本人分析的我国国有控股银行行长存在双重委托―关系的分析是一致的。
二、监管人存在多重委托―问题
我国商业银行的外部监管人是银监局，国有控股商业银行的股东是国资委。银行的外部监管人银监局和国有控股银行的股东是国资委都是国家的人，所以外部监管人和银行股东处在相关的委托―关系中。这就造成外部监管人的不独立问题。外部监管人的不独立性对银行监管有效契约的有效性产生了重要影响。
国资委作为国有控股银行股东，应该追求银行经济利益最大化。但由于国资委代表政府持有的资产不仅仅只有国有银行这一项，还包括在事关国计民生的行业中处于领导地位的许多大型国有企业。国资委要实现的是整个国有资产的保值和增值，因而，国有商业银行的绩效以及风险承担状况就不可能始终作为国资委的优先决策问题。这样，在国资委作为政府的人进行决策时，提高国有控股商业银行经营绩效和适度承担风险的目标往往会与其针对整个国有资产的总体目标之间产生冲突。我国在经济体制转轨过程中，间接融资占据主导地位的银行系统是企业获得资金来源的最主要途径，而政府通过金融抑制可以获取较廉价的金融资源，用以保持公有产权的领导地位。在相当长的一段时期内，国有商业银行个体经济利益的重要性远逊于它作为吸纳廉价金融资源核心渠道的重要性。因此，当国资委面临局部与整体目标冲突时，往往会以全局利益为重而忽视国有控股商业银行的绩效和适度风险承担问题。造成这样问题的原因就是银行股东代表不明确，没有一个明确的银行股东利益代表就必然影响银行对经理人监管的积极性。关于这个问题有关学者认为可以在我国成立一个专门管理银行资产的机构来解决。
银监局作为银行的外部监管者同时也是国家的人，他与国家的另外一个银行股东处于平行地位。所以国有银行的外部监管人银监局与银行股东处在相关的委托―关系之中，银监局作为外部监管人很难真正不受其他利益的影响来行使独立的监管权力，因此作为外部监管人的银监局不具有利益的独立性，其风险偏好是不稳定的。外部监管者的必要性在于假定它能代表存款人的利益，其风险态度是风险厌恶的，表现为其监管目标是实现银行业的安全和稳健。在这个前提下，银行监管有效激励契约的核心资本充足监管：资本充足监管（最低清偿力比率）保证了控制权在风险偏好的股东和风险厌恶的监管人之间发生转移，从而保证了银行的安全和稳健经营。银行的资本充足率低于最低清偿力比率的时候，银行经理可能采取了高风险的投资行为，但是资本充足监管使得控制权由股东向存款人即监管人转移。而监管人是风险厌恶的，此时控制权由监管人掌握从而可起到风险的控制和规避作用。反之较高清偿力比率可以说明银行经理的投资是稳健的，控制权由股东掌握，可以更好促进银行效益的提高。但是如果监管人是独立不是风险厌恶的，那么资本充足监管所达到的这种控制权的转移对于银行的经营安全和稳健是起不到任何作用的。但对于我国银行业而言，由于银监局与国资委同属政府的人，他的独立性很容易受到政府的影响，并不能持续地代表存款人的利益。同时，它与国资委（国有银行股东）之间存在的矛盾也直接影响到它在实施银行监管中的风险态度。国资委是政府的第一个人。国资委要按国家的要求追求整个国有资产的保值、增值，它作为国有银行股东是风险偏好的；而银监局是政府的第二个人，他的任务是监管银行股东（国资委）。这要求他是一个完全从银行的经营安全和稳健考虑。他必须是风险厌恶的。这样就形成了一个矛盾的局面：一个委托人（政府）设定了两个利益完全不一致，风险偏好完全相反的人来经营和管理银行业。在这种情况下，人的风险偏好必然会受到委托人总体决策的影响。相对而言，国有商业银行在其经营过程中，表现出较为稳定的偏好风险的态度，而银监会的风险态度是不稳定的，并不能持续保持风险厌恶。
三、政策建议
通过上面的分析，我国国有控股商业银行监管中建立有效监管激励契约，主要是在国有商业银行经营的委托问题中解决经理人（银行行长）的双重人的地位。在银行外部监管人的委托问题中解决外部监管人的独立性问题。具体来说，应该从以下方面来进行改进。
1、解决国有控股商业银行行长的双重委托―问题，在银行和行长之间建立最优激励契约
（1）解决银行行长双重委托―问题。要解决我国国有控股商业银行的双重委托―问题，保证银行经营的独立性，使得银行的经营活动不受各级政府决策的影响同时要在银行业建立起现代企业制度，让银行成为参与市场竞争的现代企业。这就要对银行的体制进行改革，明确国有控股商业银行分行支行的管辖权，设立跨地区的大支行，使得银行的经营活动不受到政府力量的影响。产权改革问题中股份制与“委托”模式是当代市场经济体系中运用最为普遍也被认为是最有效率的企业治理模式，即在明晰界定产权的基础上由股东组成股东大会行使决策权，由股东大会选举董事组成董事会享有经营管理权，并由其选择和聘任经理管理经营事务，股东与员工共同组成监事会行使监督权，从而形成相互协调、相互监督、相互制衡的机制，使各权能主体在权、责、利等方面达到平衡和协调，其基础和前提是明晰的产权界定。
（2）成立专门的国有控股银行资产管理局，同时实现股权的多元化。第一，成立一个独立的国有金融资产管理机构专司国有股权委托人职责，独立行使出资人权利，并承担委托人应承担的经济责任――实现国有金融资产保值增值预算，使其有巨大的压力和动力，关心、支配、维护所有者权益。该机构的法律地位和经济职责应通过法律和契约确定。第二，实现股权的多元化，要把国有商业银行总体定位建成国家控股的现代商业银行。在股权结构设计上，一是要引入一些有管理经验的境内外战略投资者，进而上市募集社会公众股份，实现投资主体多元化；二是考虑持股分散的小股东在权利配置结构中势单力薄、难以协调一致发挥作用的弊端，改革后的银行股权结构宜在多元化的基础上适度集中，以提高股东对经营者的监控效率。同时在产权改革和上市后，要避免在当前国有控股上市公司中普遍存在的委托和治理效率方面的问题重演，在银行内部真正建立起有效的监督机制、约束机制和激励机制。
（3）解决国有控股商业银行行长官员身份问题，建立现代银行职业经理人市场。解决好银行行长的身份问题，要改变银行行长的官员身份，建立现代银行职业经理人市场，在市场上去找优秀的银行经理人，而不是由行政命令来任命银行行长。解决银行行长官员身份问题的同时，还要注重发展经理人才市场，促进银行管理人员之间充分竞争，真正实现银行经理人的职业化，这些都是建立有效的监督机制、约束机制和激励机制的重要基础。
2、解决外部监管人的独立性问题
在我国的国有控股商业银行监管中，外部监管人主要存在独立性问题。国家是银行的股东又是银行的监管人，所有人和监管人是同一个主体。这样就造成了监管人不能完全代表存款人的利益，在银行监管中他不是独立的外部监管人。由于监管方并不完全独立，其收益曲线就不一定是凹的。就算控制权转移到了监管方之后，监管方（银监局）也不一定会采取有效的措施来让银行的经营投资策略回到稳健经营上来，致使资本充足监管措施没有效果。要资本充足监管措施这一我国银行监管重要措施起作用就要解决好这样的问题。而要根本上解决这一问题就要建立健全相关法规，以法律形式保证监管人的独立性。
（1）解决银行外部监管人独立性问题。在我国对银行实施监管的是银监局。但是由于银监局和银行股东代表是同一委托人，所以我国银行监管当局在对银行实施监管的时候并不是独立的。监管人对银行的监管会受到很多其他因素的影响。要在银行监管中建立有效激励契约就必要保证银行监管当局是独立的外部监管人。独立外部监管人能把银行的稳健经营作为其监管的唯一目标，从而就可以保证监管人能够代表存款人的利益对银行进行严格的监管。具体来说就是成立独立第三方人构成的银行监督局，并通过立法的形式保证其行使权利的独立性，保证该银行监督局在对银行进行监管的时候不受政府政策和利益的影响。
（2）健全和完善法律法规体系。要保证监管人的独立性就要在法律上赋予监管人的独立地位。通过建立健全监管法规让监管人在形式监管权利的时候不受其他利益方的影响。目前银行监管法规框架存在缺陷，法规建设仍较滞后，存在法律空白、短缺模糊、不适应银行发展等问题。因此要加快对原有银行业的法律、法规及规章制度进行清理，对于已经过时和不适用的及时废止，对于存在的法律空白、短缺、模糊和相互矛盾的地方及时补充、修改和完善，从而建立结构完整、层次清晰的银行监管法规体系，建立规范、公正、透明、高效的市场准入、退出管理体制，推进我国银行业与国际最佳做法结合。
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