时间：2024-03-08 18:09:49
引言：易发表网凭借丰富的文秘实践，为您精心挑选了九篇境外资产评估范例。如需获取更多原创内容，可随时联系我们的客服老师。
笔者结合外资并购的实务经验及对外资并购相关法律法规的理解，对股权并购和资产并购涉及的相关对价问题进行如下分析归纳。应注意的是：外国投资者并购境内企业涉及企业国有产权转让和上市公司国有股权管理事宜的，应当遵守国有资产管理的相关规定；如果被并购企业为境内上市公司，还应根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，向国务院证券监督管理机构办理相关手续。
对价金额
10号令规定：“并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的评估结果作为确定交易价格的依据。并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构。资产评估应采用国际通行的评估方法”。实践中是否都以资产评估结果作为收购对价的依据呢？答案是否定的。
实践中通常是由并购各方当事人在收购方聘请的中介机构对被收购方进行尽职调查（包括财务、法律尽职调查等），并确定收购对价的具体数额及/或调整办法后，再由双方指定的资产评估机构实施资产评估。换句话说，该等资产评估很多情况下是走过场，因为10号令规定在提交审批的文件中应包括资产评估报告，应注意的是转让股权或资产的价格不能明显低于资产评估结果（一般情况下不能低于评估价的90％）。如涉及国有资产的，应选择有国有资产评估资质的评估机构进行资产评估，将评估结果报有权国资部门核准或备案，并应符合国有资产管理的相关规定。
对价形式
根据笔者的实务经验，股权并购的对价主要采取货币现金及符合规定的境外股份两种形式（在股权转让型股权并购下对价支付给转让股权的股东，在认购增资型股权并购下对价则向被并购企业支付）；资产并购对价一般采取货币现金形式。
10号令仅对外国投资者以货币资产或股权作为支付手段进行了规制，对以实物资产或无形资产等作为支付手段的情形无明确要求，仅规定“作为并购对价的支付手段，应符合国家有关法律和行政法规的规定；外国投资者以其合法拥有的人民币资产作为支付手段的，应经外汇管理机关核准”。在实践中，存在外国投资者以中国境内实物资产或无形资产作为支付手段的情况，同时外国投资者也有以境外的实物资产或无形资产作为支付手段的情况；对于该等情况下的外资并购，目前10号令并没有明确具体的规定，实践中的操作会有许多方式，相关当事人应注意中国法律和政策的相关规定，确保交易成功且不违法。
关于外国投资者合法拥有的人民币资产的范围，除国家外汇管理局的明文规定的外国投资者从其投资的境内外商投资企业所得利润、回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产外，还可包括境内合法取得的有价证券、从资产管理公司采用购买金融资产包的形式取得对境内企业的债权、合法取得的人民币借款、以及转让资产、出售产品或提供服务而取得的交易对价等。
以境外股权[该等股权只能是境外公开合法证券交易市场（柜台交易市场除外）挂牌交易的股票或10号令中规定的特殊目的公司股权]作为支付手段进行股权并购可能表现为如下四种模式：
（1）境外公司的股东以其持有的境外公司股权为对价购买境内公司股东股权；
（2）境外公司的股东以其持有的境外公司股权为对价认购境内公司增资；
（3）境外公司以其增发的股份为对价购买境内公司股东的股权；
（4）境外公司以其增发的股份为对价认购境内公司增资。
对价支付期限
对于股权转让型股权并购及通过新设立外商投资企业购买境内企业资产的资产并购：外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价；对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内支付全部对价的60%以上，1年内付清全部对价。
对于认购增资型股权并购：投资者应当在公司申请外商投资企业营业执照时缴付不低于20%的新增注册资本，其余部分的出资时间应符合《公司法》、有关外商投资的法律和《公司登记管理条例》的规定（即自公司成立之日起2年内缴足，但投资性公司可以在5年内缴足）。对于以购买的境内企业资产投资设立外商投资企业的资产并购：对与资产对价等额部分的出资，投资者应在本条第一款规定的对价支付期限内缴付；其余部分的出资应符合设立外商投资企业出资的相关规定。
对于外国投资者出资比例低于企业注册资本25%的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起3个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起6个月内缴清(该等外资比例低于25%的企业在税收、外债管理方面亦无法享受外商投资企业可享受的优惠待遇)。
对于外资并购境内房地产企业的，根据商务部商资字[2006]192号文的规定，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起三个月内以自有资金一次性支付全部转让金。
此外，如涉及国有股权转让的，根据[2003]96号文的规定：“对于转让国有产权的价款原则上应当一次结清；一次结清确有困难的，经转让和受让双方协商，并经依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位批准，可采取分期付款的方式，分期付款时，首期付款不得低于总价款的30％，其余价款应当由受让方提供合法担保，并在首期付款之日起一年内支付完毕”。笔者认为，外资并购国有股权的对价支付期限应同时满足96号文和10号令的规定。
币种及汇率
外资并购中定价币种和支付币种可以是人民币或其他可自由兑换外币（通常包括美元、港元、欧元等）。外商投资的公司的注册资本可以用人民币表示，也可以用其他可自由兑换的外币表示；作为公司注册资本的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生（缴款）当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。
在签订外资并购协议时，如选择人民币作为定价货币、美元作为支付货币，则对收购方而言存在人民币升值的风险，包括协议签订后到外资部门批准期间、外资部门批准后到外汇汇入指定账户期间以及外汇汇入指定账户后到获准结汇期间三个阶段的汇率风险。因此，外资并购各方当事人在签署并购协议时，应一并考虑定价货币、支付货币、不同币种折算汇率以及上述不同阶段汇率风险的承担等因素。
前期并购资金入境
外国投资者在并购前期如需动用外汇资金，投资者可向投资项目所在地外汇局提出申请，以投资者名义开立外国投资者专用外汇账户。目前只允许外国投资者在一家银行开立一个多币种专用外汇账户，经外汇局批准的除外。该等账户可能包括：
（1）收购类账户：外国投资者如前期需在境内收购土地使用权及附着不动产、机器设备或其他资产等，在资产收购合同生效后，可申请开立该账户，用于存放与支付外汇收购款项。
（2）费用类账户：外国投资者如前期需进行市场调查、策划和机构设立准备等工作，在其领取工商行政管理部门发给的公司名称预先核准通知书后，可申请开立该账户，用于存放与支付有关的外汇资金。
1.评估目的
一般来说，外资并购确定成交价格需经过评估、定价、谈判、成交四个阶段。资产评估的目的并不是确定最终成交价，其只是作为一种工具或手段，为交易各方及评估报告使用者（如外资主管部门及国有资产管理部门）提供参考依据。因此，我们应该对外资并购中资产评估的作用给予客观评价，不应高估或低估。但不容忽视的是，在外资并购实务中，很多并购当事人委托评估机构实施资产评估的目的仅仅是“走过场”，以满足外资部门及/或国资部门的文件审核需要；更有甚者，对资产评估机构指手画脚，将评估结果达到其要求作为委托评估机构或支付评估费用的前提条件。
2.评估范围
在实施评估前，明确资产评估的范围也是十分重要和必要的，因为评估的目的和范围决定了评估工作的组织和评估方法的选择。评估范围因并购形式的不同而有所不同：外资并购方式可分为股权并购和资产并购，亦可分为整体并购和部分并购，相对应的资产评估范围也有所不同。例如在整体并购的情况下，应纳入评估范围的资产包括被并购企业的有形资产、无形资产和负债，同时应考虑被并购企业的商誉；在部分并购的情况下，资产评估的范围则只包括一项或几项资产。此外，交易性质、交易架构、交易方案及交易税负等因素都会影响到评估范围的确定。许多评估机构在对企业并购的评估过程往往只注重对有形资产的评估，而忽略了对无形资产（尤其是商誉）的评估，导致了评估结果不公允乃至国有资产的流失。
3.评估机构
外资并购中的资产评估机构必须为中国境内依法设立的具有相应资质（如国有资产评估）的评估机构，该等评估机构一般由并购当事人共同选定。值得注意的是：外资并购中的资产评估机构和审计机构不能为同一个机构。
4.评估方法
资产评估的基本方法有三种：收益法、市场法和成本法。注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法；企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较；企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，以持续经营为前提对企业进行评估时，成本法一般不应当作为惟一使用的评估方法。
很多资产评估机构按照企业净资产的账面价值进行资产评估，笔者认为该等做法很值得商榷，至少不符合并购规定所要求的“国际通行的评估方法”。判断资产的价值要考虑很多因素，其中包括收益等，而不仅仅是帐面成本。看一个企业值不值钱，就是看它的赢利能力，如果把它卖来继续经营，是看它最终的赢利能力。笔者认为，在三种评估方法中，往往可以根据实际情况把其中一种作为主要方法，其它的作为次要方法及/或验证方法。
5.评估结果
评估是一个艺术，为了最终得到各方的认可，要经过很多沟通、讨论。在讨论过程当中，评估师要始终保持其独立性。如果出现重大变化或评估报告有效期(国内一般为一年)已过，应当重新进行评估。请注意，评估报告日期和外资并购成交日可能存在较长时间，专业律师起草并购合同时应考虑到并购对价的调整问题。此外，在外资并购成交价格低于评估价格百分之九十的情况下，可能无法获得外资部门及/或国资部门的认可，在此情况下并购当事人应事先与相关外资及/或国资部门进行充分沟通。
6.国有资产
为支持我国企业进入国际资本市场融资，今后国有企业、集体企业及其他所有制形式的企业经重组改制为股份有限公司（以下简称“公司”），并符合境外上市条件的，均可自愿向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提出境外上市申请，中国证监会依法按程序审批，成熟一家，批准一家。现就公司申请到境外主板市场上市的有关问题通知如下：
一、公司申请境外上市的条件
（一）符合我国有关境外上市的法律、法规和规则。
（二）筹资用途符合国家产业政策、利用外资政策及国家有关固定资产投资立项的规定。
（三）净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万元人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。
（四）具有规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度，有较稳定的高级管理层及较高的管理水平。
（五）上市后分红派息有可靠的外汇来源，符合国家外汇管理的有关规定。
（六）证监会规定的其他条件。
二、公司申请境外上市须报送的文件
（一）申请报告。内容应包括：公司演变及业务概况，重组方案与股本结构，符合境外上市条件的说明，经营业绩与财务状况（最近三个会计年度的财务报表、本年度盈利预测及依据），筹资用途。申请报告须经全体董事或全体筹委会成员签字，公司或主要发起人单位盖章。同时，填写境外上市申报简表（见附件）。
（二）所在地省级人民政府或国务院有关部门同意公司境外上市的文件。
（三）境外投资银行对公司发行上市的分析推荐报告。
（四）公司审批机关对设立股份公司和转为境外募集公司的批复。
（五）公司股东大会关于境外募集股份及上市的决议。
（六）国有资产管理部门对资产评估确认文件、国有股权管理的批复。
（七）国土资源管理部门对土地使用权评估确认文件、土地使用权处置方案的批复。
（八）公司章程。
（九）招股说明书。
（十）重组协议、服务协议及其它关联交易协议。
（十一）法律意见书。
（十二）审计报告、资产评估报告及盈利预测报告。
（十三）发行上市方案。
（十四）证监会要求的其他文件。
三、申请及批准程序
（一）公司在向境外证券监管机构或交易所提出发行上市初步申请（如向香港联交所提交A1表）3个月前，须向证监会报送本通知第二部分所规定的（一）至（三）文件，一式五份。
（二）证监会就有关申请是否符合国家产业政策、利用外资政策以及有关固定资产投资立项规定会商国家计委和国家经贸委。
（三）经初步审核，证监会发行监管部函告公司是否同意受理其境外上市申请。
（四）公司在确定中介机构之前，应将拟选中介机构名单书面报证监会备案。
(一)监管制度设计缺少协同性，政策性风险凸现
当前对境外上市执行监管职能的部门有:中国证监会、商务部、外汇局、税务机关等。但境外造壳上市模式，不受中国证监会和商务部10号文的限制。在当前，个人境外投资政策迟迟无法出台、国内富人纷纷移民海外、个别官员腐败资产转移境外等种种情形之下，商务部等多部门不愿放松对民营企业境外造壳上市的严格控制。而外汇局独立承担监管职能，虽然监管地位有所上升，但其监管的外延己被人为地扩大，己经超越了监管跨境资金合规有序流动的基本职责。面对造壳上市企业复杂的资本运作模式，一旦监管制度上存在缺陷，政策性风险将无限性扩大。
(二)监管模式缺少主体性，无法阻止上市重组过程中可能存在的资本转移暗流
上市过程中最重要的一个环节是将境内资产注入境外上市公司中。由于外汇局监管模式是以单个业务为监管视角，并不涉及整个境外上市主体的所有交易，所以无法阻止上市重组过程的资本暗流。
首先，在上市重组中最重要的外资并购环节，存在依靠转让定价实现资本转移的现象。境外上市公司通过并购可以较少对价取得境内企业权益或者通过所谓信托协议方式持有境内企业权益。因无相应的评估和审价规定，民营企业完全可以通过所谓的`1元钱(远低于净资产的名义价格)转让给上市公司，再由上市公司以境外补差的方式实现资产转移。加上长期以来监管手段弱化等原因，这部分资本项目外汇收入流失可能相当严重。
其次，在私有化环节，个别民营企业虽然海外己经退市，但其实际控制人不愿意拆除境外壳架构，仍愿意选择将境内资产的控制权滞留境外。如果这种情况大量存在，必将对我国的经济发展造成重大影响，大量的税收收入将会流失。
二、规范管理促进民营企业海外筹资
上述问题，并不是民营企业海外上市探索实践产生的，而是我国现有外汇管理相关政策滞后造成的。我们不能因噎废食，怀疑、低估民营企业海外融资的积极效应，甚至采取打压政策，恰恰相反，要通过完善政策、加强引导、规范管理，促进境内民营企业境外上市渐进、稳步、健康发展。为此，我们建议:
(一)加强宏观协调管理
构建硬约束和软约束相统一的管理框架，对境外股权融资、资金回流等实行规模管理，对拟境外上市企业实行备案和备选制度，有条件放开境外股权融资交易，促进境内民营企业境外上市。构建有效的信息共享机制，建立多部门共享的监管信息数据库;建立部门联席会议制度，彼此交换各自领域出现的最新问题、具体看法和监管思路;加强各部门法规政策出台的联动性和协调性，尽量减少政策口径的不衔接和差异性而形成的监管漏洞。
(二)对现有制度尽快完善，逐步形成监管合力
商务部等六部委应尽快对10号令进行修订，适当放开民营企业海外上市通道，以改变当前民营企业曲线海外上市的现状。其次，进一步完善境外股权融资政策法规。统一整合涉及境外融资的法律法规，构建大一统的境外股权融资管理办法，消除政策之间的不衔接。要实行不同所有制经济实体境外股权融资的统一政策。针对外汇局对特殊目的公司监管的现状，各部门应对境外上市业务的监管范畴进行重新界定，由商务部监管特殊目的公司身份认定，国家税务机关监管境内个人境外资产状况，外汇局负责对境外上市架构项下跨境资金流动的监管。要规范股权转让过程中的资产评估。对于境外企业收购境外企业的资产评估，应由外汇管理部门或商务部门指定的国内资产评估机构进行。股权转让价格应高于或等于指定评估机构的评估价值。对于股权转让价格低于认可评估价格的，不允许其进行股权转让。
(三)构建完善的主体监管机制
第一，建立以境内居民个人为主体的监管模式。以境内居民个人为主体，依托外汇监管系统，建立完整的包含上市或拟上市所有关联公司的整体股权架构。以境内居民个人为主线，将其在上市架构中所有境外企业和境内返程投资企业纳入监管体系中。对体系内发生的所有资本性经营行为，应以主体为视角，防范通过转让定价向境外转移资本的行为。第二，建立涵盖整个上市全流程的监管模式。外汇局应建立对境外架构的搭建、境内资产的注入、境外私募、完成IPO、境外私有化退市等全过程的监测，同时对架构内因资本变动而发生的所有资金进行全口径监测。针对上市后续监测的空白，外汇局应建立完善的特殊目的公司退市管理政策，管理政策应涵盖退市计划报备、退市资金来源报备、境内自筹资金汇出核准、境外权益调回境内操作办法、境外特殊目的公司后续处理、境外或境内二次上市管理政策等诸多方面。对于有退市意向的境外上市公司，应在运作前向外汇局报备退市计划书。第三，建立特殊目的公司的外汇事后核查机制。每年对所有境外特殊目的公司和境内返程投资企业进行事后核查。主要做法为:要求境内居民个人，提交上市公司合并年报及上一年所有的上市公告。外汇局将年报有关数据及公告信息与外汇局登记备案信息进行核对。
《关于外国投资者并购境内企业的规定》（“10号文”）规定：“外国投资者并购境内企业所涉及的各方当事人应遵守中国有关外汇管理的法律和行政法规，及时向外汇管理机关办理各项外汇核准、登记、备案及变更手续”。
根据笔者的理解及实践经验，外资并购过程中至少涉及如下外汇核准和登记手续（但值得注意的是，不同地区外汇部门具体执行国家外汇管理局的有关规定时需办理的手续和流程是不尽相同的）：
1.1结汇核准（外国投资者收购境内股权结汇核准）
根据《国家外汇管理局行政许可项目表》，办理结汇核准件时应提交：
1、申请报告（所投资企业基本情况、股权结构，申请人出资进度、出资账户）；2、所收购企业为外商投资企业的，提供《外商投资企业外汇登记证》；3、转股协议；4、商务部门关于所投资企业股权结构变更的批复文件；5、股权变更后所投资企业的批准证书和经批准生效的合同、章程；6、所投资企业最近一期验资报告；7、会计师事务所出具的最近一期所投资企业的审计报告或有效的资产评估报告（涉及国有资产产权变动的转股，应根据《国有资产评估管理办法》出具财政部门验证确认的资产评估报告）；8、外汇到账通知书或证明；9、针对前述材料需要提供的的其他补充说明材料。
1.2转股收汇外汇登记（外国投资者收购中方股权外资外汇登记）
汇发〔2003〕30号文规定：“外国投资者或投资性外商投资企业应自行或委托股权出让方到股权出让方所在地外汇局办理转股收汇外资外汇登记。股权购买对价为一次性支付的，转股收汇外资外汇登记应在该笔对价支付到位后5日内办理；股权购买对价为分期支付的，每期对价支付到位后5日内，均应就该期到位对价办理一次转股收汇外资外汇登记。外国投资者在付清全部股权购买对价前，其在被收购企业中的所有者权益依照其实际已支付的比例确定，并据此办理相关的转股、减资、清算及利润汇出等外汇业务。”
根据《国家外汇管理局行政许可项目表》，办理转股收汇外汇登记时应提交：
1、书面申请；2、被收购企业为外商投资企业的，提供《外商投资企业外汇登记证》；3、股权转让协议；4、被收购企业董事会协议；5、商务部门有关股权转让的批复文件；6、资本项目核准件（收购款结汇核准件，或再投资核准件）；7、收购款结汇水单或银行出具的款项到账证明；8、针对前述材料应当提供的补充说明材料。
根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》的规定：“控股投资者在付清全部购买金之前，不得取得企业决策权，不得将其在企业中的权益、资产以合并报表的方式纳入该投资者的财务报表。股权出让方所在地的外汇管理部门出具外资外汇登记证明是证明外国投资者购买金到位的有效文件”。
1.3外汇登记证（外资并购设立外商投资企业外汇登记）
并资并购后形成的外商投资企业在取得并更后的营业执照后，应向主管外汇部门提交下列文件办理外汇登记证：
1、书面申请；2、企业法人营业执照副本；3、商务主管部门批准外资并购设立外商投资企业的批复文件、批准证书；4、经批准生效的外资并购合同、章程；5、组织机构代码证；（注：以上材料均需验原件或盖原章的复印件，复印件留底）6、填写《外商投资企业基本情况登记表》。
2.实际外资比例低于25%的企业无法取得外资企业举借外债待遇
10号文规定：“外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例低于25%的，除法律和行政法规另有规定外，该企业不享受外商投资企业待遇，其举借外债按照境内非外商投资企业举借外债的有关规定办理。境内公司、企业或自然人以其在境外合法设立或控制的公司名义并购与其有关联关系的境内公司，所设立的外商投资企业不享受外商投资企业待遇，但该境外公司认购境内公司增资，或者该境外公司向并购后所设企业增资，增资额占所设企业注册资本比例达到25%以上的除外。根据该款所述方式设立的外商投资企业，其实际控制人以外的外国投资者在企业注册资本中的出资比例高于25%的，享受外商投资企业待遇。”
举借外债优惠政策对许多外商投资企业来说是举足轻重的一项制度，其重要程度在很多情况下甚至超多税收优惠政策。根据10号令的上述规定，通过关联当事人完成的外资并购而形成的外资企业（“假外资”）一般情况下无法取得举借外债优惠待遇，此项举措无疑会堵死大部分境外特殊目的公司控股的境内企业举借外债的坦途。
3．投资总额的限制
内资企业不存在投资总额的概念，但企业一旦通过外资并购转换为外商投资企业，就必须确定一个投资总额，该等投资总额对新形成的外商投资企业举借外债及进口机器设备来说可能意义重大。因此笔者建议一般情况下外资并购后形成的外商投资企业的投资总额应争取定为法律允许的最大数额，10号文对投资总额的限制如下（该等限制与我国长期以来实行的外商投资企业投资总额限制制度是完全相符的）：
1）注册资本在210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的10/7；
2）注册资本在210万美元以上至500万美元的，投资总额不得超过注册资本的2倍；
3）注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍；
4）注册资本在1200万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的3倍。
4.境外投资者以人民币资产支付涉及的外汇核准
一般来讲，外国投资者在中国境内实施外资并购中国企业的，用人民币资产做支付手段可有如下几种运作模式：（1）人民币货币现金；（2）合法取得或拥有的中国A股上市公司的股票或股份；（3）合法取得或拥有的中国境内企业的债券和公司债券；（4）其他中国境内以人民币为计价依据或标准的有价证券等金融衍生产品；（5）其他情形的人民币资产。从取得途径来讲，可包括（1）直接从已投资设立的外资企业中分得的利润等收益；（2）从资产管理公司采用购买金融资产包的形式取得对某企业的债权；（3）从中国境内合法取得的人民币借款；（4）转让资产、出售产品或提供服务而取得的交易对价等。在保证合法、合规并履行法定程序的前提下，相关人民币资产均可用作10号文规定之下的外资并购项目的支付对价。
《国家外汇管理局行政许可项目表》对下列情况下取得的人民币资产作为支付对价的核准需提交文件作出了专门规定：
4.1外商投资企业外方所得利润境内再投资、增资核准
1、申请报告（投资方基本情况、产生利润企业的基本情况、利润分配情况、投资方对分得利润的处置方案、拟被投资企业的股权结构等）；2、企业董事会利润分配决议及利润处置方案决议原件和复印件；3、与再投资利润数额有关的、产生利润企业获利年度的财务审计报告原件和复印件；4、与再投资利润有关的企业所得税完税凭证原件和复印件；5、企业拟再投资的商务部门批复、批准证书原件和复印件；6、产生利润企业的验资报告原件和复印件；7、外汇登记证原件和复印件；8、针对前述材料应当提供的补充说明材料。
4.2外国投资者从其已投资的外商投资企业中因先行回收投资、清算、股权转让、减资等所得的财产在境内再投资或者增资核准
1、申请报告；2、原企业外商投资企业外汇登记证原件和复印件；3、原企业最近一期验资报告和相关年度的审计报告原件和复印件；4、原企业商务部门的批准文件原件和复印件；5、原企业关于先行回收投资、清算、股权转让、减资及再投资等事项的董事会决议及有关协议原件和复印件；6、涉及先行回收投资的，另需提交原企业合作合同、财政部门批复、担保函等材料原件和复印件；7、涉及清算的，另需提交企业注销税务登记证明原件和复印件；8、涉及股权转让的，另需提交转股协议、企业股权变更的商务部门批准证书、与转股后收益方应得收入有关的完税凭证等材料原件和复印件；9、拟再投资企业的商务部门批复、批准证书、营业执照（或其他相应证明）、合同或章程等原件和复印件材料；10、针对前述材料应当提供的补充说明材料。
5.特殊目的公司（“SPV”）的外汇监管
国家外汇管理局《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(“75号文”）中的SPV是指“境内居民法人或境内居民自然人以其持有的境内企业资产或权益在境外进行股权融资（包括可转换债融资）为目的而直接设立或间接控制的境外企业”。但10号文将SPV定义为“中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司”。
两个定义相比较可以看出，10号文下的SPV较75号文的范围更为狭窄。从中引申出的结论是：非以境外上市目的设立的SPV不得以换股方式并购境内公司,换言之，仅以私募为目的设立的SPV不得以换股方式并购境内公司。以境外上市为目的的换股并购涉及的外汇监管主要包括：境外设立SPV时按75号文规定办理境外投资外汇登记；换股并购阶段办理境外投资外汇变更登记；境外上市完成后境内公司还应向外汇管理机关报送融资收入调回计划，由外汇管理机关监督实施，境内公司取得无加注的批准证书后，应在30日内向外汇管理机关申请换发无加注的外汇登记证。
关键词:北部湾经济区;资产评估人才;资产评估人才培养
本文为广西财经学院2009年校级课题“北部湾资产评估行业人才培养体系研究”的阶段性成果(课题号:2009D41)
中图分类号:C961 文献标识码:A
2008年1月14日,国务院批准了《广西北部湾经济区发展规划》,这是北部湾经济区“开放开发上升为国家战略的重要标志”,将成为带动、支撑西部大开发的“战略高地”和重要国际区域经济合作区,与中国-东盟自由贸易区开放合作平台效应交相辉映,使广西正面临着多重机遇叠加的发展机遇。随着广西北部湾经济区的发展规划,企业间的产权转让、资产重组、破产清算、资产抵押等经济行为越来越频繁,对资产评估人员的数量和质量要求越来越高,但广西由于历史等原因,原有的资产评估人员数量和职业能力已经不能满足北部湾经济区发展的新需要。因此,进行北部湾经济区资产评估人才需求研究是十分必要的。
一、广西资产评估行业人才培养现状
广西资产评估行业经过二十多年的建设和发展,队伍素质水平有了较大提高,其中也不乏职业道德好、专业技能精的优秀人才。但从总体看,这支队伍素质还不能很好地适应行业发展要求,在一定程度上影响了行业的职业形象和社会公信力,行业人才队伍的建设任务仍然十分艰巨。
(一)资产评估师人才数量少、学历低。至2008年2月,广西注册资产评估师只有438名,与全国将近26,000名执业注册资产评估师相比,仅占1.67%,与广西的经济规模相比是不适应的,也不适应广西北部湾经济区快速发展的需要。同时,广西注册资产评估师中51%是大专及以下学历,本科学历占47%,硕士只有2人,远远低于北京、上海等地的资产评估师学历水平。目前,广西资产评估行业人才数量不足,素质不高,尤其是精通业务、善于管理、熟悉国际惯例、具有国际视野和战略思维的高素质、复合型人才稀缺。
(二)广西资产评估高等教育发展滞后。目前,开设资产评估专业的广西高校只有广西财经学院一所院校,2008年才开始招生。这种情况制约了评估行业高端人才的培养,不利于高素质评估专业队伍的建设,也不利于广西资产评估行业的健康发展。
(三)注册资产评估师考试制度不完善。考试作为选拔人才的关键环节,其在行业发展进程中的作用是不言而喻的。而作为一名优秀的资产评估师则需要具备多学科、全方位的知识。从行业发展的角度来看,培养和发现高质量、高素质的人才是行业发展的动力,而注册资产评估师考试作为发现人才的主渠道,其作用不可低估。但是,当前的注册资产评估师考试存在着一些问题,形成了“有评估经验的,不会考试;会考试的,无评估经验”现象。前者多指从事评估业务的人员,因年龄、专业、应试经验等原因很难取得注册资产评估师资格;后者多指毕业后从事评估行业不久的大学毕业生,他们虽欠缺评估工作经验,但有丰富的考试经验和应试能力,再加之年轻、记忆力强等因素,考起来得心应手,通过率较高。然而,作为一名合格的注册资产评估师,经验无疑是最重要的,而实行面试能很好的解决这一点。
(四)后续教育不规范。广西的资产评估作为一种新生的基础性中介服务行业,更需要注册资产评估师不断更新知识、调整偏差,以适应资产评估行业发展的需要。通过后续教育培训来实现这一目标无疑是最好的办法之一。但是,当前的广西资产评估师行业后续教育工作中还存在着以下需解决的问题:1、部分人员对后续教育工作的重要性认识不够,很多注册资产评估师没有真正从思想上认识培训的作用。因为培训的作用难以立竿见影,所以有的评估机构只有当业务闲暇时才做培训,有的只是在形式上做做样子而已;2、管理不到位,仍然存在培不培训一个样,照样能通过年检的个别现象;3、培训内容不尽合理,针对性不强。有的注册资产评估师是新注册的,有的已工作多年,他们的执业能力及水平参差不齐,接受同一内容的培训,很难达到理想的效果;4、培训方式还不够灵活。“填鸭式”的满膛灌还是主要方式。有的教师讲课呆板,不活泼,不能引起学员的学习兴趣,学的很累,培训效果不高。
二、北部湾经济区资产评估人才培养的目标定位
(一)宏观形势的理解能力。作为北部湾经济区资产评估人才,首先要具备理解社会主义市场经济内涵,及时地把握时代和经济发展脉搏的能力。作为一名公正独立的北部湾经济区资产评估人员,要具有宏观形势的理解能力,把握国际、国内经济发展动向及趋势,正确把握宏观经济形势,理顺宏观经济与微观经济的关系,把握重大资产评估政策出台的背景、意义、原则和理念,以及需要解决的主要问题,不要陷于具体事务中。
(二)较高的外语能力。由于北部湾经济圈主要是扩大中国对东盟的贸易,需要能够迅速了解东盟各国情况的资产评估人员,因此资产评估人员在掌握英语的基础上,还应掌握一门小语种,听说读写应达到应用自如的程度。只有这样,在处理经济业务过程中,资产评估人员才能读懂所交易国的文件内容,并能看懂与运用所交易国的资产评估准则,便于与相关人员进行沟通。
(三)具有较高的专业水准。资产评估是一个横跨多个学科的行业。随着北部湾经济圈的建立,新的评估业务的出现,评估服务领域从广西扩展到整个东盟地区,对评估师的专业能力提出了更高的要求。评估师应具有不断钻研、创新的精神,提高专业胜任能力,还应不断扩展知识结构,不断提高专业技术、职业判断、综合协调和风险控制等能力,以适应市场经济发展对评估服务提出的更高要求;要重视研究问题,针对新的评估业务中出现的新情况、新问题,通过深入调查研究,提出切实可行的对策和办法。
(四)熟练掌握和运用与资产评估相关的法规及北部湾经济区周边国家资产评估标准的能力。作为资产评估人员,要熟悉和精通与资产评估相关的各类法规、依法办事,要理解相关法规的精髓,自觉抵御和坚决杜绝违法乃至犯罪行为,要正确处理好和维护个人、集体与国家的利益。同时,随着北部湾经济区的发展,国际贸易往来、国际投融资等经济交往日益增多,这就要求资产评估人员不但要熟练运用国内资产评估标准,而且要熟悉和了解国际及周边国家的资产评估标准,运用这些标准正确处理在国内、国际经济交易中的资产评估事项,正确维护企业及国家的经济利益。
三、北部湾经济区资产评估人才培养思路
(一)创新考试制度。为了使资格考试评价与择优功能发挥最佳,应在适应广西实际的基础上借鉴国外经验,尤其是美国与韩国等发达国家的评估师资格考试制度,创新评估师资格考试制度。在现有的会员管理制度之下,注册资产评估师资格考试应采用双重考试制度。第一个层次对评估专业基础知识、评估学科相关专业的基础知识、评估基本理论、评估基本技能与职业道德进行测试。这一层次命题偏重于对考生知识与技能的评价,并控制试题难度不偏高,而且稳定;第二个层次侧重专业知识的考核,该层次命题偏重于各专业人才的选拔,难度稳定而偏高。采用双重考试制度不仅可以提高评估人员的基本素质,而且更有助于评估各专业选拔高层次的评估人才。
(二)加快发展评估高等教育。培养高素质的评估后备人才需要资产评估高等教育。但目前广西资产评估高等教育仍不完善,许多问题亟待解决,如师资力量薄弱、课程体系不完善、教学方式单一,等等。为了达到培养高素质后备人才要求,应加快发展资产评估高等教育。
1、课程体系建设。课程体系的建设是实现教育目标的重要保证,是学校开展教育实践的基本依据,也是高等教育研究的核心。而目前广西资产评估高等教育的课程体系尚不完善。故此,要加强对评估高等教育课程体系的进一步研究。在完善课程体系过程中要充分考虑到影响课程设置的因素、课程设置原则以及评估人员素质的培养过程和评估行业的特点,既要尊重课程设置的一般规律又要考虑到资产评佑行业人才的自身特点。因此,评估专业高等教育的课程体系应包括以下几个方面:公共基础课程、专业课程、职业道德课程和毕业论文设计专题。
2、师资队伍培养。师资队伍建设是发展资产评估高等教育的核心。加强师资队伍建设,可以通过组建评估培训师资库,吸收一批理论功底深厚、实践经验丰富、表达能力强的专家作为评估培训的师资力量,也可以组织高校教师通过外出进修和事务所实践等方式强化理论知识和提高实践经验。
3、完善培养层次。目前,我国已将资产评估专业纳入高等教育学科目录,但目前人才培养层次还不完善,主要以本科和专科教育为主,远不能适应北部湾经济区资产评估行业发展和培养资产评估高端人才、高级管理人才的需求。因此,应在师资力量强、教学水平高的院校中设立注册资产评估师方向的硕士研究生、博士研究生,培养高素质的、高层次的资产评估人才,最终形成专科、本科和硕士、博士研究生多层次的资产评估高等教育。
(三)加强评估后续教育。为了提高注册资产评估师的后续教育质量,需要完善培训制度,通过更新培训内容、丰富培训形式、加快培训教材建设、加强师资力量培养,建立科学的后续教育激励机制等措施,使得后续教育有效、实用。只有通过后续教育使评估人员不断汲取新的知识,掌握新的理论和方法、新的评估制度和准则,才能不断提高评估人员知识素质和执业水平。
(四)拓宽人才培养渠道。为了达到培养北部湾经济区评估行业高层次、国际化专业人才和管理人才的目标,要拓宽人才培养渠道。
1、开办行业在职学位教育。广西评估协会和评估机构要加强与有实力、有资格的高等院校的合作,开办注册资产评估师专业方向的资产评估硕士专业学位班和注册资产评估师行业的工商管理硕士专业学位班。注册资产评估师通过系统学习,进一步提升专业能力和实践能力,成为高层次专业人才,系统学习具有国际化水平的管理和专业课程,同时结合行业特点,增设有助于提高修养、陶冶情操等具有人文化的课程,进一步提升管理能力、创新能力和国际交流能力,培养一批具有国际水平的资产评估事务所管理人才。
2、进行校企结合办学。校企结合办学的途径主要有建立资产评估学科建设基地,它是加强行业与高校合作、积极探索产学研结合、加快资产评估行业发展的有效途径,可以有效推动教学、科研与实践的结合。通过高校的科学研究和行业业务实践的有机结合,可以推动北部湾经济区资产评估行业科学、规范、有序、健康发展,也可以为地方高校的教学科研提供更加广阔的空间,从而使双方实现优势互补、互利双赢。比如,在2009年5月11日广西资产评估协会与广西财经学院举行合作共建“广西资产评估学科建设基地”暨“广西资产评估研究中心”挂牌仪式,这是促进广西资产评估事业发展、建立资产评估专业人才高地、培养适应经济社会发展所需的“素质高、业务精”资产评估人才的有益尝试。
3、加强国际合作和交流。首先,加强与境外资产评估机构的合作,借助境外资产评估机构的教育培训体系,积极支持中国注册资产评估师取得境外注册资产评估师资格,进而使中国注册资产评估师能够承办国际评估业务、取得国际认同;其次,加强与国外评估行业组织及相关国际组织建立正常的合作和交流关系,每年选出一批优秀的注册资产评估师和评估事务所高级管理人员,到境外考察、研修,提升专业能力、管理能力和国际交流能力。
(作者单位:1.广西资产评估研究中心;2.广西财经学院)
主要参考文献:
[1]姜楠,于金龙.资产评估本科学历教育人才培养目标的思考[J].东北财经大学学报,2008.4.
关键字：外资并购；发展；影响
一、外资并购的发展进程和特点
（一）外资并购的发展进程
外资并购中国上市公司，是指投资者采用各种有效方式，直接或间接兼并、合并或收购在我国境内公开发行股票的上市公司。然而对于什么是外资，目前似乎还没有一个公认的定义。国际上通常有三种划分方法：注册地标准、主营业地标准和资本控制标准。
在中国，外资并购的历史可以追溯到20世纪90年代初出现第一起外资并购国有企业的案例――香港中策公司收购山西太原橡胶厂，其时外资已经开始收购国有中小型企业或亏损企业。进入20世纪90年代中期以来，外商把目标转向效益好的大中型骨干企业，在原有合资企业基础上，由参股变成控股，但无论数量或金额在每年400亿―600亿美元的FDI中都是微不足道的。根据Credit Suisse First Boston的统计，从1998年到2001年，中国国内并购发生了1700起，金额为1250亿元人民币。其中，外资并购国内企业66起，金额为66亿元人民币。另有数据表明，至2001年，中国吸收的FDI中外资收购的案例约50起，与内资收购国内上市公司股权的5000多起收购案相比，外资并购是零星的、分散的、间接的。
但中国加入WTO以后，外资并购日趋活跃，一方面是随着对外企控股比例限制的逐步取消，外企无论在上市还是在并购范围方面都面临更大的选择空间；另一方面是一些跨国公司在经历了巩固阶段之后，已经进入扩张的新阶段，并购便成为这一阶段的主要扩张战略。到2005年，外资并购更呈现井喷式的发展态势：美国私募基金巨头凯雷拟出资20亿元收购徐工机械82%的股权，全球钢铁巨头米塔尔入股华菱管线，比利时英博集团以58.86亿元收购福建雪津啤酒100%的股权，疲软多年的水泥业并购风潮也不断涌起……资料显示，2006年跨国并购的热度继续升温，在2006年的第一个交易日――1月4日，商务部、证监会等五部委联手放行，外资可以投资G股和新上市公司。这一政策更是打开了外资并购的现实空间。上半年共发生21起并购事件，其中13起披露收购价格，平均规模为1.6亿美元。有3起为中国内地公司境外并购，其余均为外资并购内地公司。从目前来看，下半年外资并购还将有所增加。外资并购浪潮似乎刚刚展开，有关专家预测，在“十一五”、“十二五”时期，随着中国经济的持续增长，外资并购法规的不断完善，以及并购环境的持续优化，中国正迎来跨国并购。全国工商联并购公会会长王巍断言，在未来两三年，甚至更长一段时间内，中国资本市场将形成一个由外资并购主导的格局。
（二）外资并购的发展特点
从近年来的外资并购大型案例来看，外资并购中国企业主要集中在以下几个领域：
一是能源生产和供应领域。从2003年开始，金属冶炼、化工、机械设备等重化工业成为主要的高增长领域，由此带来电力需求的快速增长，能源供需缺口迅速加大，国内相关领域的投资活动重新进入活跃期。跨国公司对电力领域的并购也随之展开。2004年，加拿大汉埔收购东方势电股份，香港明州并购宁波科丰燃机热电等。英国BP公司收购广东顺德燃气则是外资进入能源零售领域的另一类并购案件。BP计划利用该燃气公司在顺德瓶装液化气零售市场中占有的较大份额，以顺德为突破口，进军珠三角的液化气市场。
二是基础材料工业领域的并购。2003年―2004年期间，钢铁、化工原料等材料工业生产能力难以适应市场需求迅速扩大的需要，造成相关产品价格持续上涨。国内外投资者看好其中的巨大利润空间和市场潜力。为了尽快从高速增长的市场需求中分享到更多的利益，回避新建投资可能受到宏观调控政策制约的不利影响，跨国公司主要采取了对现有企业进行并购的投资方式。2005年7月，米塔尔以26亿元收购华菱钢管37％以上的股份；2006年2月，阿塞洛以20.86亿元收购莱刚38.41%的股份。在水泥行业，2006年1月6日，海螺水泥公告称，摩根士丹利旗下添惠亚洲有限公司与国际金融公司，分别买下海螺集团持有的海螺水泥10.51％和3.82％股权；3月初，世界第二大水泥企业瑞士豪西蒙宣布以1.25亿美元接下华新水泥为其定向增发的1.6亿股，若审批通过，豪西蒙在华新水泥的股权将由原来的26.1％增加到50.3％，从而实现对华新的绝对控股；4月18日，世界水泥业老大拉法基公司一举收购了贵州本土3家大型水泥厂，此外拉法基还控制四川双马89.72％股权……事实上，近年来外资在中国水泥行业的并购及参股已到了全面开花的地步。中国前五大水泥企业中，除了浙江三狮外，其他四家企业已悉数打上了外资的烙印。
三是具有巨大市场规模和长期增长潜力的消费品生产领域。2004年―2005年期间，仅啤酒行业，就经历了世界最大啤酒企业AB收购哈尔滨啤酒，苏格兰纽卡斯收购重庆啤酒，荷兰喜力参股粤海啤酒等大型并购案例。数据显示，欧美国家近年啤酒消费市场正在逐步萎缩，但是中国市场却正在以每年超过30%的速度成长。于是，国际啤酒巨头纷纷看中了中国这个世界上潜力最大的啤酒市场。英博自然不能例外。有消息称，今年英博在韩国市场的占有率下降了5.4％，因此中国市场的地位显得更加重要，该公司在今年初以12493万元人民币使自己在珠啤的股权增加1.31％。
四是新技术服务和正在逐步兑现“入世”承诺走向开放的商业、金融服务业领域。不论从并购数量上，还是从交易额上看，外资在服务领域的并购，都超过同期在制造业领域的并购。另一方面，随着中国“入世”过渡期的结束，批发零售商业、金融保险、旅游等服务业的行业准入限制逐步取消，为服务业跨国公司投资中国提供了机会。但是目前这些领域仍然保留一定持股比例限制，或者需要利用现有企业网络优势的条件下，跨国公司必然会更多选择并购方式进入这些领域投资。2004年―2005年期间，诸如汇丰参股交通银行、汇丰保险集团收购平安保险股份、美国新桥收购深圳发展银行股权、香港查氏集团参股上海爱建信托、德勤并购中国会计师事务所、摩根士丹利收购永乐家电股权、世界第三大连锁零售商TESCO公司在境外收购了国内“乐购”25个大型超市50％的股份、美国Cendant旅游服务集团买壳在中国上市等大型服务业并购案件频频发生。从服务业整体来看，不论是案件数量，还是并购交易额都超过了同期外资在制造业领域的并购投资，预示着今后几年服务业对华并购投资将进入较快发展阶段，增长速度甚至可能超过制造业。
二、外资并购对我国的影响
（一）外资并购对我国的积极影响
改革开放以来，中国政治稳定，经济保持了年均9％的高速增长，同时拥有广大的市场和众多的多种所有制形式的企业，为外资并购境内企业创造了良好的外部条件。与此同时，外商并购投资是当前国际资本流动的新趋势，也是目前我国吸引外资的主要形式，对于盘活国内存量资产，优化产业结构，促进技术进步发挥了积极的作用，外资并购给转型中的中国经济带来新的契机。
1、外资并购国企是改组改造国有企业的重要途径。党的十六大在总结了中国吸引外资，促进国企改制的经验基础上，提出了利用外商直接投资也是加快国企改革的重要手段和途径，并指出通过多种方式利用中长期国外投资，把利用外资与国内外经济结构调整、国有企业改组改造结合起来。数据显示，中国现有国企40多万家，实现产权结构多元化，进行资产重组至少需要4万亿元，如此巨大的资金缺口，靠国内的非国有企业投资显然有点“巧妇难为无米之炊”。何况国内企业是否“巧妇”，能否从根本上解决国有企业的传统管理体制问题还是一个未知数。因此，把外资并购作为推动国有企业改组改造的突破口，坚持“有所为有所不为”的原则，树立“不求所有但求所在”的新观念，将给中国经济注入新动力。专家分析认为，外资收购对一些行业来讲是好事。引进外资的资金、技术、先进的管理理念、经验，势必会提高整个行业的竞争力，也在一定程度上活跃市场，对整个产业也将产生示范效应。当然，进行经济结构调整并不意味着只利用外资，外资并购不是惟一选择和途径，但不可否认它是重要的途径之一。
2、外资并购上市公司有利于进一步改善我国证券市场资产配置功能。外资并购国内上市公司与近年来国内一度盛行的重组方不计成本的保壳式重组、保配式重组方式是有根本的区别的。外资并购有利于上市公司股权结构的合理化。一些有实力的跨国公司进入上市公司，也能为上市公司带来更为先进的管理方法和制造技术，增强相关上市公司的全球竞争能力。国泰君安研究所在其《基于控制权价值的投资机会：全新的并购视角》报告中分析，自20世纪50年代以来，西方国家的股权分散化程度已将控股比例降到20％～30％，目前又降至10％左右。而我国A股即使全部完成股改后，第一大股东的持股比例仍然高达43．5％。通过外资并购，有助于进一步降低境内A股上市公司的股权集中度。同时，华宝兴业基金报告中也谈到，随着股票价格下跌到足以吸引产业资本的程度，市场将转向以产业投资的视角来判断企业的内在价值。此外，长江证券也提出，外资并购能借此进行包括行业整合和资源并购在内的战略布局，也将借此最大分享中国经济长期高速增长带来的巨大收益，并获得实业资产和金融资本的双重收益。
（二）外资并购对我国的消极影响
1、可能恶意并购中国企业，垄断中国市场。外资控股并购最大的负面效应就在于它可能导致的垄断，跨国公司利用资本运营控股并购我国企业后，凭借其雄厚实力逐步占领较大的市场份额。对我国产业尤其是战略性产业的控制，将可能垄断或图谋垄断国内一些产业。2006年3月4日，在全国政协经济组联席会上，国务院总理听取了题为《继续积极有效利用外资不断提高对外开放水平》的报告，该报告直言对外资垄断性并购我国企业应保持足够关注，并提出应继续积极有效利用外资。外资企业的工业总产值占行业产值的比重从1990年的2.28％%上升到现在的35％以上。在轻工、化工、医药、机械、电子等行业，外资企业所生产的产品已占据国内1/3以上的市场份额。在感光材料行业，1998年以来，柯达出资3.75亿美元，实行全行业并购，迅速获取了中国市场的较大份额，2003年10月柯达又斥巨资收购了乐凯20%的国有股，全面控制国内数码冲印市场。在移动通讯行业，摩托罗拉、诺基亚和爱立信三家企业1999年市场占有率达到80％以上。在软饮料行业，可口可乐基本控制了国内大中城市的饮料市场，国内生产能力超过5万吨的啤酒厂合资率已经达到70％。跨国公司凭借其技术优势、品牌优势和规模经济优势，构筑起较高的行业进入壁垒，便可能把价格提高到完全竞争水平以上，以获得巨额垄断利润。如果外资并购造成垄断，外商不仅控制国内市场，制定垄断价格和瓜分市场策略，破坏市场竞争秩序，损害消费者利益；而且容易制约内资企业成长和技术进步，制约国内幼稚产业发展。
2、可能导致国有资产的流失。外资并购不规范和缺乏法律依据，导致国有资产流失严重。在外资并购国有企业中，普遍存在着两个方面问题：一是多数情况下未将商标、专利和商誉等无形资产的价值记入企业总价值之中，导致这一部分国有资产流失；二是原国有企业拥有的技术含量相对较高的劳动力价值未记入企业总价值之中，这同样属于国有资产的流失。2002年1月1日财政部颁布了国有资产评估管理的规则，旨在改革国有资产评估行政管理方式，加强资产评估监督管理工作，减少不必要的行政审批，促进中介机构和从业人员独立、客观、公正地执业。这些规则的方向是正确的。但入世后涉及的外资并购问题更加多样复杂，该国有资产评估法规也就显得过于粗泛，评估办法也与国际通行做法存在一定差别，国有资产评估制度已不完全适应入世后新的外资并购国有企业行为的需要。特别是国有资产的所有者职能转移给国有资产监督管理委员会后，虽然相关的国有资产评估管理办法仍然具有行政法规的效力，但随着国资委作为国有资产所有者职能到位，国资委在管理、评估国有资产时，又会出台一些新的管理规程、制度。这样，原来有关外资并购中国有资产评估的法规就显得缺乏操作性，而且也存在漏洞。可喜的是，2006年8月9日六部委了《关于外国投资者并购境内企业的规定》，强调了保护国有资产问题。《规定》指出，外国投资者并购境内企业，不得造成过度集中、排除或限制竞争，不得扰乱社会经济秩序和损害社会公共利益，不得导致国有资产流失。《规定》自2006年9月8日起施行，该规定对防范国有资产流失起到一定的法律规范作用。该《规定》的另一个亮点是加强了政府部门对于外资并购的审批权力，它充分借鉴了国际成熟经验，从国家经济安全或者反垄断的角度，做出了良好的制度安排，使外资并购活动更加符合国家产业结构调整和国家整体利益的需要。
当然，我们应该认识到外资并购既是一个经济问题，又是一个社会问题和政治问题，极其复杂。除了建立健全法制环境外，还应有良好的市场环境，包括良好的资本市场、完善的中介服务市场体系、产权交易体系和监管体系，只有这样全方位地完善环境，才能推动外资并购快速成功进行。我国应当抓住目前国际资本流动及跨国并购的有利时机，趋利避害，在维护国家，坚持掌握对关系国计民生的关键行业和领域的控制权和发展主动权，防范金融风险的同时，为有效利用全球跨国并购投资创造必要的政策框架和良好的投资环境，合理引导和规范外资并购行为，以此推动我国国有企业的改组改造，促进我国经济全面快速协调发展。
参考文献：
1、韩彩珍.外资并购国内企业的问题及政策取向[J].中国外资.2006(1).
2、马光远.外资并购的中国式管制[N].南方都市报.2006(8).
3、黎素娟.外资并购潮的经济学成因探析[J].中国外资.2006(7).
4、顾列铭.外资并购底线何在[J].中国外资.2006(5).
时至今日，经历了若干次的讨论与修订，《企业价值评估指导意见（试行）》终于与大家见面了。这是资产评估行业里程碑式的一件大事，也是我国企业价值评估领域中一次具有历史意义的革命。
我国的企业价值评估实际是与我国的资产评估同时兴起的。1991年91号令第三条即已经规定国有资产占有单位在“企业兼并、出售、联营、股份经营”等情况下需进行资产评估，已将企业作为了资产评估对象，但是，91号令的第七条仅认为“国有资产评估范围包括：固定资产、流动资产、无形资产和其他资产”，即作为资产评估法律文件的91号令还未重视企业作为交易对象时与企业单项资产之间的差异。因此，资产评估一开始的企业价值概念是以企业整体资产价值来替代的，而企业整体资产被认为是企业各单项资产的简单加总。此种导向造成了评估实务上的偏颇。由于企业价值的评估演化成了对企业资产负债表所列示资产及负债的评估，于是严重地影响了企业价值评估的定位，并限制了企业价值评估方式方法的发展。其偏颇与限制具体体现在以下几个方面：1、会计处理方面的问题直接影响了评估价值，评估师的大量工作变成了审计工作；2、由于企业的每项资产必须分别进行评估，评估机构为控制经营成本，设备、房产、土地等单项资产评估往往聘用不了解资产评估的专业技术人员去完成，因而严重影响了评估的执业水平。同时，企业的房产和土地的价值评估业务似乎应该必须由专门的房产价值和土地价值的评估人员来承担，从而导致企业整体价值被肢解，影响了企业评估价值的准确性；3、由于评估往往仅以企业提供的会计报表为准，造成了对账外资产的忽视和遗漏；4、由于会计报表所列示的各单项资产评估价值加总后不一定能体现企业的整体价值，其评估价值不能用来作为发行定价的参考，证监会实行了另一套股票发行定价机制，资产评估报告只能用来设立公司。资产评估行业错失了巨大的证券发行市场；5、同样是因会计报表所列示的各单项资产评估价值加总后不一定能体现企业的整体价值，资产评估报告只能做为委托方完成国有资产管理部门相关手续的文件，而不能为企业股权交易提供有用的定价参考，不能满足股权交易市场的有效需求。
《企业价值评估指导意见（试行）》的革命性之一，即在于其从根本上扭转了对企业价值概念的认识，澄清了企业价值评估所指的对象，即“企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值”。此概念的引入并非是我国独创，欧美等市场经济发达国家，早就对企业价值作出了上述的定义。如《欧洲价值评估准则》指南7中指出，评估师应当将企业价值评估业务分为两类，一类是评估企业价值（enterprise value），即企业的整体价值，另一类是评估权益价值（equity value）。
由于企业价值中有股东权益创造价值与股东贷款创造的价值，企业价值评估的理念也将国际上已成熟的资本资产定价模型引入了国内。
这里的股东全部权益的价值，即企业整体价值中由全部股东投入资产创造的价值，本质上是企业（法人实体）一系列的经济合同与各种契约中蕴含的权益，其属性与会计报表上反映的资产与负债相减后净资产的帐面价值是不相同的。而引入股东全部权益和部分权益价值的意义，在于明确地将股权作为企业价值评估中的对象，而非过去将净资产这样一个会计科目作为评估的对象，同时其隐含了部分股东权益与全部股东权益之间并非一个简单的持股比例关系，部分股东权益还存在着控股权溢价和少数股权折价的问题。
《企业价值评估指导意见（试行）》的革命性之二，在于罢除了成本法在企业价值评估中的垄断地位，强调了收益法和市场法也是企业价值评估适用的方法，而在一定的条件下，这两个方法甚至是更为适用的方法。同时，指导意见对各种评估方法的使用提出了具备可操作性的规定。
在收益法方面，具体规定有：1、提出采用收益法可使用收益资本化法和未来收益折现法两种具体方法。 未来收益折现法往往适用于成熟的企业，其收益通常是稳定的和可预测的。
2、提出了预期收益可以采用多种口径，包括现金流量、各种形式的收益或现金红利等，打破了传统上只用净利润作为预期收益的传统观念。
3、提出在预测过程中委托方、相关当事方和评估机构应相互配合和沟通。委托方和相关当事方应提供委估企业未来经营状况和收益状况的预测，评估机构应对其进行必要的分析、判断和调整，确信其合理性，并在此基础上确定收益法的参数。区分了资产评估收益预测与审计盈利预测审核时中介机构的责任。
4、提出折现率和资本化率的确定原则，要求应当考虑利率、市场投资回报率、加权平均资本成本及委估企业、所在行业的特定风险等因素。
在市场法方面，具体规定有：1、提出采用市场法可使用参考企业比较法和并购案例比较法，明确指出市场比较案例的来源可以是上市公司，也可以是市场上可收集资料的买卖、收购及合并公司。改变了以往实务界认为资本市场尚不活跃，无法收集交易案例的传统观念，为市场法的使用提供了新思路。
2、提出具有可比性的公司应当是属于同一行业、或受相同经济因素影响的公司，同时要求对参考企业报表进行分析调整，使其与委估企业报表具有可比性。
3、提出选择、计算、使用价值比率应考虑的因素。
在成本法方面，具体规定有：
1、提出成本法评估的范围，应当包括被评估企业所拥有的所有有形资产、无形资产以及应当承担的负债。此规定真正从企业拥有权益的角度揭示出评估对象，而非以往将评估对象对应为会计科目。
2、提出企业价值评估中所采用的成本法，其实质就是资产基础法。并明确企业的各项资产可以根据情况选用适当的具体评估方法。
3、提出长期投资项目是否单独评估的原则，是根据其对企业价值的影响程度，而非委估企业其是否为控股单位来确定。
4、 给予了评估机构根据重要性原则和工作量完成的可能程度来确定评估方法的选择机会。
《企业价值评估指导意见（试行）》革命性之三，在于引入了国际上一些成熟的企业价值评估的概念与方法，使中国的企业价值评估能够尽早与国际接轨。目前，国外投资人在国内投资时，往往不相信国内评估师的胜任能力。虽然因限于我国对国外的企业价值评估机构的资格限制，仍聘用国内评估机构进行企业价值的评估，但同时聘请外资机构对评估结果进行复核。由于过去我国对企业价值评估没有一套成熟的方法体系，一些国内评估师对评估中出现的问题得不到合理的解决途径，因此常常遭到外资机构的质疑。国际企业价值评估概念与方法的引入，能够使中国的评估师武装起来，从而从容地迎接经济全球化的挑战。所引入的先进概念与方法包括：
1、财务报告的分析、调整和利用；2、在采用收益法时，对非经营性资产、负债和溢余资产进行单独分析；3、持续经营前提下企业价值与清算前提下企业价值；4、企业存在多种经营业务状况下的分别分析的原则；5、控股权溢价和少数股权折价；6、股权流动性对企业价值的影响。
《企业价值评估指导意见（试行）》革命性之四，在于评估报告与以往的相关规定有了质的区别。指导意见从评估报告使用角度出发强调了评估报告充分披露有关信息的重要性，并且对报告应披露内容进行了较为详细的规定，但未对报告形式进行任何的规定。与91号文相比，指导意见增加的报告内容包括：
1、评估报告使用者；2、价值类型和其定义；3、评估假设和限制条件；4、评估程序实施过程和情况。
前述三项均是基本准则中强调的重要内容。在指导意见中提出披露此三项内容的要求是对基本准则的呼应，也映证了基本准则在整个准则体系中的作用。在披露评估程序实施过程和情况时，指导意见强调披露企业的财务分析、数据调整情况，评估方法选取过程和依据，重要参数依据来源与形成的过程，以及运用评估方法时的逻辑推理过程和计算过程。这些披露要求强调资产评估应当利用经济学、管理学、逻辑学等知识，对所收集到的评估信息资料进行合理分析、推理和计算。指导意见始终强调资产评估学是一门综合性的经济类学科，以还资产评估的本来面目；同时对资产评估师提出了更高的要求。
任何带有革命性的观点，必然是创新的，也必然会与旧观念发生冲突。指导意见（既然具有革命性，则必然带来一些问题需要解决，如：
1、一些新的概念如何理解和定义，如有形资产、溢余资产、控股权、少数股权、价值比率等。希望尽早能出台相关释义，帮助广大评估师对指导意见形成正确的理解；2、指导意见的实务操作仍存在着一定的困难，如溢价、折价、流动性等因素的考虑，必然需要大量的案例数据作支持，而国内的数据和相关研究却相对匮乏。希望进一步进行企业价值评估的理论研究和实务探索。
3、与现行法律法规的衔接一直是困扰准则制定工作的难题。如在报告披露方面于91号文的衔接、收益法和市场法评估结论如何满足《公司法》关于投资注册资本金的规定等。
4、价值类型的问题仍未得到解决。基本准则将价值类型作为重要观点提出后，实务界仍处于茫然的状态，不少评估机构不理解价值类型具体的含义，更无法对其进行准确的定义。结合国内资产评估业务的价值类型研究，定义不同种类的价值类型已成为目前资产评估界急需解决的问题。
美国的企业价值评估准则最早制订于1987年，至今已经历了十几个年头。欧洲在2000年也将企业价值评估准则纳入价值评估的准则体系。我国的企业价值评估准则吸取了国外多年研究的经验，并结合了国内理论界和实务界的探索，应当说具有较高的起点。我们期待着具有革命性的《企业价值评估指导意见（试行）》将中国的资产评估行业带入辉煌灿烂的明天。
参考文献：
【关键词】 外资并购； 行业垄断； 斩首式收购
进入21世纪以来，资金流动全球化趋势越来越明显，加入WTO后，我国经济已经与世界经济全面接轨，并陆续解除了对金融、电信、能源等领域对外资并购的限制，国有资本将在这些竞争性的领域逐步有秩序地退出，外资将不断渗透到我国的国民经济中。2006年以后，我国出现了一些在社会各界引起广泛关注的外资并购事件，像凯雷并购徐工机械等斩首式收购案例。外资并购对企业和国家经济的影响如何，我们将如何看待这一行为，怎样完善相配套的法律、法规及宏观经济政策来规避外资并购的风险和促进外资并购的健康发展？这些都已成为目前亟待解决的问题，需要制定相应的对策来解决这些问题。
一、外资并购我国企业的现状
本文指的外资并购是外资兼并与外资收购的统称，其基本含义是：外资公司出于某种目的，通过一定的渠道和支付手段将东道国企业的全部资产或一定比例的股份买下来，从而达到对其生产经营权的控制。20世纪90年代中期以来，全球范围内的外资并购得到迅猛发展，外资并购的平均增长速度（30.2％）超过了国际直接投资的增长速度（15.1％）。在全球范围内，跨国直接投资当中有80％以上通过并购的方式进行。联合国贸发组织的《2006年世界投资报告》指出，2005年全球外国直接投资（FDI）达到9 160亿美元，其中全球跨国并购总金额为7 610亿美元，占当年FDI总量的80％以上。事实表明，并购已经成为跨国直接投资的主要方式。2006年，我国吸引外国直接投资更是达到了630亿美元，创历史纪录，成为全球吸引外国直接投资最多的国家。而在对我国的外国直接投资中，目前以并购方式引进的外资比重不大，大约占比在吸引的外国直接投资的10％左右，主要集中在服务业、制造业、批发零售业等。
2002年以前，我国基本上对外资并购持谨慎态度，采取严格的审核制度。而自2002年有关部门分别《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》、《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》后，A股市场原本牢牢关闭的大门开始打开。2006年9月8日，有关部门的《关于外国投资者并购境内企业的规定》正式施行。至此，中国并购市场终于对外资比较全面地放开了。2006年比较典型的案例如表1所示。
结合以往发生在我国的外资并购案例可以看出，外资并购不论是在行业选择、并购方式还是目标公司的选择上都有其明显的特点：1.行业分布主要在能源、基础原材料工业、消费品生产、新技术、服务行业等领域。2.上市公司成为外资并购的主要目标。上市公司一般都是效益较好的知名企业，拥有大量的无形资产，跨国公司并购我国的上市公司就比并购一般的企业更容易获得品牌和知名度，更好地融入中国市场。协议收购非流通股已经成为外资并购上市公司的主要途径。3.外资公司采取“斩首式并购”，加快了对我国内资的行业龙头企业，特别是大型国有企业的并购。外商通过龙头企业在国内良好的品牌效应、销售网络、强大的人力资本，在很短的时间内对该行业形成垄断的格局，迅速占领国内大部分的市场，这样就会对本土的其他竞争对手造成严重打击。而且，外商有了一定的基础后，还会不断对该行业的其他竞争对手进行并购，逐渐完成它对该行业的绝对垄断。这样的案例很多，美国凯雷并购我国机械工程行业巨头徐工机械、还有法国SEB并购浙江苏泊尔等都是这种并购行为的典型范例。
二、我国外资并购存在的风险
在外资并购我国企业越来越热的大环境下，外资并购给我国造成许多风险，值得我们关注，我们需要加强监管，减少外资并购带来的负面影响。我国外资并购存在的风险有：
（一）缺乏完整、连续的法律法规体系
关于外资并购方面的监管法规体系及战略意图不清晰，政策摇摆幅度大，主要表现在以下几方面：1.与并购相关的法律法规多法并存，凌乱而相互矛盾。如对并购交易价格的认定，有的要求按较早出台的国有资产评估管理规定进行评估；有的要求按国际通行的评估方法；有的则要求采用公开竞价方式。2.立法级别不高，权威性差，一机构所发暂行规定，其他机构有时不认账，导致并购渠道不畅，产权交易成本很高。3.随意调整政策，朝令夕改。如：2001年“国有股减持”事件。出现这些现象的根本原因是我国对利用外资缺乏全面的认识，没有将外资并购放在利用外资的全局上考虑，还没有意识到在并购这一引资高端领域存在的危机，所以，至今没有一个促进吸引大量国际并购资金的全面战略，立法随意而且模糊。
（二）容易产生行业垄断
近年来，外资进行斩首式收购，选择的并购目标企业往往是行业的龙头企业，基本上是目前在国内市场具有相当实力与较大市场份额的国有或民营企业，特别是利润空间较大行业中的上市公司。外资企业并购我国国有龙头企业，一方面可以增强其对我国市场的垄断力量；另一方面也达到了消灭竞争对手的目的。我国的大多数龙头企业从企业自身利益和将来所面临的市场竞争态势考虑，大都欣然同意与外资联手，因为这种联合无疑会增强我国被并购企业的竞争力，似乎是个“双赢”的结果。但从市场的实际情况来看，外资并购的结果是必将在一定程度上形成垄断的格局，行业垄断形成之后，国内市场形成了不公平竞争，从而损害了广大消费者的利益。
（三）对国家经济安全产生负面的影响
近几年来，我国不断开放金融、能源、机械等比较敏感的行业，这些行业的发展、外资参与的程度都将严重关系到我国经济和政治的安全，必须予以高度重视。典型案例有：外资银行并购我国商业银行的行为屡见不鲜。中国银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、广东发展银行等都有不同程度的外资渗透。大家知道，银行业是关系到我们整个国家的金融安全的，外国资本进入我国银行系统，客观上存在对我国金融安全构成潜在威胁的可能性。目前，我国的金融监管手段和方式还处在较为落后的状态，由于外资银行在企业评价、风险管理、资产负债管理等方面拥有较高的水平，对我国的政策和法制环境进行技术分析后，往往能够采用一些较强的规避管制措施，导致我国银行监管出现“真空”，如果我国政府不能及时发现，并采取相应的措施，将对我国金融安全带来危害。另外，外资参股我国银行将弱化我国金融宏观调控政策的效应。货币政策是一国实施宏观调控的主要手段之一，银行是货币政策发生效应的对象之一。如果货币政策对银行不能起到预期的效果，则货币政策从总体上讲是失效的。而追求金融的稳定是各国政府的主要目标之一，包括汇率稳定、利率稳定和货币稳定等。在外资股权并购中，一旦出现具有强烈投机色彩的短期资本和各类投资基金，很容易引发我国银行业的不稳定。
（四）国有资产的贱卖成为外资并购中的一个焦点问题，并引起广泛争议，已经成为困扰改革与发展的一个日益严重的问题
1.定价和评估机制模糊。《外国投资者并购境内企业暂行规定》明确规定：“禁止以明显低于评估结果的价格转让股权或出售资产，变相向境外转移资本”。这里面有两个问题：一是如何衡量明显低于评估结果的价格，没有具体标准；二是评估结果的可靠性。首先，按照《国有资产管理办法》和《资产评估准则――基本准则》的规定，境内企业评估依据的方法有三种：市场法、收益法和成本法。在实践中，我国绝大部分企业按成本法评估，因而价格以净资产为依据，监管部门也要求价格不得低于净资产。而境外发达市场经济体大都采用市场法评估价值，投资者按照证券市场类似企业股票的市盈率确定目标企业的最大价值，市场法不重视净资产，更加看重企业的成长性和远期盈利能力。如果有足够的盈利能力，实际价格会远远高于净资产。2.中方国有资产在评估中被低估。由于我国国有企业存在产权模糊、治理结构不合理等制度性缺陷，而资产评估中介机构受利益驱使和多方面制约，难以对国有资产做到独立、客观、公正的评估，导致国有资产被低估。3.在外资并购过程中，外资方经常贿赂机关和国企官员，与国企管理者勾结，突破限禁领域，规避法律，使国有资产非法流失。
三、外资并购我国企业的对策
针对外资并购我国企业存在的诸多风险，我们必须采相应的对策来规避风险。在外资大规模进入我国的情况下，如何应对外资的不断渗透，政府行为必将起到至关重要的指导作用，将决定引用外资来发展本国经济能否顺利进行。下面笔者就从几个方面提出一些对策。
（一）健全外资并购法规体系，强化法律约束
外资并购增长不仅表现在数量方面，而且表现在制度创新方面，新的并购模式将不断涌现。政府部门需要进一步完善现有的法规体系，充分考虑目标企业的属性及并购方式，避免因为交叉特性导致依据不足或法规冲突。完善的法律体系不仅是外资并购活动顺利进行的保证，也是对外资并购活动可能带来负面影响的一种管制。由于外资并购在我国刚刚兴起，相关的立法还比较少，体系上也存在不完善之处。如，外资并购的专门法在2001年以后才逐步开始建立，2006年9月实行的《上市公司收购管理办法》主要对国外或国内企业收购我国上市公司的行为进行了规范，同时对上市公司收购制度做出了一些重大调整。2006年9月8日，《关于外国投资者并购境内企业的规定》正式施行。并购新规一方面对外资并购国内企业进行引导；另一方面也加强了外资并购国内行业龙头企业或重点行业企业的监管与审查力度。并购新规在政策上对外资并购作出了一些调整：如首次明确提出跨境换股、首次引入了尽职调查制度等等，这些调整将有利于我国外资并购市场的发展。相应政策法规的出台对于外资并购的顺利开展无疑具有积极的作用。但是这些法规、规定多以部门规章和规定的方式出现，缺乏相关的操作细则，弹性大，操作性差，这无疑增添了政策的不确定性。所以，当务之急是要赶快出台《企业并购法》、《反不正当竞争法》、《反垄断法》及实施细则。同时，尽快制定国企改革中的国有资产产权交易程序和细则。建立外资并购我国企业的案例监测预警机制，如进行广泛的专家听证会，完善政府机构的严格审核制度、推进制度化的民意调查和舆论监督。对一些敏感行业的并购行为进行持续的跟踪、监督。只有这样，才能保证我国外资并购市场秩序的稳定，才能保护我国民族产业的安全，才能保障我国经济的顺利发展。
（二）有效利用外资并购改组、改造国有企业
党的十六大在总结中国吸引外资、促进国企改制的经验基础上提出：利用外商直接投资也是加快国企改革的重要手段和途径，并指出：通过多种方式利用中长期国外投资，把利用外资与国内经济结构调整、国有企业改组改造结合起来。利用外资是深化国企产权制度改革，建立现代企业制度的需要。解决外资并购导致的国有资产流失问题。担心外资并购境内企业会导致国有资产流失，但也不能因噎废食。培育中介机构，完善资产评估，需要大力培育中介机构，规范企业资产评估。完善外资并购的关键在于建立科学、合理、公正的资产评估体系，确定交易价格认定原则。从国际经验看，跨国并购从咨询、融资到评估都离不开投资银行、会计师事务所、证券公司和律师事务所等中介机构的参与。长期以来，我国因市场化程度不高，中介机构尚处于初级发展阶段，其服务水平和专业水准远未达到市场经济的要求。鉴于此，一要规范资产评估行为，通过法律、法规确定评估程序，认定评估机构资质等；二要制定科学、有效的评估指标体系，改变目前以账面资产重置价值为主的评估方法，参照国际惯例，根据企业的不同类型采用相应的资产交易价格确定原则；三要加大资产评估机构培育力度，通过引进国际知名资产评估机构等措施促进评估体系的成熟、发展。另外，对于内外勾结导致国有资产流失的要严惩不贷、严格执法。
（三）积极引导和规范外资并购符合我国的产业政策
外资并购我国企业，必须符合我国国民经济发展战略和国家产业政策法规的要求。对我国来说，并不是所有的产业都鼓励海外企业进入，否则就会形成对国家产业政策的冲击。因此，应尽快制定《国家指导外商投资目录》和《产业政策法》。各地产业政策管理部门应按照国家产业政策法规的总体要求，协同相关部门和单位制定地区发展战略、本地利用外资指导目录和有关地方法规。对于不符合国家产业政策的项目，应根据国家产业政策的总体要求，从立项、审批、注册等方面进行限制和引导，以促进外资并购向符合产业政策要求的方向发展，取消政府考核指标中的引资内容。限制在国内已有一定发展基础，需要保护的行业投资。禁止在有关国家安全以及支配国家经济命脉的部门投资。因此，要结合产业政策，对外资企业特别是外国金融资本对我国国有企业的控股，应根据行业和产品的特点，进行分类管理，明确所要禁止、限制和鼓励的范围。在产业政策的规划中，对那些被确定为国民经济支柱产业的领域应严禁将行业特许权出让给外商，对既已出让的部分行业应限制外籍所有权的扩张，在条件允许的情况下，国家可采用逆向的“股转债”，使其变为债务，逐步加以清偿。
【主要参考文献】
[1] 曾浩.外资并购的负面效应分析.财会月刊（综合），2007，（1）：54-55.
[2] 郭春丽.外资在华并购的动向及对我国的影响.宏观经济管理，2007，（3）：51-55.
[3] 桑百川.国际资本流动：新趋势与对策.对外经济贸易大学出版社，2003，（3）第1版.
[4] 罗志松.银行业外资并购对东道国金融安全的影响及对策.国际经济合作，2005，（3）：59-62.
[5] 林辉，何建敏，余珊萍.外资并购的热点行业、并购方式及其对我国产业结构的影响分析.国际贸易问题，2004，（3）：82-87.
[6] 崔新健，李睿.外资并购我国上市公司的现状、特征及成因.国际经济合作，2006，（2）：29-33.
[7] 李俊元.加强对外资并购国内企业的规范引导.宏观经济管理，2006，（1）：45-47.
[8] 桑百川.完善我国外资并购制度环境的思考.国际经济合作，2005，（11）：45-49.
