时间：2022-05-31 00:07:01
引言：易发表网凭借丰富的文秘实践，为您精心挑选了九篇财务尽职调查报告范例。如需获取更多原创内容，可随时联系我们的客服老师。
一、我国企业海外并购现状
随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下半年至20**年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。
虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。
二、财务调查报告中存在的问题
(一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列
目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显[2]。
(二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱
我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。
(三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力
在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。
(四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机
目标企业在一定程度上控制现金流的方向，在不同项目间进行现金流调整。经营性现金流通常被外界信息使用者关注最多，它最容易被调整，人为提高其报告值，误导会计信息使用者。同时目标企业往往是出现财务困境的企业，企业不仅需要大量的现金支持市场收购活动，而且要负担起目标企业的债务、员工下岗补贴等等。这些需要支付的现金对企业的现金获得能力提出了要求，如果处理不当，会带来现金流危机，使目标企业反而成为企业的现金黑洞。
三、审计在财务调查尽职报告中的作用
(一)审计财务尽职调查报告的程序
财务尽职调查的目标是识别并量化对交易及交易定价有重大影响的事项，因此，主要的工作就是对收益质量和资产质量进行分析。在财务尽职调查报告的实施阶段应根据详细的调查计划和企业实际情况，实施规范性的调查程序，促进调查结果的有效性，为企业的并购决策提供合理的判断依据。
首先，对财务尽职调查报告的方案进行审计。审计的主要内容有整体操作思路是否符合规范要求。以及审计尽职调查设立的调查方案中有关目标企业财务状况的评估、验资等是否履行了必要调查程序，从而促进尽职调查方案的全面性[3]。
其次，对财务尽职调查报告的方法进行审计。对于财务调查报告的整体框架进行审计，是否采用多种调查方法，以便得出尽可能全部的调查报告，避免做出不正确的决策。
再次，对财务尽职调查报告的步骤进行审计。合理的调查步骤是避免并购陷阱的必要条件，审计人员应对每一阶段的调查进行审计，根据不同的并购类型、目的、内容来审查并购中财务尽职调查的处理步骤是否符合目标企业财务状况、资产价值调查业务规范、企业盈利能力分析规范等要求，确保企业并购活动的顺利进行。
(二)审计财务尽职调查报告的内容
财务尽职调查报告并不是审计目标公司的财务报表，而是了解并分析目标公司的历史财务数据。对目标公司的资产状况、销售收入、利润、现金流等财务指标进行全面调查，充分了解企业的生产经营情况，更好地为企业的并购决策提供依据。
首先，对财务尽职调查的主体和目标进行审计。进行财务尽职调查要全面的理解企业的实施并购的目的和战略，从而把握调查的方向，确定调查的内容。为防止财务尽职调查对于调查目标和主体的不确定，审计过程中应加强对于尽职调查活动中的目标和主体的审核，以避免尽职调查的盲目性。
其次，对财务尽职调查的范围和内容的审计。合理的评估目标企业的价值，做出正确的并购决策，需要全部的财务尽职调查报告作支持。因此，尽职调查如果仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法全面分析目标企业的财务状况。对于财务尽职调查范围和内容的审计主要包括：
对目标企业资产价值评估调查的审计，对于不同的评估项目是否确定合理的价值评估类型和评估范围，以及反映目标企业财务状况和资产价值评估相关的内容进行有效的审计，促进企业资产价值评估调查的正确性。
对目标企业财务指标的审计，对于尽职调查是否全面了解目标企业的财务组织构建情况，以及目标企业的资产总额、负债总额、净资产价值等进行审计。同时，审计尽职调查是否对目标企业的资产、负债、所有者权益项目的真实性、合法性进行调查，促进财务指标调查的全面性。
对目标企业关联公司交易的审计，关联交易的复杂性和隐蔽性使投资者对于目标企业的价值无法做出合理的判断，审计的主要目的是对尽职调查中目标企业关联方的识别以及对目标企业关联方内部控制制度进行合规性和实质性的测试。从而促进对目标企业财务状况及经营能力的正确评价，促进投资决策的合理性。
一、财务尽职调查理论概述
财务尽职调查是指在并购企业与目标企业达成初步合作意向后，经双方协商，并购企业对目标企业与本次收购有关的财务事项进行的一系列现场调查、资料分析等活动。财务尽职调查目的是为并购企业防范和减轻由于信息不对称或者信息欺诈所带来的风险或不确定性，应遵循独立性、专业性、谨慎性、全面性以及重要性的原则，包括制订财务尽职调查计划、组建财务尽职调查团队、经营以及财务数据的收集和研判和财务尽职调查报告的提交等工作流程。
财务尽职调查是通过对目标企业历史和现状的深入了解而对其未来进行预测，因此在调查过程中，财务专业人员需要运用以下方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素;分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题;访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通，调查小组成员来自不同背景及专业，相互沟通有利于全面了解目标企业财务状况和经营成果。
在财务尽职调查时，产业型横向或纵向并购方应当以目标企业的资产运营质量、净资产和增长率为核心重点，关注各项风险的同时兼顾投资后盈利水平和未来获取现金流情况等，以期保证并购方能实施对规模经济、开源节流的目标需求。
二、家居电商企业的财务特点
家居产品种类繁多，日新月异，规格不一，对采购和库存管理要求极高，否则容易造成退货和库存积压，从而占用资金和库容。家居电商以线上现金交易为主，客单价低，交易频率高，突出现金管理和银行账户管理的必要性。家居电商竞争门槛较低，为了获取较多的平台流量，需要不菲的广告宣传费用，也需要线下的体验，必须支付不断上涨的店铺租金。
三、家居电商企业财务尽职调查流程
（一）准备阶段
拟定调查计划，确定调查目标、调查时间和调查范围，对重点调查领域、人员安排和预计调查费用等做出说明。并购双方需要签订保密协议，以确保被调查的企业的商业机密的安全性，同时参与财务尽职调查的人员也需要签订保密协议。
（二）实施阶段
收集目标企业的主要业务、财务信息等相关的资料，全面了解目标企业的财务情况。通过取得目标企业的营业执照、验资报告、章程、组织架构图，财务调查人员可以了解目标企业全称、成立时间、历史沿革、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等，同时需要了解控股和参股子公司、关联方、财务管理模式、财务部财务人员结构、会计电算化程度和企业管理系统的应用情况等信息。家居电商企业在资产、负债、收入等方面有其特点，财务尽职调点如下表：
表1 家居电商企业财务尽职调点
在资料和信息收集完毕之后，财务尽职调查人员应该对所获取的资料运用分析性程序等方法进行整理，进行真伪信息的辨别和错误信息的确认。
（三）项目总结阶段
尽职调查人员根据去伪存真后的信息和资料进行总结分析，将整个调查过程中遇见的实际情况和主要问题以总结的形式，进行文字整理。对家居电商企业财务尽职调查中，需要特别关注存货管理和税务风险，需要考虑在并购整合时如何提高存货管理效率以及防范税务风险。
（四）报告阶段
财务尽职调查的所有过程都是为最终的结果报告而准备的，在科学、客观的基础上，根据目标企业的实际信息，进行最终的财务风险分析和确认，陈述目标企业的可投资性和风险性，提出最终的建议和结论，形成财务尽职调查报告。
关键词：公司并购 股权交易 财务尽职调查 税务尽职调查
中图分类号：F275.2
文献标识码：A
文章编号：1004-4914（2017）02-056-02
财务、税务尽职调查又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的财务及税务事项进行现场调查、资料分析的一系列活动，目的是为投资、并购等商业事务提供尽职调查服务，降低企业并购的财务及涉税风险。
随着经济的全球化发展及集团公司战略发展规划的需要，近年来，公司在收购、并购、重组等股权交易过程中，财务及税务的尽职调查事宜也随之增加，关于股权转让过程中的财务及税务尽职调查工作，较之一般性的财务及税务审计工作有所不同，笔者从以下几个方面进行了思考，总结出一些心得。
一、应关注被调查企业历史财务状况是否与行业整体发展趋势相符合
由于信息不对称的原因，及为即将使调查之后的股权交易等行为涉及商业谈判更有筹码，不同程度粉饰财务报表及调整历史数据或不完全披露财务信息及涉税事项，已成为所有财务、税务尽职工作必须重点关注的工作之一，众所周知，每个行业都有它特定的生命周期，如被调查企业近年经营情况与行业所处生命周期不相符，企业外界所处行业环境比较低迷，企业近2年来经营所实现业绩成长率又较高，那么就应该详细了解导致企业经营出现这样情况的内在因素，必要时，要聘请具有多年从事同行业或相关行业的业内人员参与尽职调查工作。因为多年业内从业人员往往更能透过现象看出企业的经营本质所在，以避免被企业经过粉饰后的财务报表所迷惑。同时，由于结合外部整体经营环境的考虑，也便于了解和考量企业在行业中的经济地位及影响。
二、应关注被调查企业股权及管理层近年的变动情况
财务及税务尽职调查实际工作中，此项关注内容往往容易被忽略甚至不关注它的影响，一般认为：只有相关联的律师尽职调查工作，才会去关注股权及管理层的更替情况，实际不然，一家公司的股权结构和管理层人员相对稳定，对公司的经营起着非常重要的作用。一般来说，管理层等决策团队会从长计议，会治理于长期战略、中期规划、短期经营的全方位考虑，从而避免过多的短期行为。案例之一是，在对一家本来有着良好经营前景的企业进行尽职调查时发现，近2年的公司研发费用投入很低，以至于出现新产品、新技术、新工艺被同行诸多企业超越的情况，实际了解后，才发现，原来是公司股东会给管理层定了每年的绩效考核，当年实现的利润是主要的考核指标，每年考核一次，如不达标，下一个考核年度即可调整管理层人员，在这样的考核制度下，管理层为了实现当年度利润，把本来应该投入的必要的研究开发支出都削减了大部分，外部的产学研技术支持费用也未纳入预算及实际支出。两年的考核执行下来，公司的核心竞争力在行业中处于明显的下降趋势。看似较稳定的管理层，完全是以利润为中心贯穿于企业的经营过程中。
三、应关注被调查企业内部控制是否建立健全，是否得到有效执行
由于我们参加被调查企业经营规模的大小不同，众多参与尽职调查的成员考虑成本效益原则，这项重要的测试往往被忽略或只是停留形式上的工作，实际对后续的财务报表审核非常相关，因为一般说来，如被尽职调查的企业经过审核人员测试后认定：内部控制环节薄弱，未能得到有效执行或是失效的，那么，接下来的财务报表审核可能只是一个参考的程序，相应的审核要增加非常必要的延伸程序，因长期以来，尤其内资会计师事务所、税务师事务所主要从事在数量上占很大比例的众多中小企业的审计及税务鉴证服务，内部控制测试一直是比较薄弱的环节，也往往以执行实质性测试替代，但由于判断出现失误，实质性的测试工作也就变成了为完成工作需要而做出的程序性工作。相反的结果，如对被尽职调查企业在销售与收款循环、采购与付款循环等测试表明，企业的内部控制建立健全，执行有效，那么企业的财务数据就值得信赖，在不影响整体工作质量的前提下，后续的工作也可适当减少，尽职调查的结果同样也会比较客观反映企业的真实情况。
四、应关注涉税的各项历史纳税数据是否存在重大纳税风险
从改革开放至今，纳税风险已由最初的比较弱的风险级次上升到企业经营的首位风险，尤其对于大多数的民营企业来说，纳税风险更是自成立后就不同程度的影响企业生产经营可持续发展与否的一个主要因素。长期以来，由于企业主管税局基于人力物力的原因，定期复核审查企业纳税的比例很低，加之由于税收违法成本的偏低，使得部分企业想尽各种办法降低税基，这其中仅有少部分是基于税收筹划而致，更多企业的做法是违背了税收征管法的相关规定，以此来减少纳税，达到持续经营的目的，所以，尽职调查后，如接受股权交易，新股东就责无旁贷地对公司的历史税收风险进行了承担。因此，尽职调查中，历史纳税情况的复核显得尤为重要，谨慎的做法是，复核企业的经济事项，找出重大经济合同及交易事实数据，对照各税种的历史各期申报数据进行核实，找出应申报未申报差异；同时，对于内部控制环节测试比较薄弱的企业，可能甚至详细查核自成立以来的所有记账凭证，逐笔逐项整理纳税风险数据来源，毕竟，因委托及工作关系，此时的尽职调查人员很可能的立场是中立稍偏移的，他们的工作成果很可能变成后续股权受让方商业谈判的筹码。
五、应关注或有负债，如实披露企业财务状况
对或有负债恰当披露，已有相关报告试蚨云笠档母赫披露进行规定，但实际的情况是，因或有负债可能会造成企业未来的资产流出，因此，大多数被尽职调查企业因受经济利益影响，往往不希望披露或有负债，比如企业的未决诉讼、担保、产品质量保证，有些项目如发生，尤其对于一些轻资产的企业，未来的影响可能是非常严重的。对于未决诉讼，我们可以与公司的法务、行政部门进行访谈，以便能了解未决诉讼是否发生及可能造成的影响及后果。可以与售后部门座谈，查阅被调查企业近期主要的销售合同，复核售后条款，并根据历史资料进行数据分析，在财务报告审核时予以充分估计和恰当披露。被调查企业对外担保的合同，如有发生，同样需要非常关注，现在市场竞争非常成熟的环境下，企业的生命周期受宏观政策、市场环境、管理水平的多元化影响，经营业绩在不同时期会波动很大，对外担保因此受被保证企业的影响，一旦承担了保证的责任，就有可能连带承担清偿债务的责任，对本公司的持续经营会带来致命性的影响。既然或有负债的关注及充分披露有如此重要，所以，在财务、税务尽职调查时，或有负债的查核就不能像年度审计等业务情况时对待，势必要予以充分的必要的工作。
六、应关注资本支出的承诺
随着国内公司法的修订完善及公司章程自主性约定的充分体现，再借鉴国外大型风险投资企业投资的策略，被调查企业如经过历次股权转让及股东结构调整，变更各期股权转让细则及章程、合同的限制性条款约定审核就显得十分必要。长期以来，尽职调查人员一般认为，股权转让只要形式资料齐全，基本上不太详细注意其他细则条款的约定。现在由于风险投资公司财务管理经验和一般企业的管理水准往往不在一个层面上，待企业后续经营经营业绩的大幅增长或减少，很可能造成一个企业实际控制权的转移，实际经营控制权有时会转移到对本行业没有经验的法人或自然人，对企业的持续经营有时会很不利的。因此，关注资本支出等的承诺，也是财务、税务尽职调查的必不可少的工作重点之一。
七、应关注历史账户开立及注销情况
被调查企业由于受规模限制、股权原因、经营性质等因素影响，企业开立多户经营、账外经营时有发生，如仅仅核对被调查企业的期末对账单及调节表，更多地依赖企业的历史报表数据，就不能完全客观反映企业的历史经营状况。比较好的做法是：以被调查企业作为申请方，去当地中国人民银行，打印所有已开户和已销户的账户信息资料，这样不仅是在使用的银行信息可以进行必要的充分的核对，如有已销户信息出现，一般说来，已销户的情况都是有一定特殊原因的，如涉及规避营业收入实现、当期应交税金的情况出现，同时也最大程度关注了税务风险，也更能详细分析企业的实际经营情况、所处行业地位，不会简单地被所披露的历史财务数据所蒙蔽，从而使财务、税务尽职调查结论更能客观地反映企业经营状况。
八、应关注企业发展规划与财务预测
企业的经营者及实际管理者大多数情况下，比较了解本企业的实际地位、竞争优劣势分析，所以，充分关注被调查企业前一、二年的发展规划、财务预测、商业计划。会进一步了解企业的客观财务状况分析数据，因经济利益驱动，有些企业在希望股权融资的伊始，即有计划调整企业的资产、负债及经营成果，以此来达到企业价值在交易时点的最大化目标。关注企业发展与财务预测与实际的动态差异分析，就显得尤为重要。
以上所述，列举了一些我们认为在财务、税务尽职调查过程中，应重点关注的一些事项，实际工作中，被调查的企业经营状况、内部制度建立健全、管理水准、行业所处地位等都会千差万别，根据被调查企业实际情况及时做出工作规划、及时调整尽职调查策略才可以使尽职调查工作得到充分、详实的数据及分析信息。也只有如此，尽职调查报告才能为后续的商业谈判增加筹码，切实保护资本的投出安全性。
参考文献：
[1] 许德风.并购交易中的尽职调查[J].法学杂志，2006（4）：150-153.
[2] 唐坤.企业并购中的财务尽职调查研究[J].商业会计，2013（4）4：15-17.
[3] 王璐.有效开展财务尽职调查的几点体会[J].中国注册会计师，2014（1）：94-96.
[4] 徐钢.公司兼并收购中的“税务尽职调查”[J].注册税务师，2015（5）：34-35.
[5] 栗红建.公司并购下的尽职调查问题分析[J].财经界（学术版），2013（14）：269.
（作者单位：华南理工大学 广东广州 510641）
关键词：会计事务所；财务尽职调查
财务尽职调查是舶来品，由西方引进，近几年在我国的资本市场兴起的一种企业并购前的一种调查方式。尽职调查也是我国会计事务所最近几年才开始进行的专项业务，在对企业的尽职调查中，不仅能够为客户提供更完整、精确的信息，而且由于尽职调查涉及的业务和流程比较复杂，会大大提升会计和审计人员的业务能力，因此，对企业的财务尽职对企业的并购和会计事务所自身的发展都具有一定的意义。由于财务尽职调查，在我国兴起的时间很短，在一些业务和流程上还不够完善，需要我国的会计工作人员共同努力。本文就会计事务所对企业进行的财务尽职调查展开具体的分析。
1.财务尽职调查的内涵
财务尽职调查也称谨慎性调查，弥补传统的财务审计中存在的信息漏洞和粗糙，一般尽职调查有收购企业的内部机构或者是委托会计事务所来完成，由于内部企业机构在人员和专业性上和会计事务所的业务能力存在一定差距，目前资本市场上的主要财务尽职调查由会计事务所进行，本文主要针对会计事务所进行的财务尽职调查进行研究。进行财务尽职调查的情况有两种，一是企业进行收购或者并购其他的企业的时候需要通过尽职调查对企业的相关信息进行了解；二是企业在上市之前要进行财务尽职调查。
财务尽职调查的内容包括对目标企业的行业研究、人力资源、营销和销售、生产和服务等方面进行全面的调查了解，因此，财务尽职调查需要大量的会计、法律、营销等专业人士进行，才能得到更真实更有价值的信息。尽职调查在国外的会计事务所中已经发展成为一个独立的业务部门，对企业的私募股票、上市、并购提供了重要的服务，我国的会计事务所也在重点发展尽职调查业务。
尽职调查一般发生在并购企业与被并购企业在达成并购意向和初步条件之后，会计事务所受并购方的委托对企业真实的财务等相关信息进行实际调查和了解。会计事务所应当以公司的发展战略目标出发，制定符合股东、企业、社会利益的收购及兼并原则，在此基础上组建组织机构按收购目标进行收购方案的执行工作，其中甄选目标企业的工作为财务尽职调查工作的起步工作，在完成所有前期的业务、法律、财务尽职调查工作后按投资者公司内容的决策流程呈交相应的决策机构进行讨论和决策，待批准后界重组及整合被收购或兼并企业，并随时监控投资流程，评估项目成果是否已符合公司发展战略目标。
2.财务尽职调查的原则
2.1财务尽职调查应当遵循独立性的原则
进行企业尽职调查项目的财务人员服务于整个项目组，但是在实际的业务操作过程中应该保持其独立性，不受外界的干扰和控制。并且在财务尽职调查过程中应该保持独立客观的态度，不应该在主观意识对业务调查存有个人倾向，同时也不受他人意识的影响，本着实事求是的客观态度进行财务尽职调查。
2.2财务尽职调查应当遵循谨慎性原则
在项目调查过程中，要本着谨慎的态度和原则进行实际调查，坚决避免马虎大意的情况。同时，在文件整理中要将计划、原件和最终的报告进行认真的比对和检验，以保证数据的一致性和精确性。
2.3财务尽职调查要遵循全面性的原则
会计人员在对企业的财务调查中，在调查的内容和范围上要包含所有与财务管理和会计核算有关的内容，不能存在漏洞和缺失。
2.4财务尽职调查要遵循重要性原则
会计事务所要针对企业的性质、经营范围以及风险控制的具体情况，确定财务尽职调查的重点，这样才能使整个调查提高实施效率，为委托方提供最需要的财务信息。
3.尽职调查的流程
3.1准备阶段
在项目筹备阶段的主要工作是熟悉委托方或者投资者的战略目标和收购的目标，以期在今后的项目尽职调查过程中获得准确科学的重点尽职调查内容，包括投资方和委托方的公司组织、架构、决策机制、人员配合、资金安排等重要的信息。同时对于在安排尽职调查时，投资方或者委托方与目标企业达成的框架协议的内容，重点对关注点进行梳理，并将这些重要的内容与委托方或投资人进行多轮的确认。最为重要的是与投资方或委托方达成内部或者外部的协议，内部协议有企业的任务书形式而外部则需要签订委托财务尽职调查的协议，不论哪种文件形式都应将最终的评价尽职调查的标准描述清楚。在签订协议或者内部任务书后，应将组织机构的成员名单和项目实施计划书交给委托方或者投资人审核，初步确定的调查目标、调查时间和调查范围等基本情况，并对项目目标、项目工作过程、重点调查领域和预计调查费用等做出说明和安排。
由于会计事务所对企业进行调查时需要了解被调查企业的相关的财务、信息、数据，这些信息在一定程度上涉及到企业的商业机密，因此，需要在进行实际财务调查之前，委托方需要签订保密协议，以确保被调查的企业的商业机密的安全性，同时参与财务尽职调查的人员也需要签订保密协议，一方面是合作中需要遵循的原则，另一方面，在相关信息出现外漏的情况下确定各自的法律责任。并且，在财务尽职调查经过三方商讨之后，应当就相关的调查内容、调查时间、目标任务等建立内部档案。
3.2实施阶段
在项目行动前，需要发函至目标公司，函件内容说明委托关系或者内部事务关系，进行本项财务尽职调查使用的方法和措施，采取的是面谈、调查、查阅、实盘或者是其它的方法，并尽量在发函时一次性将后继行动阶段的内容与时间、分项任务负责人等信息传递至目标公司，具体的标准做法是提交财务尽职调查清单及需要目标公司提交的文件名、时间、递交人等，如果有些特殊情况下可以安排与目标企业决策层进行会谈，编制和发放企业财务尽职调查问卷（或调查资料清单等），如果有可能的话可以用专门的时间解释本行动计划内容。在此基础上，按前期准备的行动计划内容进行内部或者目标公司的澄清会或者说明会，对于双向交流过程中的内容修订项目行动工作计划，包括修正项目目标、财务尽职调查调查程序、财务尽职调点调查内容、财务尽职调查项目人员（含小组负责人和普通员工）的组成、财务尽职调查项目时间和地点安排、项目组组织人员的联系方式等。
在财务尽职调查小组获得稳妥方以及目标公司的允许之后，要收集目标公司的主要业务、财务信息、法律等相关的资料。一般目标公司基本信息获取的途径有四类，第一种是目标公司按照之前约定提供清单规定的信息，譬如财务报表、会计原始凭证、业务往来的相关文件等；第二种是从相关的专业机构获取信息，譬如工商管理机构等；第三种途径是对目标企业进行实地考察，比如办公室、生产车间、销售场所等进行实地考察；第四种途径是通过对第三方的询问和调查来了解目标企业的相关信息，例如目标企业的客户、行业主管部门、税务机关、银行等。
在资料和信息收集完毕之后，财务尽职调查人员应该对所获取的资料进行整理，找出有冲突的信息，进行真伪信息的辨别和错误信息的确认。信息分析师最好由本行业的专业财务人员担当。进行专业的行业财务类的分析和研究，并按文档管理的规范进行工作日志的记录和每日工作的研讨工作，以保证更有效地开展财务尽职调查工作。而在项目行动阶段，应由财务尽职调查小组与投资人或者委托人与目标公司参与本次财务尽职调查的全体人员召开定期的协调会，首次会议应将行动计划书的内容交由协调会进行研讨，以三方达成一致的意见并为后继工作的开展打好基础工作。项目行动阶段时，根据行动计划书的安排，项目各任务分解负责人根据行动计划书和目标公司的实际情况，合理安排时间和实施人员，并按每日例会制度提交财务尽职调查项目负责人工作日志和工作底稿，以保证项目负责人可以全面完整地了解项目的行动进程，遇到各分任务的负责人无法解决的问题时，如财实不符、报表失误等问题时，应统一由行动计划中与对接人员与委托方或者投资方以及目标公司的对接人员进行交涉和现场确认，以保证程序畅通、信息准确，此类重大问题的汇报，应保证是采取的书面形式，以确认工作凭证的合规性。在所有的资料经过核实确认后，相关的调查人员对自己负责整理和处理的材料进行日期确认，同时签上自己的姓名，为各自的工作调查内容负责。
3.3项目总结阶段
在完成基本的信息调查之后，尽职调查人员应该根据所收集的文字材料进行总结分析，将整个调查过程、调查时间、调查过程中遇见的实际情况和主要问题以总结的形式，进行文字整理，针对在财务尽职调查中的基本情况和主要问题进行分析总结。并且，必须本着认真、客观的态度和原则进行工作总结，这是对委托方的责任。
3.4报告阶段
财务尽职调查的所有过程都是为最终的结果报告而准备的，作为财务尽职调查报告是指在科学、客观的基础上，根据目标企业的实际信息，进行最终的财务风险分析和确认，得出最终的结论。并且对目标企业的投资价值和委托方的战略目标进行比较分析，陈述目标企业的可投资性和风险性。在撰写汇总报告的过程中，必须要认真、严谨，每一个调查人员将自己调查的主要内容进行总结分析，最后汇总在一起形成一个完整的报告文件。在进行初稿撰写时，由各个方向的负责人进行讨论分析，得出最终结论。调查结果与委托方的目标存在差异时，也应该尽量做到调查的结果真实、客观。
4.财务尽职调查的目标
财务尽职调查的目标就是做到委托方企业利益最大化，由于投资方在对目标公司进行收购时，只能片面地通过目标公司的提供的单方信息对企业的经营、财务、风险有初步的了解，由于企业并购直接关系到投资公司今后的投资风险，对投资公司的经济利益有最根本的影响。因此，进行企业财务尽职调查的目标就是明确被投资公司的投资风险，为企业的决策提供最可靠的依据。在进行财务尽职调查时，应当对不同的投资并购者设定不同的财务尽职调查的重点，比如财务投资者应当以目标企业财务盈利能力和获取现金流的能力为核心重点，兼顾资产质量和负债等各种风险，以保证后继的盈利持续性和资本运营转售的可能性；而对于产业型投资并购方而言，在财务尽职调查时，应当以目标公司的资产运营质量、净资产和增长率为核心重点，关注各项风险的同时兼顾投资后盈利水平和未来获取现金流情况等，以期保证产业型投资并购方能实施对规模经济、开源节流的目标需求。总之，根据投资方的投资重点不同，财务尽职调查的主要目标也不同，会计事务所根据投资方的投资方向，对相关的数据和信息进行重点调查。并且在企业并购中，估值也是重要的信息之一，这也需要通过尽职调查进行客观、科学的分析，得出结论。还有一种情况是公司上市之前进行的财务尽职调查，目标是将客观真实的财务信息披露给准备投资的股东，为他们提供财务情况的参考。
结束语
总之，财务尽职调查不仅能够为投资方提供一个真实、客观的决策参考，而且在实际的尽职调查过程中，所涉及的项目和程序要比单纯的审计工作复杂得多，在这种情况下，会提高会计人员的业务能力和水平，由于我国会计事务所在尽职调查这一业务上的发展水平不够成熟，需要在现实的磨练中不断改进，提升水平。同时在整个尽职调查中要做到客观、独立，才能做到最有效的尽职调查，不仅能为客户提供最精确的信息，同时也是会计人员的职业操守的考验，因此，我国的会计事务所应该展开尽职调查的专项训练和独立部门的专职业务。
参考文献：
[1]董力为.企业并购会计问题研究[M].北京首都经贸大学出版社，2003.
[2]胥朝阳.企业并购的风险管理[M].北京中国经济出版社，2004.
关键词：房地产项目 并购 尽职调查
目前房地产开发企业主要通过招拍挂方式取得土地，近几年来，房地产业内的并购活动日益增多，同时并购方所面临的陷阱也越来越多。为尽量避免并购风险，在并购前进行尽职调查显得非常必要和重要。
一、尽职调查概述、作用及流程
尽职调查又称谨慎性调查，其在《布莱克法律词典》中的定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”。并购尽职调查是指，在并购活动中，并购一方对另一方一切与本次并购交易有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。尽职调查可以是并购双方的互相调查，一般是并购方对被并购方（目标企业）的调查。完整的房地产项目并购尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职调查、市场尽职调查等。
（一）实施尽职调查的作用
1、有利于评估和规避并购风险。对于并购方而言，最大的风险来源于信息不对称。由于信息不对称，并购方将可能面临着目标企业的道德风险、财务风险、经营风险和法律风险等。通过尽职调查，可以降低信息不对称，合理评估和有效规避上述风险。
2、为确定并购价格和并购方案提供依据。在并购谈判过程中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有助于估算目标企业的预期价值和确定并购价格。如在尽职调查中发现目标企业存在或有负债和不良资产，并购方在对各项或有负债和不良资产进行评估后，可作为跟目标企业就并购价格进行谈判的依据，并可在并购协议中加入有关限制性条款等。
3、有利于并购后的整合。并购是一项复杂的系统工程，收购工作的完成，仅仅是完成了并购的第一步，收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查，可以了解到双方在战略、管理理念、经营思路、企业文化等方面的差异，然后据此制订整合方案，以促使双方在上述方面尽快融为一体，并留住核心人才。
（二）房地产项目并购尽职调查流程
在房地产项目并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵循以下工作流程：
1、组建尽职调查团队。并购方组建一个尽职调查小组，既可抽调内部的财务、法律、营销、工程技术、成本、人力资源等专业人才，也可聘请外部的会计师、律师、税务师、评估师等事务所。
2、签订并购意向书和保密协议。签订并购意向书和保密协议是开展尽职调查前的必要程序。并购意向书主要约定交易的基本条件、原则、基本内容、后续并购活动安排、排他性安排及保密条款（或另行单独签订保密协议）等。双方可约定，意向书不具有法律约束力，但通常会约定排他性条款、保密条款等具有法律约束力。在保密协议中双方需要承诺，为促成交易将相互提供相关资料和信息，约定保密信息的范围和种类、保密责任的具体内容和免责情形、泄密或不正当使用保密信息的违约责任等。
3、制订尽职调查清单和问卷。在尽职调查前，并购方首先要制定尽职调查的目标，并根据并购目的、交易内容等设计制作尽职调查清单和问卷，然后由目标企业提供有关书面资料。并购方在收到资料后，将复印件与原件核对，由交接双方签字确认。同时要求目标企业及其管理层出具说明书，确认其提供的文件和资料内容属实且无重大遗漏。
4、对目标企业进行内外部调查。调查渠道包括对目标企业及其开发项目进行现场调查，审阅书面资料，约谈其管理层和员工；同时从目标企业所在地的工商、税务、国土、规划、房产、劳动、司法等政府部门，目标企业的开户或贷款银行、债权人、债务人、供应商、客户等，及各类数据库获取信息，调查目标企业及其开发项目的基本情况、合法性等，调查目标企业信用状况和重大债权债务状况等。
5、形成尽职调查报告。调查小组在完成对有关资料和信息的调查分析后，应撰写一份完整、详实的尽职调查报告，并提交给公司决策层。调查报告应将调查所发现的问题逐一列出，说明问题的性质、存在的风险及应对措施，特别是对目标企业存在的可能构成收购重大影响的问题提出初步建议和风险提示。
二、房地产项目并购尽职调查主要内容
（一）目标企业的主体资格调查
主要从以下两方面进行调查：一是其资格，即目标企业是否依法成立并合法存续，包括是否按照当时的设立程序设立，是否符合法律规定，注册资本是否已到位，是否在验资后抽逃资金。主要审阅其营业执照、机构代码证、税务登记证、公司章程、验资报告等，而且要到工商登记机构查阅其工商登记档案。二是资质，即其是否具备房地产开发资质，且是否在有效期内。主要审阅营业执照的经营范围及房地产开发资质证书。
（二）开发项目的合法性调查
对于大多数房地产企业而言，其并购目的在于获得目标企业的开发项目的开发建设权利，因此开发项目的合法性是必不可少的调查内容。主要调查开发项目是否已取得法律规定的批准和许可文件，如土地使用权证、建设用地规划许可证、立项批准文件、环评报告、建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预售许可证等，及未开发的土地的闲置时间及被收回的可能性。
（三）目标企业的资产权利调查
主要是调查目标企业的各项财产的权利是否有瑕疵，是否设定了各种担保，权利的行使、转让是否有所限制等，以确保收购方取得的目标企业的财产关系清晰，权利无瑕疵，行使时无法律上的障碍。由于土地是房地产企业赖以生存的基础，因此土地使用权是尽职调查的重中之重。
1、土地使用权、房产调查。（1）调查土地使用权的出让（转让）合同、缴纳土地出让金和契税等土地费用的付款凭证、土地使用权证等是否齐全，是否按时付清土地出让金等；（2）调查土地的面积、性质、用途、使用期限、规划要点等；（3）调查土地使用权、在建工程、房产是否存在出租、设定抵押、被查封等情况；（4）自建的在售房产是否已取得“四证”和预售证等；（5）调查是否存在房产无法取得产权证明的情况。
2、其他资产调查。要求目标企业提供资产清单，逐一核查，审阅资产的权属证明文件、购置合同、发票等
3、财产保险情况调查。如投保的财产清单、保险合同（保单）、保险费支付发票是否齐全。
4、拟收购股权的可转让性调查。包括调查拟收购的股权是否存在查封、冻结、设置质押等他项权利限制情形，也要调查股权出售方与第三方签订的限制股权转让的情形。
（四）目标企业的债权债务调查
目标企业的负债和不良债权均会给并购方带来风险，还有或有负债具有义务性、隐蔽性、不确定性和危害性等。因此，对目标企业债权债务情况的调查，不能仅仅停留在财务报表上，还要调查其财务承诺、或有资产损失、或有负债、诉讼、仲裁、行政处罚和账外资产负债等。
1、通过人行贷款卡查询系统查询目标企业的信用报告，调查其银行借款及对外担保情况；检查其公章使用记录及合同文本，调查其非银行借款和对外担保情况。
2、核查目标企业金额较大的应收款、应付款是否真实有效，是否有法律或合同依据。同时要审查债权的诉讼时效及实现的可能性，是否会变成不良债权。
3、调查正在进行的诉讼、仲裁、行政处罚情况，调查开发项目是否已通过环保评估，并评估已经造成或将发生的损失。
4、要求目标企业就并购日前存在的或有事项和未披露事项出具承诺和保证，承诺内容包括：或有资产损失、或有负债、未向并购方提供的商业合同引致的损失等，并在并购协议中对这些事项的责任归属和保障措施进行约定。
（五）开发项目的市场前景调查
1、调查拟并购的项目是否与公司的战略吻合。不仅要考虑自己是否擅长开发拟并购的物业类型，而且要考虑拟进入的区域是否为自己的目标市场。
2、调查当地的经济发展水平、发展规划、房地产市场供需、地方购买力、消费者喜好、价格变动趋势等情况，项目的位置、周边自然和人文环境、交通状况、配套设施等，分析主要竞争对手及项目竞争力，分析项目市场定位及目标客户群体。对于已开始预售的项目，必须到其销售现场考察，了解其人气、销售计划和进度、资金回笼等情况。
（六）目标企业的重要合同调查
对公司的存续与发展有重要影响的交易合同，是尽职调查的重要对象。
1、规划设计、设备采购、建筑施工、营销等成本费用类合同在签订前是否经过立项、招标和会审等必要程序，合同内容是否全面、详尽，价格、成本是否合理，是否存在关联方交易，是否存在潜在纠纷，是否有权利、义务约定不明的情况等。并根据已签订的合同及其付款情况预测开发项目的成本。
2、对于已经在售的项目，需审查销售合同中的收款方式，了解到目前的资金回笼情况，并预测今后的现金流入情况；审查销售合同中是否存在无法履行的承诺以及其违约责任、可能造成的损失等，特别要关注是否能按合同约定交楼及其违约责任。
3、审阅目标企业与贷款银行签订的贷款合同、担保合同和监管协议，一是了解目标企业的负债和对外担保情况，二是了解银行对注销土地、在建工程等抵押登记的要求，对贷款资金和销售回笼资金监管使用的要求，及还款计划等。
（七）目标企业的关联交易调查
1、调查关联交易清单及关联交易合同是否齐全，关联交易合同的履行情况；关联交易价格是否合理，是否背离市场公允价格；关联交易是否存在现实或潜在的纠纷，是否存在损害公司或股东合法权益的情况。
2、重点调查目标企业是否存在关联方借款，是否已签订借款协议，借款利率是否高于银行同类同期贷款利率，已发生的利息是否已取得发票，按有关规定能否在税前扣除。同时要重点调查目标企业是否与其母公司签订委托管理、品牌输出等合同，其收费标准和合同期限，并决定是否与其协商终止此类合同。
（八）目标企业的税务状况调查
1、调查公司执行的企业所得税、土地增值税、营业税及附加、土地使用税等的税率（含预缴税率），因为这些与对目标企业的盈利、现金流预测息息相关。
2、调查目标企业是否享受的税收减免、财政补贴等优惠政策，并关注所享受的优惠政策是否合法、合规。
3、调查目标企业是否持续依法纳税，纳税申报状态是否正常，是否存在偷漏税、拖欠税款、被税务机关处罚等问题。
（九）目标企业的并购审批调查
公司章程作为公司“宪法”，是尽职调查的必备项目。
1、调查公司章程“反并购条款”。在审阅目标企业的公司章程时，特别要关注章程中的“反并购条款”，如超级多数条款，即对于公司章程修改、公司的合并分立解散等重大事项必须经代表绝对多数表决权的股东通过。以确保对本次并购交易不存在程序上的障碍，或可通过一定的方式消除该障碍。《公司法》规定，经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下具有优先购买权。因此在收购前最好能取得其他股东放弃优先购买权的声明。
2、调查目标企业的并购的审批机构和程序。如公司制企业并购应当通过股东会或董事会批准通过。国有股权的转让需得到国资部门的审批。向外商转让上市公司国有股和法人股，涉及产业政策和企业改组的，由国家经贸委负责审核；涉及国有股权管理的，由财政部负责审核。并购涉及的外商投资产业政策及企业性质变更还要取得外经贸部的批准。
（十）目标企业的人力资源调查
1、调查员工总数、劳动合同和保密协议签订、薪酬福利、劳动纠纷情况，缴纳个人所得税、社保和公积金情况。
2、调查公司高管的职业道德、履历等，审阅其劳动合同是否存在难以解除其劳动合同、职务或者因此需支付高额违约金的条款，调查管理层是否会以各种借口或使用各种手段阻碍并购或并购后的整合。
参考文献：
1.刘勋,刘保玉．企业并购尽职调查的前期工作．中外企业家．2008，10：35-37
2.朱宗元.防范并购财务陷阱.企业技术开发.2006,25（7）：101-103
关键词：信托项目;全周期;内部审计
一、信托项目开展内部审计的研究背景及必要性
我国信托业历经三十多年的风雨砥砺及近几年的转型发展，已成为仅次于银行业的第二大金融行业，为促进经济结构的调整和各项实体产业的发展发挥了重要作用。但由于缺少具体经验，从业人员相对其他金融机构较少，从1982年开始先后经历了六次大的整顿，使得信托业走了不少弯路。尤其从内部审计的角度而言，从早先的依靠国家审计力量推动国有信托投资公司建立完善内控制度（陈剑，1998），到银监会制定《信托公司治理指引》强制要求设立审计委员会完善公司治理（张志荣、刘永红，2005），再到以风险为导向深化信托公司审计（任慧莉，2005），最近到传统的财务型内部审计向增值型内部审计在信托公司的转变发展（何芬芳，2015），可见，内部审计在信托公司中的作用越来越重要，但相关研究仍屈指可数，尤其关于信托项目内部审计实务的研究更是凤毛麟角。自2015年末国家审计推出“审计全覆盖”到今年4月初国资委《关于进一步加强中央企业内部审计工作的通知》，内部审计全面转向风险为导向的转型发展。不少中央企业控股的信托公司，应股东“推进审计工作改革”的文件精神，也进一步审视内部审计职能定位，改善审计工作方式，在信托项目运行的全周期嵌入内部审计，从内部控制、合规管理、风险预警的角度提高了信托公司的风险管理能力，形成以维护信托财产受益人及公司股东正当权益为目的、围绕公司核心业务的一体化工作机制。国有控股的信托公司的信托项目内部审计对其他信托公司同样具有借鉴意义。内部审计，居于信托公司内部，具有对企业的经营目标认识深刻的优势。同时，内部审计相较于其他审计类型，更容易深入信托公司主营的信托业务，应用一系列专业、系统、规范的审计工具和技术审查并评估信托项目运行过程中的各类风险，改进信托公司的经营管理，实现价值增值。信托公司利用内部审计的专业技术和职业判断对信托项目全周期进行管理具有必然性，这主要是由信托项目自身的特点所决定：一是信托项目特殊的委托关系使得信托财产的所有权和收益权分离，由此作为受托人的信托公司要特别关注诚信，确保委托人财产的安全和完整，而这与审计产生的本源———保护财产所有者的财产安全和完整不谋而合。二是信托项目广泛的业务范围及灵活的投资方式，给信托公司的内部控制和风险管理带来极大挑战，需要通过风险控制、合规管理及内部审计合力形成健全的内部监督评价机制。三是信托灵活的交易结构设计及频繁的业务创新，使得信托公司内部必须建立一整套定性与定量相结合的基于风险导向的审计评价指标体系及操作指引，定期根据业务发展进行内控制度检讨，保持制度时效性。四是信托项目严格的风险合规外部监管，要求内部审计能够贯穿信托项目的尽职调查、立项、审批、运营、后期管理、结束清算等整个流程，评价每个信托项目的信用风险、市场风险和流动性风险，并最大程度地规避操作风险。
二、信托项目全周期内部审计实践
按照信托公司设立信托项目的整个流程，可以将信托项目分为发现业务机会、尽职调查阶段、项目立项阶段、立项审查阶段、项目评审阶段、合同拟定阶段、成立准备阶段、后期管理阶段、到期前还款跟踪阶段、项目兑付阶段及清算总结阶段等。内部审计在管理实践中已实现了信托项目的全周期介入，充分前置鉴证监督、风险预警的职能，间接为信托公司创造价值。其审计流程如图1所示。
（一）信托项目尽职调查审计
信托项目尽职调查审计不是简单的财务尽职调查，是内部审计介入信托项目全周期的第一环，通常会出具核实性风险评估报告。信托公司利用审计人员的专业知识背景、独立客观性和内控敏感性，对拟成立的信托项目开展独立的新客户融资及投资风险评估。通常情况下，内部审计人员通过访谈、询问、文档查阅，必要时通过实地考察等审计技术实施客户风险评估、内控评价程序和实质性测试程序，分析交易对手的财务收支情况、经营情况、现金流量、偿债能力及企业信用，关注融资资料的真实性、还款来源的充足性及抵质押物的可靠性，侧重分析客户分布、核心资产、对外负债，测算客户复制商业模式的成本、资本需求量、盈利前景、法律诉讼等。最后根据信托公司内部风险分级标准进行风险分级，形成核实性风险评估报告供决策层参考。例如，公司拟对异地某国有房地产集团新客户提供15亿元、5年期综合授信融资服务，由于该集团客户的股权结构及控制管理较为复杂，仅根据业务部门搜集提供的尽职调查报告及相关基础资料无法作出决策。此时，内部审计会同外聘律师事务所前往该客户总部实地调研集团的股权管理及控制关系，掌握核心资产。常规程序包括现场访谈实际控制企业的总经济师、财务总监，沟通战略、资产情况、财务结构，与项目公司总经理等就项目整体情况、业务开展、风险控制等情况进行调研。同时，内部审计人员结合发放贷款的行业特点、金额重要性等方面，抽取应付账款、短期借款、长期借款等6-8笔，查看合同进行实质性测试，并对其中2笔做整个业务流程的穿行测试。信托项目尽职调查审计中考虑到客户可能存有伪造资料等不良动机，现场明察秋毫，与普通工作人员接触聊天、上下游企业询问及搜集任何其他第三方证据。内部审计综合业务、法律和财务等方面信息，填制《客户评级定量定性打分表》，对客户信用情况进行评级，从项目源头以风险为导向为决策层提供独立、真实、可靠的信息。其尽职调查审计流程如图2所示。
（二）信托项目成立准备阶段的放款审计放款审计
是一项合规性审计，要求内部审计人员审查信托项目在成立准备阶段遵守相关法规、政策、计划、程序、合同等遵循性标准的情况并对作出相应评价。放款审计通过落实必要的担保措施，使用适合、正确的法律文本，保管重要的文件档案及防范内外部欺诈等方面防范操作风险、法律合规风险。内部审计人员在信托项目成立前通过观察、检查、文档查阅、流程查看等审计技术核查资料和手续的真实性、有效性，理解信托项目评审制度流程，确保信托项目在放款前按照相关制度要求、法律要件、审批手续等落实，评估操作风险。由于信托项目建立了审计派驻制、责任制，项目成立意味着对信托项目进行全周期内部审计的持续性跟踪的开始。为此，内部审计专门根据信托业“一法三规”制定《放款审计操作规程》，内部审计在项目成立的第一次放款审计中就初评信用风险、预判合规风险，根据相关内部风险分级标准建立风险分级台账。这样有利于在项目多次放款的过程中，持续跟踪未完成要件，有的放矢地进行过程监督，强化了保障措施和资金监控，前置了内部审计第三道防线的作用。实践中，根据不同信托项目类型，放款审计着力点不同。例如，应收账款转让信托项目关注应收账款的有效期间及真实性，股票质押信托项目关注质押登记及警戒线设置，专项贷款信托项目关注信托资金用途尽调文件真实性，信政合作项目关注政府对债权认可情况，股权投资信托项目关注股权封闭运作公司治理及内部控制到位情况，单一信托项目关注委托人指令及到期信托资产移交等。
（三）信托项目后期管理阶段的管理审计后期管理
指从资金信托业务发生后直至信托资金收回全过程的信托财产管理行为的总和，包括后期管理检查、风险监控、风险预警、风险处置、信托资金回收等。对信托项目存续期间的后期管理进行审计，是一项运用评分法的管理审计。从信托项目运行管理、业务人员管理能力两个维度形成分值库，标准化管理流程，确保履行受托人职责，并改善信托业务人员的管理素质和提高管理水平，使资源配置更加富有效率。首先，内部审计根据合同约定、行业的信托资金管理办法等法规及内部相关制度，建立一套包含基本管理标准、管理质量标准和档案管理标准三个方面多项指标的标准管理指引。其次，业务人员制作信托项目在运行期间的月度检查台账、季度检查报告、现场检查报告，并满足相关的外部信息披露要求。最后，内部审计根据管理指引，稽核执行情况，并逐个信托项目评分。最终评分结果进入分值库供风险责任考核管理。例如，某总部第二办公区建设项目以在建工程抵押、集团保证担保进行信托融资。从该信托项目分析，内部审计承接放款审计中未完善事宜，关注放款后与融资客户联系情况、融资客户经营变化、信托资金投向项目建设进度、抵质押物现状及价值变化、外部负债变化及公开信息查询情况，以风险导向，结合成立阶段评级，对信托项目风险情况进行评级评分。从业务人员分析，内部审计按照标准管理指引，稽核业务人员定期报告制作、披露的质量及时效性，进入该业务人员所管理的信托项目分值库，确定与其他业务人员的管理水平差异，为后续分类管理考核做准备，从而形成资源利用帕累托效率。其分值库如表1所示。
（四）信托项目到期前还款跟踪审计
由于当前国内投资者教育仍未形成，信托项目终止时信托公司要按照预期收益向投资者刚性兑付本息使得信托项目到期前还款跟踪极为重要，由此开展的内部审计活动也压力颇大。为图2尽职调查审计流程及时发现项目兑付风险，确保信托资金安全，不少信托公司的实践已将到期前六个月的信托项目逐月滚动纳入还款跟踪。内部审计参与信托项目到期前的还款跟踪，其实是一种风险与控制的自我评估过程。首先，内部审计部门研究设计一套信托项目到期前还款跟踪的标准表格，包含交易对手基本情况、财务经营变动、信托项目运行、抵质押物变现及还款来源落实等格式要素；其次，业务人员按格式要求完善具体项目；然后，内部审计通过询问、检查、计算、分析性程序、资讯终端、小组内部沟通等一系列审计工具与技术，重点从还款来源的有效性、项目运行的不利因素、担保资产的贬值风险、融资人的负面消息、项目风险敞口的变化等方面进行风险再评级、再跟踪；最后，由管理层、内部审计、业务人员、风险管理及资产处置等相关方组成到期还款评估小组召开由内部审计推动的风险与控制评估专题讨论会，通过结构化的方法对信托项目到期还款面临的风险进行可能性和影响的两个维度的评估，识别出关键控制并分配风险管理职责。由此，为处置风险或资产保全留有足够时间，更好地防范信托项目的流动性风险和信用风险。其还款风险评估过程如图3所示。（五）信托项目结束清算审计信托项目的结束清算审计综合了信托项目全周期最后的兑付阶段和总结阶段，是对一个信托项目完整管理情况的评价。根据银监会相关规定，结束清算审计是信托项目的一项常规的绩效审计，在信托计划终止或结束的一个月内完成，审计涉及收益分配的合理合法性、财务核算准确性及项目档案的完整性等内容。实践中，结束清算审计主要分为项目概况、审批、实施、后期管理及清算分配五个部分，尤其关注清算分配的合规性及受托人报酬和费用计提合理性。由此，形成了一个信托项目全周期内部审计的完整闭环。
三、信托公司开展信托项目全周期内部审计的建议
（一）促进内部审计职能充分发挥
内部审计已嵌入信托业务系统，成为信托项目运行过程中不可或缺的重要一环。无论是集合信托计划还是单一信托计划，信托项目都是一个独立核算的组织，尤其在主动管理的股权投资类信托项目中，合法合规、内部控制、风险管理、效率效果等方面更是内部审计的专项职能领域。值得注意的是，这并没有影响内部审计的独立性（内部审计的报告路线仍是董事会及审计委员会），反而丰富了传统内部审计的职能。例如，在信托项目后期管理阶段的管理审计，就是一种新型的审计类别，其能够使业务资源配置更加富有效率；而在信托项目到期前还款跟踪审计，更类似于国际内部审计协会中风险和控制自我评估的过程。通过审计关口由事后向事前、事中前置，审计重点向管理审计过程转变，审计职能与信托业务紧密结合，促进内部审计内控免疫、风险预警、价值管理职能的充分发挥。
（二）推进内部审计质量控制与程序改进
由于信托业务本身具有非标准化的特点，针对信托项目开展的内部审计工作也具有特殊性，尤其在信托项目成立准备阶段的放款审计、后期管理阶段的管理审计都涉及到不断更新完善的外部监管要求、内控管理制度，需要对内部审计进行质量控制与程序改进，建立统一规范的内部审计标准，对内部审计人员的工作进行持续监督和定期复核，必要时进行抽样检查，及时发现审计风险，确保信托项目的审计标准一致，以助于充分利用审计成果。
（三）应用内部审计综合信息
信托项目全周期运行中，内部审计与业务人员、风险控制人员不同，其所面临信托项目的不确定信息较少。相较于前两者，内部审计人员视角更高、信息更全，对信托项目理解更深。内部审计由尽职调查审计放款审计后期管理审计还款跟踪审计结束清算审计，持续对信托项目风险、业务人员管理能力两个维度量化评级，能够促进信托公司及早发现信托项目风险变化，督促业务人员提前采取风控措施，制定风险预案，及时消除风险事件消极后果。信托项目虽千变万化，但合作客户却基本得到维持，内部审计充分利用这一优势，持续全面深入地剖析重点或长期客户的财务经营、资信水平、资金链等情况，能够获得信托项目区域集中度、客户集中度、部门集中度。应用内部审计综合信息，能够有效提高审计效率及审计结论的客观性，发现信托项目管理的新思路，形成以维护信托财产受益人及公司股东正当权益为目的以及围绕公司核心业务的一体化工作机制，实现价值增值。
作者:王环环 单位:中铁信托有限责任公司内控审计部
关键词：海外油气并购；法律风险；法律尽职调查
中图分类号：D9
文献标识码：A
文章编号：1672―3198（2014）10―0160―02
1海外油气并购法律尽职调查的概念
1.1海外油气并购的特点
并购是指一家企业购买其他企业的全部或部分资产或股权，从而影响、控制其他公司的经营管理，其他公司保留或者消灭法人主体资格。本文所述海外油气并购是指中国公司通过购买其他公司资产或者股权的方式，获得海外油气资产权益。海外油气并购主要有两种形式，即资产收购和股权收购。
在我国海外油气并购中，并购的主体几乎全为国有石油公司。随着对国际石油资源竞争的参与程度不断加深，三大石油公司的并购手段日益成熟，方式趋于多元化，目前主要以参股形式为主，控股比例多低于50%，仅参与公司的投资经营，没有决定的控制权。
1.2海外油气并购法律尽职调查的概念
法律尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的法律事项，委托人委托律师按照其专业准则，进行的审慎和适当的调查和分析。它包括律师对文件资料进行审查和法律评价，由一系列持续的活动组成，不仅涉及到相关信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。
海外油气并购项目中的法律尽职调查的意义主要有以下几点：首先，确认收购标的合法有效存在；评估、判断项目整体法律风险，决定是否继续推进；调查结果作为确定交易价格、调整幅度的考量因素；进一步合理、合法地调整收购计划、交易结构或交易完成时间的现实依据；为合理安排协议中陈述与保证、赔偿、交割条件等风险防御条款奠定基础。
2法律尽职调查的程序和方法
在交易双方就潜在交易签署了信息披露的保密协议后，买方即可展开相应的尽职调查工作，一般会有法律、商务、财务专业团队参与，开展商务尽职调查、财税尽职调查和法律尽职调查，不同专业的尽职调查不可避免地会有重合部分，法律尽职调查在与其他专业调查充分配合的前提下，也需要保持一定的独立性。
为保证法律尽职调查的专业性和独立性，法律尽职调查一般由外部的、擅长油气领域事务的律师事务所完成，买方通常会聘用一家国际化律师事务所作为团队的管理律师，牵头完成整个项目的尽职调查工作，同时聘请一家资源国当地的律师事务所，就资源国当地的法律问题，特别是如何确定资产权益、审批程序、劳工、环境等出具法律意见。
在律师事务所开始工作之前，需要与其签署保密协议，要求其承担买方同等的保密义务。卖方通常会建立物理或者网络资料室，供卖方及其顾问进入完成调查工作。在尽职调查过程中，律师可代表买方向卖方随时提出要求，要求其补充资料或做出解答。律师根据已有信息进行专业分析判断，总结归纳交易面临的法律风险，完成法律尽职调查报告，提出建议。
此外，买方还可以公共资源为依据完成部分尽职调查工作。例如挪威有专门的油气资源权益登记系统，系统上登记的信息优先于其他权利主张，如果可以在此公共系统上查询到，则该资产权益可被视为最终确认。
3海外油气并购法律尽职调查的范围
3.1法律政策尽职调查
（1）投资环境。
油气资源是不可再生资源，在现代社会中发挥着举足轻重的作用，世界各国均将油气资源视为国家的战略性资源，颁布专门的法律政策规范油气领域的投资。一些国家通过出台法律政策、总统令等方式调整油气项目的收益，抑制外国石油公司对本国油气资源的投资。有些国家通过事前或事后的立法或政策，在石油领域实施国有化；有些国家规定在油气价格高于某一标准时征收特别收益金；甚至有些国家将外国石油公司一定比例的收益直接收归国有。
开展投资环境的法律调查，对东道国的相关法律政策进行充分的调查分析，有助于完成项目整体收益的预先评价和计算。同时，对于财税条款频繁变动的国家，可以通过合同中的特别条款安排保证投资者的利益不受到重大减损，例如在与资源国签署勘探开发合同时，要求资源国承诺签约时的法律环境在合同有效期内稳定存续。
（2）政府审批。
对法律的尽职调查还应注意的一个方面就是根据相关的法律规定，拟进行的交易是否需要获得政府的批准，大多数国家享有批准权限的部门是石油部。程序上，有些国家规定了对潜在买家的资格预审制度，预审通过的买家才可以参与投标或者签署合同；有些国家规定可以在合同文本签署后报批，交易双方一般将获得政府审批作为项目交割的前提条件；也有些国家的法律规定，国家石油公司享有优先权，为完成交易需要获得国家石油公司对优先权的放弃。
此外，并购海外油气资产还有可能涉及反垄断审批，反垄断审批的权力主体一般为专门的反垄断审查机构，而非国家石油公司。并且，除资源国的反垄断审批以外，还有可能涉及其他机构或组织的反垄断审批问题。例如，2012年中石化收购Talisman公司北海资产时，同时面临英国和欧盟的反垄断审批，根据英国的反垄断法相关规定，如果获得了欧盟的反垄断审查委员会的批准，则无需履行英国当地的反垄断审批程序。
（3）劳工、环境。
世界各国的劳动用工法律通常对雇佣当地人员比例有所规定，对裁减雇员也会规定一些限制性条款和补偿标准，特别是西方国家对并购后裁员和降薪的管制也十分严厉。如果对当地的劳工法律缺乏一定的了解，并购后的雇员调整就有可能违法。
在油气的勘探、开发、生产作业过程中都存在环境污染危险，大多数国家出台专门的环境立法来规制油气作业，并且日趋严格。环境污染的高额罚款以及为恢复环境所支付的巨额费用是参与海外并购的石油公司必须考虑的因素之一。并且，注重环保有利于树立良好的社会形象，维持良好的社会关系。
（4）交易惯例。
法律政策尽职调查，除应关注明文的法律政策等规定以外，还需注意相关的当地惯例。例如在中石化收购Talisman公司北海资产交易中，按照英国法律的明文规定，该交易无须获得英国环境与气候变化委员会的批准，但是知会该委员会已成为当地的交易惯例，中石化在并购过程中几次高层拜会，获得了该委员会对交易的支持，也为日后项目的顺利运作奠定了基础。
3.2权属尽职调查
在并购交易中，无论是资产并购还是股权并购形式，股权并购的最终目的也是通过目标公司持有油气资产，交易的核心意义在于保证收购方可以获得完整的资产权益，对于资产权属的尽职调查尤为重要。
权属尽职调查，包括以下几个方面：
第一，确定所有者，即确定记载在油气勘探开发合同或其他权属证照上的所有者。在股权并购类交易中，权属确认包括两个层次，首先需要确认标的股权的所有人，进而确定目标公司是否为兴趣油气资产的所有者；
第二，确认资产权益的合法性和有效性，包括标的股权、油气资产权益的原始取得是否合法有效，历次转让的链条是否完整和有效，相关权属证照是否在有效期内；
第三，确认目标股权和油气资产权益上是否存在权益负担，例如可以到登记机关查询目标股权或资产上是否存在抵押权等；
第四，查清与股权、油气资产所有权相关的附属性权利义务，例如持有股权的各股东签署的股东协议和持有油气资产权益的各合作伙伴签署的联合作业协议中规定权利义务等。通常，股东协议和联合作业协议会对转让设置一定的限制，例如其他股东或者合作伙伴对转让的同意权和优先购买权等。
3.3纠纷、诉讼尽职调查
在股权并购中，需要查清楚目标公司在交易前涉及的所有纠纷、诉讼情况，评估该纠纷对交易后目标公司的影响，或在交易报价中做相应的减值处理，或在并购合同中做相应的条款安排。
在资产并购中，尽职调查需要关注的纠纷、诉讼不仅包括以目标资产为争议标的的纠纷、诉讼，还包括卖家因持有、运营目标资产而与第三方产生的纠纷、诉讼，例如与工程建设承包商之间的纠纷；也包括其他对资产的运营产生不利影响的纠纷，即使卖家并不是争议的一方主体，也需要了解此纠纷会对资产的运作经营产生什么影响。
有些国家可以在公共资源上查询到一些诉讼纠纷，例如英国可以通过公共资源查询已经诉诸法院的纠纷。
3.4环保、税务尽职调查
随着环保意识的不断加强，大多数国家都规定了环境污染的高额罚款，也为环境恢复设置了严格的审查标准。为环境污染所支付的成本，有时甚至超出交易金额。因此，买方需要调查卖方在交易前是否涉及环保方面的纠纷诉讼，有关政府部门是否过环保方面的警告、禁令、罚款等，以防为卖方的过错买单。
交易前的相关纳税情况也是尽职调查的一项内容，包括是否存在偷税漏税的情况，是否有潜在的税务罚款的可能性，避免由买方在交易后承担。
3.5劳资事宜尽职调查
有的公司有长期的股权激励计划，员工在某些条件下可获得一定比例的公司股权；有些员工的劳动合同中规定，当公司发生控制权变更时，员工无论是否离职，均有权获得一定数额的补偿金。
3.6其他重大商务安排尽职调查
除上述应重点关注的方面以外，目标公司所签署的重大商务协议、目标资产相关的重大商务安排，包括融资协议、担保安排、服务合同等也应当成为尽职调查的重点。
4关于海外油气并购法律尽职调查的一点思考
笔者从事海外油气并购法律工作已有七年之久，体会到了法律尽职调查的重要性，也认识到目前存在的一些问题。
近年来，三大石油公司海外油气并购的步伐明显加快，国际投资银行等中介机构也把目光主要放在了中国市场，希望能够在中国市场拓展业务、获取利润。但是笔者发现，这些投行推荐的项目中，其中不乏以次充好的项目信息，有些甚至明知有重大的法律瑕疵，仍然推荐给中国的石油公司。在这种市场环境下，法律尽职调查就显得尤为重要。
虽然法律尽职调查在深度上比不过其他专业，但是涉及范围广，其他专业的调查范围都会涉及。因此，为保证在项目前期对交易风险有整体的判断，法律尽职调查一定要在并购谈判之前开始。并且，法律尽职调查应当在交易过程中持续进行，防范随时可能出现的交易风险。
如何对待法律尽职调查发现的风险，或为买方可承受的风险，或为买方不可承受的风险，对于不能承受的风险，处理方式较为简单，即终止交易。而对于买方可承受之风险如何规避，笔者认为有以下几种处理方式：第一，在报价中做相应的减值处理；第二，在协议中做出明确约定，例如已经发生的诉讼纠纷，可以在收购协议中明确规定，由于此诉讼纠纷造成的一切损失由卖方承担；第三，主张通过收购协议中的陈述与保证、赔偿等概括性风险防御条款获得赔偿。在以上三个选择中，第三种方式获得补偿的确定性最小，因为条款的适用需要一定时间和过程，买卖双方需要就发生的风险是否为这些条款的覆盖范围、赔偿金额、赔偿时间达成共识后才能开始赔偿。
5结语
积极参与海外油气并购，既是我国的能源战略部署，也是我国石油公司参与国际竞争、不断发展壮大的需要。全面有效的法律尽职调查是制定并购计划、谈判策略、协议安排的依据所在，也是降低风险的有效手段。
参考文献
[1]陈峰，刘曜华.公司并购业务中法律尽职调查[J].上海国资，2011，（12）.
[2]任印华.论中国企业海外并购法律风险及对策[J].法制与社会，2006，（12）.
[3]徐军.企业并购中的法律尽职调查[J].律师世界，2002，（12）.
