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监事会“负最终责任”
近年来，监管机构先后颁布了一系列关于董事履职尽职要求的规定。《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》对董事的选任与考评作出了明确规定；银监会《银行业金融机构从业人员职业操守指引》，对提高银行董事、高级管理人员的职业道德和业务素质提出了明确要求；尤其是2010年底，银监会了《商业银行董事履职评价办法》，对规范董事履职评价工作提出了明确具体的要求，提出“商业银行董事履职评价应当充分发挥监事的作用，监事会对董事履职评价工作负最终责任”。
银监会董事履职评价办法颁布后，民生银行根据董事会和监事会的不同职责，对董事履职监督评价工作进行了职责分工和界定，由监事会负责对董事履职评价的最终结果。为此，监事会把对董事履职监督评价作为重点工作之一，首先着手进行建立完善相关制度的准备，组织监事对银监会办法进行深入研究分析，同时广泛走访同业银行监事会，交流探讨履职监督工作方法；在此基础上，结合监事会自身近年来开展的对董事履职监督工作的实践，重新修订完善了监事会对董事履职监督评价办法及实施细则。新办法主要从监督评价程序、评价方法、评价结果及运用等方面进行规范和细化，为监事会开展董事履职监督工作提供了制度保障和规范指导。
“量身定制”董事履职档案
董事会在公司治理中处于核心层面。民生银行董事会机构强大，高效运行，在银行的战略管理、风险管控、绩效管理等方面发挥核心作用。由于董事人数较多，董事履职活动相对频繁复杂，要做好对董事履职情况的监督，必须做好基础性工作。
根据履职监督工作需要，监事会不断探索并逐步建立完善了董事履职档案。一是根据银监会办法要求，在监事会对董事履职监督实施细则中以表格形式明确了董事履职档案的内容，主要包括董事参加董事会会议、董事会专门委员会会议和股东大会的出席情况、发表意见和表决情况，以及董事参与课题研究及调研情况等内容。二是根据董事会成员结构，即股东董事、独立董事、执行董事的重点职责，并按照每位董事担任董事会专门委员会委员的情况，区分并细化对各位董事的履职要求，为每位董事“量身定制”不同的履职档案，如对独立董事和董事会专门委员会召集人增加“到本行工作情况”等内容。三是及时整理并定期核对档案资料。搜集整理董事履职资料的日常工作由监事会办事机构具体负责，由相关工作人员每季度调阅各位董事履职活动记录，包括董事参加各类会议的会议记录、纪要，董事参加培训情况以及独立董事到民生银行工作记录等资料，整理编制董事履职档案，并通过半年度统计、年末汇总，与董事会办事机构和董事本人核对有关信息等环节，初步建立了较为完整的董事年度履职档案。作为董事履职活动的真实反映，履职档案为监事会对董事履职情况做出客观、公正、独立的评价打下了坚实的基础。
主客观结合、量化评价
为综合评价董事年度履职情况，民生银行监事会主要采取主、客观评价相结合，并量化评价标准的方式，对董事年度履职情况做出综合评价。其中，客观评价占70%，主观评价占30%。客观评价主要以监事会日常监督建立的董事履职档案为基础，年末汇总形成董事年度履职情况表，主要包括每位董事年度参加各类会议的出席率、会议发言和提出建议情况，参加考察调研和提出专业报告情况以及独立董事坐班情况等项目，并按照不同权重设置各项指标的分值，汇总计算出客观评价得分。主观评价为每年度末监事会组织董事对本人年度履职情况实行自我评价和对其他董事履职情况进行互评的方式，综合了解董事的评价意见。监事会向每位董事发放年度履职情况测评表，要求其对本人和其他董事就董事履行忠实义务、勤勉义务的情况作出客观公正的评价。
2010年，对董事履职情况进行量化评价的做法开始试行。经不断改进完善，目前该套评价指标内容相对全面，评价标准比较清晰，实施效果较好，使以往局限于宏观抽象的董事履职评价工作有了量化的评价依据和标准，监督评价真正做到了有章可循、有的放矢。
推动评价结果落到实处
民生银行监事会通过对董事履职情况进行日常监督、年中评价和年末汇总，形成不同阶段的评价结果。具体为：根据日常持续监督情况，如发现个别董事履职不够勤勉或存在其他问题，及时向董事会和董事发出监督提示函，督促相关董事及时改进；每年上半年工作结束后，对董事半年度履职情况作出阶段性评价，并向董事会和董事发出半年度董事履职情况通报，对个别履职不够到位的董事，如存在亲自出席会议较少等情况进行书面提示，督促董事予以改进，认真履行职责；年度末，监事会根据对董事年度履职的主观和客观评价得分，计算得出每位董事年度履职综合得分，并根据相关标准，对董事年度履职评价结果分为“称职”、“基本称职”和“不称职”三个级别。如果个别董事行为有违反法律法规或公司章程规定，以及年度履职为“基本称职”和“不称职”的情况，监事会将会同董事会对该董事进行诫勉谈话，并提出相关整改意见或罢免建议。就监督工作实际情况来看，目前尚未出现“基本称职”和“不称职”的评价结果。
近年来，民生银行监事会对董事履职监督评价结果都能及时与董事会和董事本人“见面”，一方面使董事及时了解监事会的监督工作动态以及自身的履职情况，督促其改进提升履职能力；另一方面也加强了监事会与董事会的工作联系和沟通，共同促进董事更加认真履行公司章程赋予的职责；监事会通过实施有效监督、形成评价结果、推进结果运用，切实将对董事履职的监督评价落到了实处。
治理结构不够完善。一般来说，股东是农信社资产的所有者，由其组成的股东大会是最高权力机构，是公司治理结构中的基础环节。但现阶段农信社所有者缺位，形成了公司治理结构中的最大缺陷。据调查，大部分股东入股是为了获得利润分红及融资上的便利，基本不关注年终利润分配以外的其他事项。从监管部门列席农信社股东大会的情况来看，部分股东缺乏起码的金融常识，参与管理意识不强，关心农信社经营状况和发展前景的能力不够，导致股东大会难以发挥最高权力机构的作用。此外，理事会无独立理事，理事会与高管层之间关系过于紧密，履职边界不够明确，责任不清，理事会独立决策与监督作用不明显。
治理机制有待加强。一是股东权利行使不够充分。理事长、监事长、高级管理人员的任命等重大事项依然由行业管理部门决定，再由股东大会、理事会、监事会选举表决，履行形式上的法律程序。二是激励约束机制不健全。缺乏理事、监事和高级管理层的履职评价体系，每届或年度未对理事、监事及高级管理层进行履职评价，根据评价结果予以奖惩更无从谈起，激励约束机制难以发挥有效作用。三是监事会监督机制未有效建立。农信社监事会监督职能与内部稽核相混淆，日常工作停留在组织专项检查和处理违规行为上，缺乏对理事会、理事长和高管层的监督和评价。四是理事会、监事会及其下设的各专门委员会人员结构不合理，缺乏专业性和独立性，导致理事会决策科学性和有效性不高，监事会监督能力不强。
缺乏外部制约机制。一是外部竞争不够充分，经营者来自市场的约束较小。受农业弱质性影响，国有商业银行、股份制银行一般不愿意介入“三农”领域，农村金融竞争始终处于不够充分的状态。近几年随着村镇银行设立和邮储银行机构下沉，情况略有改观，但在城乡一体化程度较低的乡镇，农信社“一行独大”的局面未根本改变。二是股权流动性差，无法利用外部股权的变动或控制对经营者进行有效制约。三是高级管理人员由行业管理部门任命，产生机制的开放性不够，外部优秀经营管理人才不能对现有高管人员构成压力。
完善公司治理的内生动力不足。农信社习惯于按照省联社、人民银行、银监部门的任务要求、政策或风险偏好作为其经营管理目标，“三会一层”公司治理主体的职能被弱化，缺乏完善公司治理的内生动力。
无论从有利于农信社自身可持续发展的角度分析，还是从保护存款人利益、提高监管有效性的立场考量，农信社完善公司治理均势在必行——“华丽外衣”固然美丽，内外兼修方是良策。
第一，要进一步提高股东素质。引进真正懂金融，愿参与，认同服务“三农”战略，追求长期投资价值，关心农信社长远发展的企业或个人入股。通过定期或不定期组织股东培训学习，加强与股东的沟通，不断提高股东参与管理的水平。完善信息披露制度，切实提高经营管理透明度，自觉接受股东监督，着力培养股东的参与意识和监督意识。逐步将农信社发展及高管人员任命等重大事项真正交由股东大会讨论决定，保证股东大会最高权力机构作用的发挥。
2019年，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》和《企业国有资产法》等有关规定，本着对股东负责的态度，勤勉尽责，依法行使监事会权力，认真履行监事会职能，坚持以财务监督为核心，切实维护股东权益，促进公司健康持续发展。
（一）积极召开监事会会议，依法履行监事会职能。审议通过了《关于2018年度监事会工作报告的议案》、《关于2018年度财务决算报告的议案》、《关于2018年度财务预算方案的议案》等等。
（二）理清监事会职责范围，重点行使四项职权。一是检查企业贯彻执行有关法律、法规的情况；二是检查企业重大决策和重要经营管理活动；三是检查企业财务保值增值状况；四是评价经营管理业绩，提出奖惩、任免建议。
（三）加强学习调研，努力提高履职水平。监事会坚持“发现不了问题是失职，发现问题不报是渎职”的理念，聚焦监督主业，注重学习、调研和总结，把发现问题、揭示问题、报告问题作为工作重点，在促进企业规范管理、科学决策等方面发挥重要作用。
（四）健全完善监事会各项工作制度，促进工作制度化、规范化。监事会认真列席公司召开的股东会会议、董事会会议、总裁办公会、专题办公会、月度会和周例会，及时掌握和了解企业经营状况和重大事项的发生，从程序上把握决策的合规合法，提高监督的时效性和有效性。
（五）加强监事会自身建设。根据监事会成员构成现状，定期召开监事会工作会议，组织各位监事对监事会自身建设和公司发展发表意见，集思广益，对监事会前期工作及时进行总结，对下一阶段工作进行安排部署。
二、2020年主要工作思路
面对新形势、新任务，监事会强化对股东负责的意识，忠实勤勉地履行监督职责，保持监督的独立性，增强监督的规范性，强化监督的及时性，提高监督的有效性，进一步提高依法履职能力，不断提升监督管理水平，服务公司改革发展大局。
（一）认真组织学习贯彻省管企业监事会工作会议精神，提升监事会工作效能。严格按照《公司法》、《企业国有资产法》等法律法规，对企业财务活动和董事、高管人员执行职务行为履行监督职责。
（二）监督公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平，监督公司进一步健全和完善法人治理结构，实现公司运行的规范化、制度化、科学化，提高治理水平。
然而，处于新兴+转轨历史发展阶段的中国上市公司监事会，也有自身“成长的烦恼”。2014年春夏之交，中国上市公司协会主办、《董事会》杂志协办的《上市公司监事会工作指引》研讨会在南京举行，围绕上市公司监事会制度运行中的经验、困扰、分歧和完善办法，更好地发挥这一公司治理重要主体的作用，包括上市公司高管在内的与会者，充分讨论，为后续将推出的《上市公司监事会工作指引》建言献策。
监事会不可或缺？
在不同类型的公司中，公司治理特点各异，监事会所发挥的具体作用并不一样。例如金融类的公司和非金融类的公司，在标准、运作、执行力上完全是两个天地。即便在金融业中，公司体制不同差别也是非常大的――国有控股体制内有一套监督的体系；而像民有控股的金融类公司，或者规模较小、股权较分散的公司，监事会呈现多样化特征。
实践中，公司制在国有企业中首先推行，因其特殊的体制和原因，导致包括监事会在内的公司治理体系运行下来存在一些问题。其他类型的公司在实践中，由于法规模糊、股东诉求不足、监事会本身权责不适配、公司文化有待改进等因素，监事会运行也遇到一些困难。
有家公司监事会负责人就对监事会这个会议体监督方式存在的“形式主义”倍感困惑。“需要开会时，我事先组织材料给各位监事，但有时他们连现场会议都不开，拿到办公室签个字就行。虽然截止到现在，我们没有发生过任何违规违法的事件，该走的流程都走了，该开的会每年几次也都开了。但从经验上来说，我一个人就代表着他们三个了。”
还有的企业对自己的治理创新信心不足。为使监事会发挥作用，该公司搞了专职监事，给的是部门正职的待遇，但改革的效果并不是很明显。
类似的例子并不少，以至于到后来，业界出现了监事会要不要、有没有用的争论。
《董事会》记者注意到，尽管存在分歧，但肯定的声音占据主流。“虽然中国国情特有，但从法理上来讲，这套设计还是合理的，问题是怎么落地的问题。”“目前监事会在中小企业有些形同虚设，但是有一点是赞同的，国有企业监事会做得要好得多，在国有企业设立监事会是非常有必要的。在现有的法律制度下，应发掘民间的智慧，把监事会做实。”“富一代想把公司整体交给富二代，富二代本身没有企业经营管理的能力，但是交给别人又不放心，这时候怎么办？监事会就会是个非常有效的方式，对股东代表的管理是个有效方式。”
显然在现行环境下，监事会不可偏废，如何切实发挥监事会的作用，更受到上市公司的关注。
大股东有何责任？
“我们省一百多家企业的监事会主席开会，很多企业第一次是这个人，第二次变成另一个人，第三次又变换了新面孔。问他们怎么老在换人，原因是因为提了意见，老板就把人换了，撤换的说辞是‘根据工作的需要’！”一家公司代表吐露了这样一个现象。
监事会的工作谁需要，对谁负责？在业内看来，这是首先需要破解的难题。股东如果想用好监事会，就会把真正合适的人放到监事会里，好好去监督，直接反馈结果；如果股东不需要，那么监事会再活跃，再能够发挥作用，也维持不了多久；甚至于，如果股东想干坏事，或者说不想被控制的时候，监事会就完全变成摆设了。当下，各方面比较注重独立董事的发展，维护股东的合法权益，对监事会的作用关注得比较少。如果监事会的工作结果不被充分利用，对监事会的工作积极性、工作机制以及人员的配备，会有负面的影响。
对于这个问题，与会者建议从两个方面，强化对大股东的约束。一个是，将监事会主席列入高管行列，享受必要待遇，形成事实上的“高配”。“否则，下属怎么敢说话，一提意见就容易遭到撤换嘛。”
另一个是，对监事会应该有合适的指标评价体系。如果运作指标很低，那么反推下来，公司的股东可能存在其他的动机，从市值管理、投资者评价等角度，公司不应该被信任。一旦公司被质疑，投资者就会用脚投票，从而实现市场化的约束。
到底该干些什么？
监事会是一种会议体的监督形式，要想有效发挥作用，首先得理念清、定位准，真正搞清楚自身在公司治理中的角色。这看上去容易，其实不简单。
监事会在上市公司法人治理架构中应当是相对超脱、独立的主体，也是监管机构的观察窗口。在运行中，监事会通过各个方面征集议案，经过审议、表决后形成具有法律效力的决议，进而影响经营管理层和公司治理。对公司财务、内控监督以及董事、高管的履职监督，是监事会职责的题中之义。但在不同类型的公司中，监事会该干什么，着力点是什么，还得根据企业的实际需求进一步明确和完善。
有公司就认为，监事会不应仅仅停留在找问题、识别风险、防范风险、解决问题等监督职能上，还应当立足于公司的战略发展、管理层面，基于对整体情况的把握，就面临的问题更积极主动地提出建设性意见和建议，在有效监督的过程中促使公司治理各个主体能够更和谐运转，更集中到增强公司的价值创造能力上。
持类似看法的公司并不少。有企业就指出，监事会能否不仅仅进行财务或者风险的事后监督，而是更注重将履职的着力点前移，比如对战略的科学性、经营层执行战略的有效性加以把控？这样既可以有效地从事中角度去履行监督职责，同时能够有效提升监事会在公司治理中的影响力。
还有上市公司监事会代表对信息披露中的职责，有自己的看法，认为监事会只能对信息披露机制是否健全、流程是否合规、制度是否落到实处进行监督，不宜对信息披露内容进行实质性审核并为此担责。
怎样发挥好作用？
围绕公司法及其他有关法规，上市公司监事会拥有数项法定的权力。然而在现实中，外界对“花瓶监事”、“人情监事”的非议颇多，可想而知此间监事会作用发挥之不易。
在很多人眼中，监事会一个最大的矛盾就在于责权不匹配。要发挥作用，关键在于如何提高监事会的地位，让监事会从董事会、经理层中分离出来，而这需要在人员、薪酬和管理机制等方面下功夫。《董事会》记者注意到，改善监事会的提名机制、尤其是对中国上市公司监事会是否可以或者应该设立提名委员会，备受研讨会与会者的关注。
有公司认为，目前监事的来源有股东代表监事，有职工代表监事，也有外部监事、独立监事等，提名委员会对监事的独立性有正面的作用。尤其是，可以根据行业特点选聘一些外部监事，来增强监事会的独立性。不过操作起来可能有难度。比如，具体的人选提出后，需要谁来认可？
也有公司指出，监事会提名委员会是个“伪概念”，因为监事会里面的股东代表由股东方推荐，职工代表由职工民主选举产生，再设置一个提名委员会实际上是违规了。董事和监事是两个不同的概念，董事是对所有股东负责，但股东代表监事对股东负责，职工代表监事对职工负责，只有独立监事才能独立地对所有股东方负责。
还有公司代表阐述认为，公司法中有明确规定，监事会有权提名独董。如果把这一条落实下来，哪怕不必然一定采纳，一定会成为候选人，但具有这样的提名权后，整个公司治理机制就比较完善，监事会的地位与作用也会进一步增强。
薪酬、激励是另一个议论的焦点。监事薪酬的标准异于董事，这是当前存在的客观现实。其中的成因比较复杂，因为有的监事是外部的，有的可能是公务员，经过组织部批准，不可以在上市公司拿薪酬。不过不止一家公司代表认为，上市公司监事的薪酬，最好不低于独董的薪酬标准，这样有利于提高监事会的地位。
相比之下，围绕监事是否应该享有期权激励，争论就很激烈了。有的公司认为，现在国企将期权激励赋予董事、高管，但监事、监事长却没有，并不公平。有的公司代表甚至透露，有些监事不愿意履职，因为担任其他的职务还可能有期权。但反对的意见也很明确：监事的职责就是监督，如果给予股权激励，会有利益驱动纵容甚至参与业绩造假。
理越辩越明。最终，与会者比较集中认可的激励方式是，内部监事可以考虑享受期权激励，外部监事和独董一样走包薪的模式。
而在如何保障监事会正常履职环境方面，有与会者觉得，可以将按上市公司销售收入的一定比例来提取监事会履职经费，比如说万分之二或者万分之三；使用不完可以退回去。这样可以保证监事会相对独立地发挥作用。
独董、监事听谁的？
众所周知，在监督方面，上市公司监事会的独立监事职能与董事会的审计委员会或独董之间，可能存在着职能重合的灰色地带。如何解决这个问题，备受上市公司关注。
有公司指出，独董的履职重点是作为参与公司经营决策的主体，通过自身经营、专业知识与专长对公司发展提供有价值的建议，侧重于价值创造的过程中发挥事中监督的作用。监事不参加经营决策，更超脱地对董事的战略决策、经理层的战略执行情况进行监督，突出监督而非决策。所以，应该加强内审与审计委员会对监事会履行监督职能的支持力度，或者采用恰当方式，使监事与独董能够在制度实现统一。目前从实际的管理线条看，一些公司采取了一条线、双向管理的方式实现监督的目的。
引资引智与规范治理
国际金融公司于2002年入股南京银行后,在激活并提高南京银行公司治理水平上发挥了重要的先导作用。当时,国际金融公司的股份为15%,南京银行也成为当时外资占比最高的国内银行。
国际金融公司提倡“好的公司应该有好的董事会”的理念,强化了南京银行的内控建设、风险建设和发展规划的建设,同时完善了内部管理机构。可以说,通过“引资引智”,南京银行领导层认识到了完善公司治理机制的重要性,并根据自身发展状况切实予以加强。
南京银行是启动IPO较早的城市商业银行,要想成功发行上市,最重要的一条是治理要规范。这一时期,南京银行董事会切实将完善公司治理建设列为工作的重中之重,公司治理水平有了质的突破。
此外,这段时期,南京银行还引进了战略投资者法国巴黎银行,发行了次级债券,可以说,南京银行的公司治理较好地体现了职责明确、分权制衡、规范运作、科学合理的公司治理要求。
2007年上市后,公司治理也开始由形备到神似的变化。
在建立激励约束机制上,按照财政部的要求和银监会的《商业银行稳健薪酬指引》,修订了《高级管理人员考评和薪酬激励管理办法》,增加了风险指标的考核和部分薪酬延期支付制度,使考核更加全面、科学、有效。在具体考核上,则实行民主测评、董事考评以及监事会综合评价相结合的方式,实现对高级管理人员履职的科学考评,较好地做到了个人业绩与公司可持续发展的有机统一。
提高公司治理水平在于细节
规范与完善内控程序。主要表现在有较为全面的制度和程序,而且不折不扣地执行。比如,在董事的提名上,董事会对董事人选的原则是用能人,而不是“花瓶”,这点在独立董事的提名程序中体现得特别明显。董事会提名及薪酬委员会有搜寻、初审独立董事人选的工作职责。该委员会按照任职条件的规定,严格对独立董事候选人进行形式和实质审核。形式上的审核主要是对提供资料的完整性和真实性进行审查;而实质审核非常重要,主要是通过多方渠道对其履职的能力和品行进行深入了解,力求能够体现“专业和专注”的履职要求,而且初审的原则是“不求名气,只求合适”,以真正提高南京银行的公司治理水平为目标。
注重董事会软环境建设。一般来说,董事会只关注议案的表决情况和决策的效率,而不太关心董事提出的各式各样与公司治理紧密相关的问题。但南京银行董事会认为,公司治理的不断提高就是在于细节,所以对董事无论是在各类会议中、实地调研中还是与经营层沟通中提出的好的建议和方法,都及时归总并强化落实,具体到相关责任人和完成时间,并定期在董事会上进行反馈,使董事感到自己的建议得到了尊重和重视。比如:针对今年上半年南京银行一位外籍董事提出的注重同业资产风险、表外资产中的理财产品风险的建议,董事会立即让经营层予以调查落实,经营层迅速展开专项管理工作,并及时向董事会风险管理委员会进行了详细的书面报告,并在下次董事会会议上向全体董事会成员做了通报。正是这些点点滴滴的良性循环,在潜移默化中提升了公司治理水平,也提高了董事履职的主动性和积极性。
创新风险管控举措。在风险管理上,南京银行先后制定并完善了七大风险管理政策和相适应的风险管理程序、流程。尤其是今年,南京银行认真执行“三办法一指引”,积极进行地方政府融资平台贷款的“解包还原”,严格房地产贷款风险管理,有效开展“内控和案防制度执行年”活动,提升了公司治理效果。同时,完善了风险条线的组织架构,设立了经营层内部控制和风险管理委员会,设立了风险管理部、授信审批部、资产保全部,理顺了风险作业机制;按照银监会的“六项机制”要求,建立了小企业金融部,并按照“两个不低于”强化了对小企业的经营和管理;建立了金融市场部、会计结算部和营运管理部,强化了市场风险和操作风险的管理。
在发展战略上,南京银行建立了三年发展规划,科学指导全行的经营方向和经营目标,并按照自身实际状况建立了发展规划年度回溯评价机制,提高了发展规划执行的合理性和可行性,保证了南京银行的可持续发展。
在资本管理方面,南京银行制定了《资本管理办法》、《资本充足率管理办法》和《三年资本规划》,强化了对资本的规模、风险和持续补充等方面的管理,逐步在资产负债配比、经济资本考核和小企业专营等方面加以运用,同时,通过对年度投资参股计划和分支机构发展计划进行资本量化分析,保证了对资本实行长效管理。
做好董事会履职评价。确切地说,南京银行2007年上市后,董事会开始实行每年度的董事会履职自评价报告制度,报告着重在公司治理、发展战略、风险、金融创新、审计监督等方面按照自身实际情况,实事求是地进行自评价。南京银行董事会在自评价过程中,发现自己的风险量化管理工作存在缺陷,就及时科学地制定了《风险限额管理体系建设规划》,并于每年初制定年度的风险限额,将风险量化管理嵌入到日常风险管理工作中去。在完善内部控制体系中,虽然较早建立了《内部控制体系框架与要求》制度,制定了很多的内部控制制度,但内部控制执行情况如何,董事会难以详细完整地了解。2007年底,董事会要求经营层报告内部控制年度开展情况,并出具年度内部控制自评估报告,可以说,这项机制的形成,使董事会对内部控制的整体情况和突出问题有了把握,为制定正确的整改措施打下了基础。
一、银行业公司治理存在的问题
江西银监局成立以来，认真贯彻银监会“管风险、管法人、管内控、提高透明度”的监管理念，紧紧抓住法人监管核心，围绕产权制度改革，积极推动法人银行业机构完善公司治理体系。目前辖内法人银行业机构已初步建立了“三会一层”的公司治理基础架构，风险管理能力得到显著增强，各项业务快速发展，以改革促发展取得了阶段性成果。但在实际运行中，各治理主体独立运作、有效制衡、科学决策的公司治理机制仍未真正建立，其中还存在一些亟待解决的问题。
（一）公司治理架构不够完善，基础保障作用未发挥。健全的组织架构是公司治理发挥效能的基础和保障。目前江西银监局辖内部分银行业金融机构尚未完全建立科学的分权制衡公司治理架构。如农村合作金融机构在经营管理中实行对省联社和股东大会的双线负责制，弱化了机构以市场为导向的自主经营理念。
（二）主体运作不够规范，影响制衡有效性。目前辖内银行业机构股权结构多元化带来的制衡作用仍不明显，部分银行业机构在实际运作中各治理主体履职缺位、越位、不到位，职责边界模糊的现象依然存在。如部分银行业机构董事会专业委员会形同虚设，该开的会不开，董事履职意愿不足或缺乏专业知识和经验，难以在董事会或专业委员会上提出建设性意见，影响董事会决策有效性。
（三）激励约束机制不够健全，削弱决策科学性。目前辖内银行业机构普遍存在经营目标制定不科学，考核指标未落实合规优先、风险挂钩理念，绩效薪酬延期支付制度落实不到位，考核机制未充分体现激励相容原则等问题，使得机构经营发展战略有失审慎，重发展、轻管理，间接导致不规范经营。
（四）内部监督不够到位，制约公司治理质效提升。目前因提名机制、薪酬机制、人员素养等原因，辖内银行业机构监事会、独立董事没有行之有效地发挥监督职能。
二、推进公司治理建设，力促全面转型发展
当前辖内银行业正处于改革发展的重要战略机遇期，对公司治理提出了更高的要求。
（一）健全治理架构，夯实发展根基。银行业机构要立足战略高度，将公司治理建设作为改革发展中的一项基础工程常抓不懈，对照银监会新颁布的《商业银行公司治理指引》，认真评估现有公司治理架构存在的不足，明确整改措施和时间，在建立独立运作、有效制衡、科学决策的公司治理架构上不断体现进步度，夯实发展基础。城商行要加快推进董事长、行长分设，构建分权制衡的公司治理基础；农村合作金融机构要进一步明确法人权利和层级委托关系，逐步推进省联社行政管理职能的淡化，消除公司治理中的体制。
（二）优化股权结构，规范主体运作。要进一步清晰界定并通过制度安排来明确各治理主体的职责边界，尤其是董事会和高管层的职责边界，明确董事会负责制定机构发展、风险管理、资本管理等重大战略并对银行风险管理承担最终责任，高管层负责具体执行战略和日常业务的经营管理，使各项制度真正落到实处，确保做到公司治理边界清晰、权责明确、制衡有效。要通过市场化机制和手段来优化股权结构，规范股东权力义务，从而推进各治理主体厘清职责边界。要进一步完善“三会一层”的沟通协调机制。从股东大会到董事会、董事会到高管层的决策传导机制要在实践中逐步理顺，层层建立明确的报告路线，确保决策层及时、准确地获取执行情况的信息。农村合作金融机构要以增资扩股为契机，选择性引进当地涉农龙头企业和支持认同“三农”战略的民营企业投资入股，适度提高股权集中度，改善股东结构和质量，弱化内部人控制。
（三）改进考核体系，强化激励约束。要结合市场定位和战略发展目标，建立各治理主体长、中、短期利益相融，多种类、多层次的激励约束机制，并在适当的条件下推行股权激励。充分发挥绩效考评对转变发展理念、树立合规意识、提升风险意识的“指挥棒”作用，重点解决高管人员薪酬短期化的问题。要根据风险暴露期因素严格设定高管人员绩效薪酬分期支付和重大风险损失扣回制度，将薪酬与风险紧密挂钩，约束高管人员承担其任职期间造成的风险和损失；科学设定考核指标，弱化利润增长和业务发展速度等考核指标，提高风险、合规类指标占比，逐步建立以经济资本为核心的风险和效益约束机制，从而切实转变风险管理和业务增长方式，真正体现绩效考评对走内涵式发展道路的导向作用。
2008年6月28日,参照美国的《萨班斯法案》,财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委联合了我国首部《企业内部控制基本规范》(以下简称《规范》)。作为《规范》的配套性文件,五部委还同时了《企业内部控制应用指引》(征求意见稿)、《企业内部控制评价指引》(征求意见稿)、《企业内部控制鉴证指引》(征求意见稿)。《规范》原定于2009年7月1日起实施,但由于企业培训等准备工作没有做完等原因,这一规范的实施范围当时被缩小至境外上市的企业,境内上市企业的实行时间则推迟到了2010年1月1日。中国内部审计协会会长王道成近日表示,监管部门今年将加大力度,推动上市公司和非上市大中型企业全面实施《企业内部控制基本规范》。
由于我国上市公司多脱胎于国有企业或者家族控制的民营企业,而且是在资本市场不发达的情况下着手建立现代公司治理制度,因此,很多上市公司对审计委员会的价值导向和功能定位缺乏深刻的理解,在审计委员会的具体运作上主要应对监管要求,流于形式,这使得在现代公司治理体系中本来十分重要的审计委员会沦为了花瓶委员会,难以起到其应有的作用。《萨班斯法案》将很大部分公司管理层的职能转移给了审计委员会,提高了审计委员会在公司治理中的地位,推动了审计委员会制度迈向成熟。与《萨班斯法案》类似,我国的《企业内部控制基本规范》及其三个配套文件(以下合称“企业内部控制规范体系”)也对我国上市公司审计委员会提出了更高的要求。
内控规范体系赋予审计委员会的职责、地位
企业内部控制规范体系使我国内部控制制度基本与国际标准协调,为中国企业首次构建了一个企业内部控制的标准框架,有效地解决了政出多门、要求不一、企业无所适从的问题。与美国的《萨班斯法案》类似,《企业内部控制基本规范》将审计委员会定位为企业内部控制的审查、监督和评价者,赋予了审计委员会在聘请独立审计师和领导内部审计部门方面的权威地位,在公司治理体系中的地位大大提升。与之相呼应,《规范》的三个配套指引性文件对审计委员会的职责权限和运作流程进行了更加翔实的规定,这是我国第一套详细规定审计委员会职责的法规性文件,是我国的审计委员会制度建设的重要操作指南。其创新性主要体现在以下几个方面。
首先,首次明确了审计委员会的地位。作为公司治理的重要基石之一,必须明确赋予审计委员会履行其职责所必需的资源和权利。《规范》明确规定:“企业应当在董事会下设立审计委员会,审计委员会负责审查企业内部控制,监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况,协调内部控制审计及其他相关事宜等”,这是我国的法规性文件首次将审查、监督、评价内部控制的职责明确赋予审计委员会。
其次,对审计委员会的具体职责也作了规定。在企业内部控制规范体系出台之前的系列法规文件中虽然都涉及了审计委员会的职责,并且涵盖范围也较广,包含了财务报告审查和披露、合规与内控监督、外部审计师聘用、内外审计师沟通等多项职责,但都语焉不详,这导致上市公司在实际操作中依据模糊。我国多数上市公司建立审计委员会制度本来就缺乏内在推动力,这样模糊的规定更易使其流于形式。而企业内部控制规范体系则较好地克服了这个问题,对于审计委员会在内部控制体系的建立、评价和审计中的职责与操作规程进行了明确的规定,主要体现在以下几点:
1.审查和监督内部控制。除了传统上比较关注的对关联交易、财务报告编制与披露的监督等外,还增加了对业务外部事项的审查、对企业合并分立情形的审查、对衍生工具业务相关业务风险控制政策和程序的评价与监督、对接受财务舞弊举报投诉机制等的具体规定。
2.领导和监督内部审计工作。内控规范体系规定审计委员会代表董事会与管理层共同行使对内部审计部门的领导职责,并且审计委员会应聘用企业外部独立的、合格的机构和人员实施对内部审计质量的考核与评价,以改善内部审计质量。
3.聘用并与外部审计师沟通。内控规范体系明确了审计委员会负责提出聘用或解聘公司独立审计师,有权确定独立审计师的报酬、聘用条件。并且审计委员会应审查并确认外部审计师的独立性以及预先批准聘请独立审计师为公司提供审计和其他法律允许的非审计服务,以保证外部审计师的独立性。
再次,对审计委员会的组织设计做了特别规定。审计委员会是董事会各委员会中最具有实质性作用、业务最繁忙的委员会,因此加强审计委员会的组织至关重要。在之前法规的基础上,内控规范体系特别规定了主任委员的任职资格,要求主任委员应有良好的职业操守和专业胜任能力。
最后,对审计委员会的监督和控制有了重大改进。内控规范体系中,不仅详细列示了审计委员会对会计师事务所进行内控鉴证工作的监督职责,还突出了会计师事务所对审计委员会的监督职能,这是与以往法规相比一个重大的改进。由于内部环境对维护有效的内部控制具有重要影响,注册会计师应当评价企业的内部环境。在评价内部环境时,注册会计师应当评估审计委员会是否了解并履行对财务报告和内部控制的监督责任。文件还特别指出审计委员会对企业财务报告和内部控制的监督无效可能表明企业内部控制存在重大缺陷,明确了上市公司审计委员会应加强自身建设。
审计委员会制度进一步改进的方向
诚然,虽然企业内部控制规范体系突出了审计委员会的职责地位,但企业内部控制规范体系毕竟不是直接针对审计委员会制度建设的法规文件,因此,如何构建完备的审计委员会制度还需认真研究审计委员会制度运行的内在逻辑体系,并且学习借鉴国际审计委员会制度的发展经验。笔者认为,除了企业内控规范体系所明确规定的内容之外,我国的审计委员会制度还可从以下方面加强职能:
第一,要赋予审计委员会履职所需的资源和权利,以使其责权利对等。譬如,要保证委员会拥有对公司人员、记录和文件不受限制的查询调查权;公司应向委员会提供委员会认为必要的经费,以支付委员会认为必要时聘请顾问的报酬和委员会履行其职责所必要的合理的日常管理开支。
第二,应该强化审计委员会成员的履职能力。应要求审计委员会成员中至少一名是董事会认定的财务专家,且所有议案必须经过该专家审阅,其他成员要有必要的财务知识。
第三,要在组织设计上为审计委员会履职创造良好的条件。譬如,审计委员会可借鉴国际经验成立由一到两名委员组成的附属委员会,在委员会认为适当的时候,可以将其全部或部分职责委托给委员会的附属委员会;审计委员会主任委员应可以无限期连任,确保审计委员会及内审部门相对于管理层的独立性;建立审计委员会与公司治理各方单独或秘密沟通的机制,确保信息畅通。
第四,根据发展的需要适当增加审计委员会的职责。可以把企业合规和伦理监控纳入审计委员会的职责范围,审查公司对各个方面规则的遵守情况,譬如税收问题、欺诈和营运损失问题、反洗钱监控问题、公司员工行为准则和社会责任履行情况等商业伦理规范问题。
第五,明确审计委员会与监事会的工作关系。监事会是作为董事会的制衡机制而出现的,其职责的重点是对董事会的监督,是一种事后的监督,没有参与公司经营决策的职能。而审计委员会则可以通过监督公司内部控制的有效性、财务报告的公允性,通过直接督导内部审计部门和合规部门,以及为董事会的决策提供依据,把监督机制引入到公司的决策层面上来。这是两者在功能设计上的主要区别。当然,审计委员会作为董事会的一部分,其运行必须接受监事会的监督,配合监事会的监事审计工作,一般来说,审计委员会的所有文件都要抄送监事会,监事也可以列席审计委员会的会议。
根据《公司法》﹑《公司章程》赋予公司监事会的职责,我受监事会的委托,向股东大会做20*年监事会工作报告,请各位股东审议。
一、监事会会议情况:
(一)报告期内,公司监事会共召开了五次会议:
1、20*年7月25日,监事会召开了本年度第一次会议,讨论了公司资产被冻结及五万元律师咨询用度途的事宜。
2、20*年8月30日,监事会召开了本年度第二次会议,讨论关于建议董事会提前或定期召开本年度第二次股东会,向股东通报公司资产被冻结和虹波苑小区成立业主委员会等题目。
3、20*年12月5日,监事会召开了本年度第三次会议,通报讨论了公司中干会议关于追加一万二工程款之事,监事会以为工程款应该按合同办,即使是因不可抗拒的因素要追加工程款,也希看董事会按照公司章程办理,并建议召开临时股东会决定追加工程款题目。
4、20*年1月8日,监事会召开了本年度第四次会议,监事会成员质询和咨询了一万二工程的监理刘老师,关于工程款追加和房屋保温设计变更题目。刘老师说房屋保温设计变更事先没有通过他。
5、20*年4月10日,监事会召开了本年度第五次会议,讨论通过了《20*年监事会工作报告》,审议通过了关于向股东会会议提出《关于派监事会代表列席经营班子会议》的提案。
(二)、报告期内,监事会或监事会召集人列席了公司本年度召开的一次董事会临时会,三次董事会碰头会。列席或参加了中层干部或班组长以上的骨干会。
二、监事会工作情况:
报告期内,公司监事会仍然严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作细则》和有关法律、法规及的规定,本着对公司和对股东负责的态度,认真履行监视职责,对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监视检查,尽力督促公司规范运作。一年来,监事会列席了公司部分董事会会议,参加了公司班组长以上的骨干会,通过检查公司财务、抽查二级部分物管公司的财务,抽看了综合科的账本,对公司的财务着力进行了了解,对公司董事﹑经理执行公司职务时是否符合公司法、公司章程及法律、法规尽力进行了考察,对公司董事会、经营班子执行股东大会精神的情况进行了检查,对公司经营治理中的一些重大题目认真负责的向董事﹑经理提出了意见和建议,对公司经营中出现的疑问提出了质询。根据一年的工作实践,监事会对报告期内公司情况向股东大会作报告:
1、公司依法运作情况
公司的董事﹑经理和高级治理职员基本能遵循《公司法》﹑《公司章程》行使职权;能够按照上年度股东会上提出的工作目标开展公司的经营治理工作,各部分完成了董事会和经营班子所制定的20*年度经济责任指标。但是公司董事会和经营班子没有认真贯彻落实上年股东大会精神,没有执行上年股东会形成的关于《》、《》决议,对上年股东会上监事会提出的关于对公司20*年的三点建议不予重视,没有严格按照公司法、公司章程的有关规定和相关程序进行工作和处理题目,公司董事会、经营班子没有从机制上、制度上、分配上下功夫,缺乏大胆治理的精神,公司董事会、经营班子在对一些重大题目的处理和决策忽视股东的权益,从而使得公司工作成效不大,职工积极性不高,股东不满足的状况。
2、检查公司财务的情况
从*会计师事务所出具的公司20*年度财务审计报告基本上反映了公司的财务状况,报告表明:公司全年总收进3012500.82元,其中实现主营业务收进1625443.80元(公司本部收进为1350951.20元,物管公司经营收进274492.60元),营业外收进1387*7.02元。公司净利润为377218.58元(其中公司本部净利润为409039.11元,物管公司净利润为-31820.53元)。公司累计利润(公司本部累计利润,物管公司累计利润)。监事会通过检查公司财务,查看公司会计账簿和会计凭证,以为固然公司报表完整,账目清楚,但是公司财务不能完整真实反映公司的财务状况。其原因是公司没有统收统支。监事会还对二级部分物管公司及物管公司的综合科的财务进行了检查。物管公司的财务决算报告通过了*会计师事务所的审计,全年物管公司收进295923.02元(其中的100000.00元是茶楼交虹开公司的审计经济责任指标)。物管公司的财务仍然没有完整真实的反映出物管公司收支情况,以收抵资的财务处理受到了*会计师事务所审计职员的口头警告。通过对物管公司及综合科的财务检查,咨询有关主管领导,他都不知道综合科有本独立的已收抵支的帐。监事会以为:物管公司的财务没有做到统收统支,责任在公司领导,广大股东要求公司财务同一的题目是在上次换届时股东会上就提出来了,上年股东会上又形成了决议,由于公司董事会和经营班子不执行决议,不进行同一治理,使得一些部分和科室有资金进行二级部分甚至科室的分配,因而引起各部分之间科室之间的相互攀比,相互不平衡,由于分配制度的不健全,进而造成了公司职工之间、股东之间的不*。
3、报告期内,公司投资情况和处置资产情况
报告期内,公司对新办的秀苑茶庄共投资了4*674.25元;建设巷工程投资了265797.50元;东方明珠商展2间共计86.25平方米,投资金额789676.00元。固定资产的投资为公司的发展打下了基础。
总之,监事会在20*年的工作中,本着对全体股东负责的原则,尽力履行监视和检查的职能,竭力维护公司和股东的正当权益,为公司的规范运作和发展起到了一定的作用。但是,由于主客观原因,监事会的工作不尽人意。其主要原因:一是监事会没有很好完成上年股东会所提出的工作目标,监事工作不够大胆,监视检查不到位;二是由于公司的经营和决策没有分离,董事会与经营班子是两个班子一套人马,相互不能形成制约和监视,并且对一些重大题目没有按照有关规定和相关程序通过会议的形式进行决策;三是经营班子研究讨论一些重大题目时,没有监事会代表列席有关会议,对一些题目的决策是否规范,是否正确,监事不能很好的提出意见和建议,监事会的工作经常处于被动的窘境。所以,监事会以为,在过往的一年里,监事会工作不能使股东满足,有愧于全体股东对我们监事会诚挚的信赖。在此,监事会成员诚恳接受股东的批评。
三、20*年监事会工作的打算和对公司20*年的工作建议:
当前,我们公司面临的困难和题目很多,我们要齐心协力,奋发努力,捉住机遇,促进公司的稳定发展。监事会将牢牢围绕公司20*年的生产经营目标和工作任务,进一步加大监视的力度,认真履行监视检查职能,以财务监视为核心,强化资金的控制及监管,切实维护公司及股东的正当权益。
1、继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制,促进监事会工作制度化、规范化。以财务监视为核心,建立完善大额度资金运作的监视治理制度,建立监事列席公司有关会议的制度,建立对公司二级独立法人单位委派监事的制度,强化监视治理职责,确保公司资产,集体资产保值增值。
2、坚持每年两次对公司、公司二级部分生产经营和资产治理状况、生产本钱的控制及治理,财务规范化建设进行检查的制度。了解把握公司的生产经营和经济运行状况,把握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东会决议、决定的情况,把握公司的经营状况。
3、坚持定期不定期地对公司董事、经理及高级治理职员履职情况进行检查。督促董事、经理及高级治理职员认真履行职责,把握企业负责人的经营行为,并对其经营治理的业绩进行评价。
4、加强对公司投资项目资金运作情况的监视检查,保证资金的运用效率。
5、加强监事会的自身建设,积极参与在建工程项目,办公物资采购、租房合同谈判。监事会成员要注重自身业务素质的进步,要加强会计知识、审计知识、金融业务知识的学习,进步自身的业务素质和能力,切实维护股东的权益。
各位股东：
根据《公司法》﹑《公司章程》赋予公司监事会的职责，我受监事会的委托，向股东大会做XX年监事会工作报告，请各位股东审议。
一、监事会会议情况：
(一)报告期内，公司监事会共召开了五次会议：
1、XX年7月25日，监事会召开了本年度第一次会议，讨论了公司资产被冻结及五万元律师咨询费用途的事宜。
2、XX年8月30日，监事会召开了本年度第二次会议，讨论关于建议董事会提前或按期召开本年度第二次股东会，向股东通报公司资产被冻结和虹波苑小区成立业主委员会等问题。
3、XX年12月5日，监事会召开了本年度第三次会议，通报讨论了公司中干会议关于追加一万二工程款之事，监事会认为工程款应该按合同办，即使是因不可抗拒的因素要追加工程款，也希望董事会按照公司章程办理，并建议召开临时股东会决定追加工程款问题。
4、XX年1月8日，监事会召开了本年度第四次会议，监事会成员质询和咨询了一万二工程的监理刘老师，关于工程款追加和房屋保温设计变更问题。
刘老师说房屋保温设计变更事先没有通过他。
5、XX年4月10日，监事会召开了本年度第五次会议，讨论通过了《XX年监事会工作报告》，审议通过了关于向股东会会议提出《关于派监事会代表列席经营班子会议》的提案。
(二)、报告期内，监事会或监事会召集人列席了公司本年度召开的一次董事会临时会，三次董事会碰头会。
列席或参加了中层干部或班组长以上的骨干会。
二、监事会工作情况：
报告期内，公司监事会仍然严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作细则》和有关法律、法规及的规定，本着对公司和对股东负责的态度，认真履行监督职责，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。
一年来，监事会列席了公司部分董事会会议，参加了公司班组长以上的骨干会，通过检查公司财务、抽查二级部门物管公司的财务，抽看了综合科的账本，对公司的财务着力进行了了解，对公司董事﹑经理执行公司职务时是否符合公司法、公司章程及法律、法规尽力进行了考察，对公司董事会、经营班子执行股东大会精神的情况进行了检查，对公司经营管理中的一些重大问题认真负责的向董事﹑经理提出了意见和建议，对公司经营中出现的疑问提出了质询。
根据一年的工作实践，监事会对报告期内公司情况向股东大会作报告：
1、公司依法运作情况
公司的董事﹑经理和高级管理人员基本能遵循《公司法》﹑《公司章程》行使职权;能够按照上年度股东会上提出的工作目标开展公司的经营管理工作，各部门完成了董事会和经营班子所制定的XX年度经济责任指标。
但是公司董事会和经营班子没有认真贯彻落实上年股东大会精神，没有执行上年股东会形成的关于《》、《》决议，对上年股东会上监事会提出的关于对公司XX年的三点建议不予重视，没有严格按照公司法、公司章程的有关规定和相关程序进行工作和处理问题，公司董事会、经营班子没有从机制上、制度上、分配上下功夫，缺乏大胆管理的精神，公司董事会、经营班子在对一些重大问题的处理和决策忽视股东的权益，从而使得公司工作成效不大，职工积极性不高，股东不满意的状况。
2、检查公司财务的情况
从四川神州会计师事务所出具的公司XX年度财务审计报告基本上反映了公司的财务状况,报告表明:公司全年总收入3012500.82元，其中实现主营业务收入1625443.80元(公司本部收入为1350951.20元，物管公司经营收入274492.60元)，营业外收入1387057.02元。
公司净利润为377218.58元(其中公司本部净利润为409039.11元，物管公司净利润为-31820.53元)。
公司累计利润(公司本部累计利润,物管公司累计利润)。
监事会通过检查公司财务,查看公司会计账簿和会计凭证,认为虽然公司报表完整,账目清晰，但是公司财务不能完整真实反映公司的财务状况。
其原因是公司没有统收统支。
监事会还对二级部门物管公司及物管公司的综合科的财务进行了检查。
物管公司的财务决算报告通过了四川神州会计师事务所的审计，全年物管公司收入295923.02元(其中的100000.00元是茶楼交虹开公司的审计经济责任指标)。
物管公司的财务仍然没有完整真实的反映出物管公司收支情况，以收抵资的财务处理受到了神州会计师事务所审计人员的口头警告。
通过对物管公司及综合科的财务检查，咨询有关主管领导，他都不知道综合科有本独立的已收抵支的帐。
监事会认为：物管公司的财务没有做到统收统支，责任在公司领导，广大股东要求公司财务统一的问题是在上次换届时股东会上就提出来了，上年股东会上又形成了决议，由于公司董事会和经营班子不执行决议，不进行统一管理，使得一些部门和科室有资金进行二级部门甚至科室的分配，因而引起各部门之间科室之间的相互攀比，相互不平衡，由于分配制度的不健全，进而造成了公司职工之间、股东之间的不和谐。
3、报告期内，公司投资情况和处置资产情况
报告期内，公司对新办的秀苑茶庄共投资了405674.25元;建设巷工程投资了265797.50元;东方明珠商铺2间共计86.25平方米，投资金额789676.00元。
固定资产的投资为公司的发展打下了基础。
总之，监事会在XX年的工作中，本着对全体股东负责的原则，尽力履行监督和检查的职能，竭力维护公司和股东的合法权益，为公司的规范运作和发展起到了一定的作用。
但是，由于主客观原因，监事会的工作不尽人意。
其主要原因：一是监事会没有很好完成上年股东会所提出的工作目标，监事工作不够大胆，监督检查不到位;二是由于公司的经营和决策没有分离，董事会与经营班子是两个班子一套人马，相互不能形成制约和监督，并且对一些重大问题没有按照有关规定和相关程序通过会议的形式进行决策;三是经营班子研究讨论一些重大问题时，没有监事会代表列席有关会议，对一些问题的决策是否规范，是否正确，监事不能很好的提出意见和建议，监事会的工作常常处于被动的窘境。
所以，监事会认为，在过去的一年里，监事会工作不能使股东满意，有愧于全体股东对我们监事会诚挚的信赖。
在此，监事会成员诚恳接受股东的批评。
三、XX年监事会工作的打算和对公司XX年的工作建议：
当前，我们公司面临的困难和问题很多，我们要齐心协力，奋发努力，抓住机遇，促进公司的稳定发展。
监事会将紧紧围绕公司XX年的生产经营目标和工作任务，进一步加大监督的力度，认真履行监督检查职能，以财务监督为核心，强化资金的控制及监管，切实维护公司及股东的合法权益。
1、继续探索、完善监事会的工作机制及运行机制，促进监事会工作制度化、规范化。
以财务监督为核心，建立完善大额度资金运作的监督管理制度，建立监事列席公司有关会议的制度，建立对公司二级独立法人单位委派监事的制度，强化监督管理职责，确保公司资产，集体资产保值增值。
2、坚持每年两次对公司、公司二级部门生产经营和资产管理状况、生产成本的控制及管理，财务规范化建设进行检查的制度。
了解掌握公司的生产经营和经济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东会决议、决定的情况，掌握公司的经营状况。
3、坚持定期不定期地对公司董事、经理及高级管理人员履职情况进行检查。
督促董事、经理及高级管理人员认真履行职责，掌握企业负责人的经营行为，并对其经营管理的业绩进行评价。
4、加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，保证资金的运用效率。
5、加强监事会的自身建设，积极参与在建工程项目，办公物资采购、租房合同谈判。
监事会成员要注重自身业务素质的提高，要加强会计知识、审计知识、金融业务知识的学习，提高自身的业务素质和能力，切实维护股东的权益。
6、对XX年度公司工作的三点建议：一是建议对公司的财务进行统一管理，统一调度，统一核算，全面完整的对公司各二级部门进行成本核算，增强公司的财务管理，使公司财务做到真正意义上的统一;二是再次建议公司对重大问题的决策，特别是应该由董事会、股东会决策的问题和事项实行会议决策制度，并做到公开、透明，以使决策更加科学和规范;三是建议本公司董事会、监事会成员的报酬，严格按《公司法》和《公司章程》的规定，由股东大会审议决定。
在新的一年里，公司监事会成员要不断提高工作能力，增强工作责任心，坚持原则，大胆、公正办事，履职尽责。
同时，监事会将根据《公司法》，进一步完善法人治理结构，增强自律意识、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任。
我们将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。
监事会工作报告【2】
各位代表、同志们：
我受公司监事会的委托，向本次股东会作监事会工作报告，请各位代表予以审议。
公司20XX年度股东会召开以来，监事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的权利和义务，在公司党委、董事会和各位股东的大力支持、密切配合下，严格按照公司监事会的工作议事规则办事，忠实履行监事会的各项工作职能，围绕中心，服务大局，紧密结合生产经营、改革与发展等各项工作的实际，集思广益、群策群力，积极谏言献策，为加快公司经济转型升级、转变经济发展方式，争创两个文明建设的新成绩做出了积极的努力。
现将监事会一年来的工作汇报如下：
一、一年来监事会工作的简要回顾。
一年来，公司监事会以20XX年度股东会精神为指导，紧紧围绕生产经营、改革发展的稳定大局，全面贯彻落实公司三届三次董事会、三届二次股东会所确定的各项工作部署和工作奋斗目标，在事关公司重大决策、原则、立场上，监事会始终能够正确认识和分析公司面临的新形势、新任务、新要求，站在全力维护公司改革与发展全局利益的高度，站在维护全体股东和广大员工合法权益的立场上，以召开监事会工作会议，深入部室、车间、班组、生产一线调查了解等多种形式，征集股东和员工的合理化建议和意见，以高度负责的主人翁责任感和严谨细致的工作作风，向公司董事会及时反馈收集的各类信息及情况，并对董事会工作提出诚恳的批评意见和合理化建议。
监事会成员在参加董事会召开的会议，及其他会议时，对事关公司改革发展、转变经营方式等各项重大决策，旗帜鲜明、立场坚定，予以全力支持，全力维护公司来之不易的大好形势，积极主动谏言献策，及时提出意见和建议，为提升董事会在重大决策方面的民主化、科学化、规范化水平，做出了积极的努力。
监事会认真履行工作职责，依照法律和工作程序对生产经营等各项工作进行监督，为公司重大决策和奋斗目标的顺利实施以及贯彻落实提供了有力的保障。
监事会成员团结一致，密切协同配合，经常保持信息沟通，做到收集反馈意见渠道畅通。
同时，进一步强化了责任意识、大局意识，在各自不同的生产岗位上，带头争当执行公司各项规章制度的模范，全身心投入到大干生产任务的中，以身作则，率先垂范，以不断争创新的生产、工作成绩的实际行动，有力促进了监事会各项工作的顺利进行。
二、大力提高参政议政的能力，深入基层，结合实际，为顺利实现全面建设的奋斗目标，争做新贡献。
20XX年度股东会召开以来，监事会成员在忠实履行工作职责的同时，不断强化自身素质锻炼和提高，以高度的责任感和使命感，把切实维护股东和员工的合法权益作为监事会的工作重点认真做好。
监事会监事长通过列席董事会会议，积极主动谏言献策，千方百计为顺利推动生产经营等各项工作不断取得新成绩保驾护航。
监事会始终坚持正确行使监督权力，将监督工作有机融入生产经营等各项工作中，严格按照工作职责和程序，认真办理、协调解决股东提案，有力促进了公司各项工作不断迈出新步伐。
监事会认为：一年来，公司董事会解放思想、创新思路，发扬民主，集思广益，做出了一系列重大决策和各项奋斗目标是完全正确的，20XX年是公司发展史上不平凡的一年，在董事长xxx的带领下，董事会一班人坚持原则，秉公办事，采取重大事项民主讨论，广泛征求意见，使得20XX年公司全年工作没有因为重大决策失误，给公司及股东，员工带来不应有的损失，董事长xxx同志更是谨慎行事，勤勉做人，为公司全体员工做出了好榜样。
董事会逐步完善、建立健全的工作制度和措施，是完全符合生产经营等各项工作实际的。
在董事会的强力领导下，全体股东和广大员工共同辛勤劳动、团结拼搏，取得了生产经营、改革与发展的应有业绩，全体xxx倍感欣慰。
监事会在以后的工作中将不遗余力、全力以赴、全方位支持董事会的工作。
监事会按照工作职能，积极参与对公司财务运营工作的监督审查。
监事会认为：公司财务工作严格依法办事、制度健全、数据准确、程序规范，客观、公正、真实的反映了公司的财务状况和生产经营实绩。
监事会认为：在董事会的正确领导下，各位董事、经理层组成人员能够以公司大局利益为重，恪尽职守、认真负责，使公司生产经营工作取得了一定成绩，两个文明建设工作有了新的进步，为公司20XX年经济工作实现新的更大发展提供了有利的发展空间
各位股东，一年来，公司监事会严格履行《公司法》赋予的权利和义务，做到切实维护股东权益，全力推动公司改革与发展不断向前迈进，忠实履行工作职责，做了一些有益的工作，但距公司确定的各项奋斗目标和工作要求、全体股东和广大员工的期望还有很大差距，思想上对监事会工作重视程度不够，履职尽责方面做的很不到位，工作经历，经验都有待提高。
我们将在今后的工作中，认真贯彻落实好董事会的各项工作部署，不断加强监事会的自身建设和监事会成员综合素质的提高，解放思想、创新工作思路、转变工作作风，加大监督检查工作力度，认真负责，扎实有效的做好监事会的各项工作，为实现公司经济新的更大发展作出应有的贡献;为公司顺利转型及三步走战略的实现保驾护航。
三、监事会20XX年的主要工作思路。
1.紧紧围绕公司20XX年度股东会确定的各项工作奋斗目标和工作任务，围绕中心，服务大局，解放思想，坚定信心，积极主动、认真负责做好各项工作。
要不断提高工作质量，积极发挥主观能动性，主动谏言献策，为顺利实现公司20XX年转型升级和各项奋斗目标，努力营造奋发有为、开拓创新的浓厚发展氛围。
2.严格依照《公司法》和《公司章程》依法照章办事。
为进一步规范公司的各项规章制度，提出意见和建议，要通过列席董事会会议，定期召开监事会会议等有效途径，就全体股东、广大员工普遍关心的热点、难点问题，进行认真的调查研究，及时向董事会提出意见和合理化建议。
对公司的重大决策、生产经营管理、财务管理等方面的工作，充分发挥好监事会的监督、保证职能和作用，促进公司决策程序的科学化、民主化、规范化，推动公司经济平稳较快发展。
3.积极主动协助、配合董事会做好股东提案、督办工作，切实维护好全体股东和广大员工的合法权益。
4.坚持定期检查财务工作，认真听取生产经营，企业管理等各项工作的汇报，及时提出整改意见和合理化建议，推动各项工作健康、有序、高效的运行。
5.大力加强监事会的思想、组织、作风建设，努力提高监事会的履职能力、监督、议政工作水平，促进监事会工作创新能力的提高，增强监督检查的效果，认真履行好监事会的工作职能，为促进生产经营、加快改革与发展步伐起到保驾护航作用。
监事会诚恳希望全体股东、广大员工对监事会的工作提出宝贵意见。
