时间：2023-02-16 20:33:51
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关键词：内部规章制度 对人效力 司法效力
公司内部规章制度是指为保障公司管理的顺利进行，充分发挥公司工作人员的积极性，保护合法的劳资关系，规范公司工作人员的行为，由公司制定的涉及企业管理、财务管理、人事管理、员工福利等在内的整套规范。现代公司的内部制度是与国家法律制度相互衔接的规则系统，两者形成各自独立而又上下联动的纵向一体化关系。研究公司内部规章制度的法律效力问题，在肯定民间法律规则效力的同时，对有效的缓解基于公司内部规章引发的劳资纠纷和劳动仲裁具有十分重要的意义。
一、公司内部规章制度的性质探析
公司内部规章制度在员工日常工作规范上确实起到了一定的约束效力，但是公司根据内部规章制度对员工做出的涉及法律层面的决定时，公司规章制度有无法律效力的问题就存在两种不同的观点，有效说与无效说。有效说认为公司的员工在工作期间不仅仅受到《劳动法》等一系列公法层面的法规的保护和约束，还受到本人同意的自然契约性质的规范的约束，在员工进入公司工作则代表其接受公司内部自然契约的约束；无效说认为，公司内部规章制度并不属于劳动合同的范畴，不当然具有强制约束的效力，因此公司内部规章制度不具有法律效力。在基于认同公司内部规章制度具有法律效力的前提下，公司内部规章制度的性质发展演变，最终形成了具有代表性学说：契约性质说、法律规范说及集体合意说。
契约性质说认为公司内部规章制度是一种单纯的社会规范，并不当然约束公司员工，只有当公司员工对其有认可的意思表示才当然的具有法律约束力，转变为双方的意思合意。法律规范说则强调公司内部规章制度的效力与员工的意思表示无关，作为一种行为规范，公司内部规章制度更多的等同于强制约束劳资双方的规范，具有一定程度的强制力。而集体合意说认为公司内部规章制度是对整个企业劳动条件的统一规范，劳资双方分别单独协商不切实际，本来独立分散的劳动者的承诺可凝结为由劳动者集体作出的意思表示，未经劳动者集体意见同意，企业规章制度不具有法律效力。
综上所述，公司内部规章制度的性质定义并不统一，因此在实践操作中基于不同的劳资双方意思表示，公司内部规章制度是否具有法律效力和效力的范围需要进一步分析。
二、公司内部规章制度效力分析
公司内部制度相对于国家法而言，既具有严格的从属性，又具有广泛的自主性，这是由公司内部制度既要受到法律调控这一法治原则、又必须自主调处内部关系这一公司自治原则所共同决定的。
1.对人效力。公司内部规章制度的对人效力是指公司内部规章制度对哪些人具有法律效力。一般认为，公司内部规章制度对公司的全体员工均具有约束力，这种约束力确保员工在合同有效期内在公司的合法权益和义务履行。也是劳资双方在《劳动法》、《劳动合同法》等强制法规之外具体工作规范细则的明确。此外，公司内部规章制度对公司员工的约束力并不当然于劳资合同终止时失效。对于某些岗位要求保密条款，具有离职后脱密期的人员，即使在双方劳动合同终止后，公司内部规章制度制定的有关保密义务对于该些工作人员仍然有效。
在讨论公司内部规章制度对试用期人员是否有效时，我们认为公司内部规章制度对试用期人员具有同等的约束力，因为试用期人员的身份可以定性为准公司工作人员，只有完成既定的工作任务，遵循内部规章制度，才可能成为正式的员工。
2.司法效力。根据司法实践操作，公司内部规章制度可以成为劳资纠纷过程中法院或者仲裁机构的审理依据。2001年《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释》中进一步明确了这一点，“通过民主程序制定的规章制度，不违反国家法律、行政法规及政策规定，并已向劳动者公示的，可以作为人民法院审理劳动争议案件的依据。”
虽然公司内部规章制度可以成为审理劳动争议案件的依据，但它在法律效力位阶上要弱于劳动合同和集体合同。根据2006年最高人民法院出台的《最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释（二）》，在内部规章制度与劳动合同或者集体合同冲突的时候，可以优先适用关于合同的规定。因为集体合同和劳动合同是劳资双方意思表示最直接的体现，公司在制定内部规章的时候，集体合同和劳动合同应当成为制定规章制度的依据，规章制度所规定的劳动者权利不得低于集体合同所规定的标准。因此，在两者发生冲突的时候，当然的以合同作为对员工合法权益的最优保障。
3.无效解析。公司内部规章制度并不当然成为劳资双方劳动关系保障的主要内容，正当的劳资关系仍以《劳动法》等强制力法律为主。公司内部规章制度从制定到实施并不必然有效，当其缺失某些要件时，效力归于无效。
内容的合法性是规章制度有效的根本基础，只有依法制定的规章制度才具有法律效力。
因此，公司内部规章制度的法律效力和效力位阶都应当以不与制定法冲突为前提。公司内部规章制度在制定时与《劳动法》、《劳动合同法》、《公司法》及其他行政强制法规等内容有冲突时，公司内部规章制度必然无效。
当公司内部规章制度虽不与现行法律法规、地方性法规相冲突，但存在显性或者隐性不合理不公平的时候，其效力是否归于无效呢？鉴于目前行政执法部分在审核公司规章制度还停留在形式审查上，公司内部的员工组织对公司规章制度的制定和修改缺乏话语权，因此，即使存在一些不合理的规章条款，其并不当然归于无效。
参考文献：
[1]张羽君.公司内部制度效力研究.法学论坛，2013年第1期
[2]刘志鹏.论工作规则之法律性质及其不利益之效力.律师通讯，132期，第35页
[3]张羽君.论公司内部制度与法律制度的衔接.北京工商大学学报，2012年第3期
摘 要 现代企业集团公司的迅速发展，规模不断扩大，要求行之有效的企业管理模式，企业内部控制是企业管理的核心之一，其目的是规范企业经营行为，保护企业财产安全、提供真实完整的经营信息，提高经营效益，实现企业的发展战略。子公司作为集团公司的成员单位，其管理的好坏直接影响到集团公司的整体发展，因此，做好子公司内部控制工作尤为重要。目前我国企业内部控制还处在初级阶段，子公司内部控制工作中存在的各种问题也日益突显。本文结合笔者的工作经历，对目前我国大多数子公司内部控制现状及存在问题进行分析，针对存在问题提出有效解决措施。
关键词 内部控制 子公司 集团公司
一、子公司内部控制的重要性
随着现代企业集团公司迅速发展，规模不断扩大，旗下拥有越来越多的子公司，子公司发展的好坏直接影响到集团公司的发展。子公司的健康发展要求科学有效的管理，而内部控制是企业管理的核心之一。因此，做好子公司内部控制具有非常重要的意义：
第一、 保障企业财产安全，提升经营效益，为实现集团公司发展战略服务。加强企业内部控制是有效保护公司财产安全的重要手段，而只有在保障企业资产安全的基础上才能提升经营效益，从而为实现集团公司长期发展战略服务。
第二、 有利于公司防范经营风险，把风险控制在可承受的范围，为集团公司的发展保驾护航。内部控制的有效实施有赖于企业对风险的管理，而企业风险管理应以内部控制作为手段。企业经营过程中会遇到各种各样的风险，加强企业内部控制，可有效降低企业的经营风险。
第三、 有利于公司提供真实、可靠、有效的财务报告及经营成果信息。真实、可靠、有效的会计信息可为企业管理者提供决策依据，企业内部控制必须保证会计信息的真实、完整。
第四、 有利于公司各项规章制度和经营的顺利有效实施。企业内部控制的目标是规范企业经营行为、提高企业经营效益，促进企业可持续发展。企业各项规章制度应以内部制度为标准制定，因此，做好内部控制是实现企业经营发展战略的重要手段。
二、子公司内部控制存在问题
与普通中小企业不同，子公司受集团公司控制和约束，但又不完全依赖于集团，其内部控制具有一定的特殊性。根据笔者的工作经历，目前我国子公司的内部控制存在以下主要问题：
（一）管理层对内部控制的认识不足
1.集团公司管理层对子公司内部控制重视不够
很多的集团公司管理层认为只要管理好少数几个效益好、能赚钱的子公司即可，其他经营效益差的子公司不能引起他们的重视，因为效益差的公司不能给企业带来利润上的增长。因此，有些管理者为了追求短期利益，而对经营不好的子公司放松监管，导致效益差的子公司经营状况恶化，从而影响整个集团的经营。
2.子公司管理层对内部控制认识不足
多数的管理者认为内部控制仅仅就是成本控制，并未在其企业制定科学有效的内部控制制度。在传统的管理体制里，降低成本，提高利润成为企业管理的目标。而有些管理者由于自身管理知识跟不上现代化企业管理水平，从而产生与现代化企业管理脱节的现象。
（二）公司治理结构存在缺陷
目前，很多企业存在董事不懂“事”、监事不监督的情况，董事会、监事会只是虚设机构，公司基本上是总经理一人说了算。子公司的董事一般都是集团公司委派的，其日常工作在集团，造成对子公司的日常经营管理缺失。而子公司监事一般由集团公司委派或子公司内部职工中产生，如果是内部选举产生的，由于各种原因，也不敢或不方便去监督公司的各种违规行为。这些都会导致舞弊行为的产生，继而威胁到公司的存亡。
（三）企业风险意识差
企业面临的风险既有来自内部的也有来自外部的。尽管我们不能预测和调控来自企业外部环境的风险，但企业内部环境变化所带来的风险是可控的。当内部或外部环境发生变化时，企业应该能够根据环境的变化来调整经营策略，降低企业风险。但由于很多企业的内部控制制度不健全或是有章不循，企业的风险意识较差，不能及时的识别风险，并采取措施应对。比如公司业务骨干离职，若是不能快速反应，采取措施维护和协调好与客户的关系，就会使企业失去重要资源，甚至影响企业的正常运转。
（四）信息沟通不畅
1.在集团与子公司之间的信息沟通方面，大部分集团公司都是在事后通过文件、制度等公文的形式告知子公司或要求子公司执行，并没有征求子公司的意见，这样会使子公司将这些公文看做只是走形式，并不能引起子公司的重视。
2.在子公司内部各部门之间、员工之间的信息沟通方面，由于企业制度的不完善及内部控制制度的不健全，很多的职责分工不够明晰，工作流程不够通畅，造成部门之间、员工之间互相推诿甚至出现问题时推卸责任。
3.在公司与外部的信息沟通方面，主要是公司与银行、税务局等政府部门的沟通以及公司与供应商、客户的信息沟通。外部信息沟通不好，将导致公司失去信誉，产生法律纠纷，甚至是财产损失。
（五）业务活动控制缺失
内部控制涉及到企业的各项业务活动，但很多企业对其业务活动并未建立完善的内部控制措施，比如对外投资业务，在进行决策时未经系统分析，仅凭管理层或是经理的直觉判断决定，极其容易产生腐败，若投资失败则会危及企业的存亡。同时，为了节约成本，一些企业还存在一人兼数岗的现象，如存货管理中的收发货管理，一个人不仅负责清点货物工作，同时又做存货登记记录、盘点工作。这种不相容岗位不分离的现象容易滋生舞弊，造成内部管理失控。
（六）未建立科学有效的人力资源政策
人才是企业的根本，优秀的人才更是企业生存的最重要的资源。然而，很多企业虽然知道人才对公司的重要性，可并未意识到如何选到优秀的人才、留住优秀的人才、用好优秀的人才。企业缺乏科学合理的人才选聘、招聘、培训、轮岗、考评、晋升淘汰等人事管理机制。尤其是国有企业，用人方面有沾亲带故、裙带关系的现象还是普遍存在。这种现象导致能者不得“上”，庸者占据要职。
三、完善子公司内部控制的措施
（一）提高对企业内部控制重要性的认识
由集团公司审计委员会牵头，定期组织公司管理层及子公司经理层学习企业内部控制相关知识，交流管理经验。同时集团公司审计部门应就内部控制工作加强对子公司的宣传，提高管理层乃至全体员工对内部控制的认识。
（二）优化治理结构
企业应重视并强化董事会、监事会、经理层的机构设置、职责权限、工作程序和相关要求的制度安排。严禁交叉任职，确保各自的独立性。首先，集团委派的董事应在子公司任职，不再兼任集团的董事职位，有利于其独立履行其职责。其次，集团公司监事会对子公司监事会进行垂直管理，子公司监事会定期就子公司的经营情况及子公司管理层的任职情况向集团公司监事会报告。集团公司监事会定期检查子公司监事会的履行情况。若监事对经营层违规行为不报告、不问责，应对其作出处罚或调离监事岗位。
（三）树立企业经营风险意识
风险与效益是成正比的，在企业经营过程的各个环节都存在风险，企业应针对经营过程中的风险建立风险应对措施，并写进企业的规章制度。制定各岗位人员岗位职责，明确岗位人员任职条件、选聘程序、职责、权限。如针对业务人员，在选聘时除具备专业胜任能力外，还要签订商业保密协定，规定离职后不能带走客户资源，如人为的出卖企业客户资源公司将采取的法律措施等细节。
（四）加强企业内外部信息沟通
信息沟通是企业与内部、外部联系的桥梁。企业应加强信息化建设，确保企业内外部信息得到有效沟通。
1.加强信息化建设。集团公司利用网络办公自动化、无纸化办公软件等现代化信息系统与子公司进行信息沟通、衔接。再结合实地面谈及传播，利于集团公司与子公司之间的沟通效率得到提高。如集团公司在公司局域网上企业内部控制制度，便于下属各子公司即关联公司进行学习、查阅。特别重要事项除在局域网上，还应该派相关负责人到子公司进行宣传。
2.制定科学规范的规章制度，定期对全体员工进行有关规定的传达，让员工对企业的制度、文化遵从并自觉执行。保持部门之间、员工之间的沟通流畅、有效，从而提高工作效率。如制定货款支付制度时，要考虑采购、申请、复核、审批、付款各环节的岗位职责权限。如笔者公司的货款支付流程：首先申请人发起申请，业务部门主管审核，并经财务部复核岗复核，再经有相关权限的经理审批后再由出纳付款，金额超过限额的应经集团公司相关领导审批。这样生产部门、业务部门、财务部门与审批层流程上通畅。
3.对于公司与外部信息沟通，应根据公司实际情况设立适应的沟通渠道及科学合理的信息沟通制度。如公司与供应商签订采购合同，要考虑可能存在的舞弊、人为操纵等不利因素。
（五）建立和完善企业业务活动的内部控制体系
企业应通过制定相关规章制度规范各项业务活动的操作过程，如设立不相容岗位分离制度，如存货管理中的保管与记录工作，收发货与申请工作。针对对外投资业务，应设立对外投资管理办法，对投资方案进行系统分析论证，对投资的目标、规模、方式、资金来源、风险及收益等情况进行客观分析并形成分析报告，经公司集体决策是否可行，而不是仅凭少数人或某一人的直觉做出决策。集团公司内审部门定期对子公司内部控制工作进行监督，检查各项业务活动是否按规定的流程办理。对于大额的资金支付及重大事项应经集团公司的董事会集团决策。
（六）建立科学有效的人才激励机制
重视人才的选拔、培养，制定科学合理的人才晋升、考评制度。对于考评不合格的人员可以调理原岗位或辞退。对于有能力有水平的人才要给予合理的待遇及发展机会，如推行股权激励政策，对公司业务骨干和做出重大贡献的人员给予股票期权、虚拟股票措施。
（七）加强内部控制评价机制
定期对公司的内部控制进行评价，出具评价报告，并聘请会计师对内部控制评价的有效性进行审计。不断地改进和完善企业的内部控制体系。提高公司经营效益，从而达到集团公司战略管理目标。
参考文献：
[1]张福康，姚瑞马.企业内部会计控制研究.社会科学文献出版社.2007.8.
[2]王吉领.基于内部控制视角谈加强对子公司的管理.产业与科技论坛.2011.10.
[3]张丽霞.略论集团公司下子公司内部控制制度.改革与开放.2010.10.
[4]孙敏.我国集团公司内部控制体系的构建和完善.市场周刊.2013.5.
1、本月完成工作：
（1）参加入职安全培训，人事制度培训；
（2）梳理岗位职责，完成本人职业规划书；
（3）公司网站排版合理化建议及相关素材搜集；
（4）XX项目实习：目前已学习工程施工知识及项目现场管理知识；
（5）项目现场每日拍照，新闻素材搜集工作；
2、心得体会：
（1）公司内部规章制度、流程审批等接触较少，暂时不能提出相关合理化建议；
（2）此次项目实习收获颇多，对项目有较全面的了解。相信此次学习对日后工作的开展极为有利。
3、下月计划：
（1）继续项目实习：项目及项目现场管理学习；
（2）项目现场每日拍照，素材搜集工作；
（3）整理完成项目实习报告；
（4）撰写项目新闻稿；
（5）了解公司内部规章制度、流程审批等；
一、公司实施财务内控管理的现实必要性
1.能够增强公司的综合实力和市场竞争力
实施财务内控管理工作，能够起到对公司生产活动、管理经营活动的全面监督，提供财务数据分析，帮助公司管理人员制定生产计划、调整经营方针，从而预测市场供需动向、防范财务管理风险、节约生产成本、合理配置各项资源，最终逐步增强公司的综合实力和市场竞争力。
2.落实企业规章制度的重要手段
企业各项规章制度是企业正常运行的主要依据，促进企业发展建设必须建立健全的企业规章制度。企业内控工作具有明显的专业性和综合性，企业建设者应该结合企?I发展的实际状况，在提高企业内控工作可操作性和可行性的同时，全面提高企业内部控制工作质量，为落实企业规章制度提供动力保障。
3.财务内控管理能够帮助公司实现长期发展目标
财务内控管理机制的实施，将公司的长期发展计划融入到日常生产活动、管理组织活动当中，从而保证公司长期发展目标和经营计划的逐步推进、实现，稳步帮助公司实现生产模式转型，提升公司的劳动力生产率和市场竞争力，增强公司的经济实力，降低经营管理欧中可能遇到的财务风险与隐患。
二、公司内控工作管理的不足之处
1.企业重视程度不够
企业领导是企业发展建设过程中各项事务的决策者和引导者，提升企业内控工作质量必须引起企业领导的重视。在实际发展过程中，部分企业领导对企业内控工作质量认识不到位，导致内控工作执行力度偏弱，部分企业内控工作机制形同虚设，很少按照实际规章制度执行各项事务，对企业内部控制管理工作没有实质性的引导作用，导致企业内控工作质量难以提升。
2.企业内部审计存在问题
审计工作是企业经营决策中的重要组成部分，在企业的发展建设中发挥着至关重要的作用。从我国企业发展的实际现状来看，很多企业忽视了内部审计工作的重要性，导致内部审计工作问题重重。首先，工作人员对企业内部审计工作的实际目标认识不明确；其次，由于企业领导对企业内部审计工作认识程度不够，导致审计工作缺乏健全的规章制度；最后，企业内部审计工作依赖性太强，在实际运行过程中很容易受其他部门影响，实际效益难以提升。
3.全面预测管理认识不到位
在实际发展过程中部分企业对全面预测管理的重视程度不够，认为企业全面预测管理工作可有可无，不影响企业正常的发展建设，单纯地将全面预测管理与企业成本控制混为一谈。另外，部分企业认为全面预测管理不利于企业的生产建设，过分注重当前利益，忽视了长远利益对企业的影响；受计划经济的影响，部分企业对全面预测管理的责任认识模糊不清，导致企业内部控制工作质量难以提升。
三、公司内控管理的优化策略与方法
1.培养公司员工的财务内控管理理念
一方面，作为公司的经营决策者和领导管理人员，应当加强自身专业能力、职业素养的培养，率先认识到公司实施财务内控管理的重要性，然后加强对公司内部财务的监督管理。从公司的领导决策者开始，应当提高自身的财务内控管理意识，在公司内部推行财务内控管理机制，明确各部门所需要承担的财务内部管理职责与协调配合责任，加强各部门之间的对话与配合。
2.制定公司员工的财务内控管理学习培训活动
公司员工职业素养、专业能力与工作责任心，决定了公司内控管理的水平。公司可以从社会、学界中邀请专家和学者来到公司开展职业讲座、学习课堂、经验交流会，为公司员工提供参加学习和培训的机会，转变、增强公司职员的内控管理理念，协调公司财务部门做好内控管理工作。
3.协调财务内控管理与公司项目开发之间的关系
一方面，公司应当构建全面的财务内控管理机制，从各方面加强对公司财务的内控监管；另一方面，公司应当继续将精力集中在新型项目开发与建设上，依照原有的长期发展规划，在保证公司生产经营实力稳步增长的基础上，按计划逐步拓展公司的经营项目，提升公司的经济市场占有份额，提升公司的劳动力生产率和经济实力。
4.将财务内控管理融入公司理念与文化中
为了适应国际市场的激烈竞争，国内公司在发展过程中，应当增强自身的核心竞争力，通过公司职员主观能动性的培养与训练，激发公司职员的工作热情，挖掘公司职员的劳动潜力和创新能力，从而推动公司劳动力生产率与公司市场竞争力的提升。公司之间的竞争，也可以看作是公司人才的竞争、科学技术的竞争，因此为了帮助公司培养新世纪的创新人才，应当从公司文化与理念精神入手，让公司职员认识到自身进步与公司发展之间相互促进、和谐共生的关系，通过公司文化理念的传播，将财务内控管理理念引入到公司职员的思想认识中，有利于财务内控管理工作的顺利实施。
5.引导公司其他部门对财务内控管理工作提供支持
为了保证财务内控管理工作在公司内部的顺利开展，为了构建一体化的公司内控管理机制，应当确保额各部门之间协调分工、有序配合，共同为公司开展财务内控管理工作提供方便条件，不断推动公司健康、稳定发展，提升公司的综合经济实力和核心竞争力，将公司所有部门的工作职责、工作目标统一起来，为公司争取经济利润和长期、可持续发展。
6.成立公司内控管理的绩效监督机制
关键词：子公司 上市母公司 内部控制
一、引言
有关内部控制相关的研究课题和文章大都局限于上市公司、民营企业或者高等院校等研究对象，立足于上市公司所属子公司这一主体的探讨却少之又少。事实上，上市公司由于法律法规的制约、相关部门的监督、内在自身发展的需要、股东信心的谋求等，内部控制制度已日臻完善；民营企业由于个人或者家族企业性质对风险规避的意识强，促使内部控制制度也在不断完善。但对于拥有独立法人资格的上市公司子公司，依附于上市母公司内部控制制度，是否适合子公司自身实际情况、相关人员实施力度如何、内部控制实施是否有利于加强企业治理水平、是否有利于提高决策水平等问题，还有待于进一步探讨与研究。
二、子公司“照搬照用”存在的问题
子公司的内部控制制度管理，其完善与否直接关系到上市公司整体发展的好坏。子公司依照上市母公司已建立的内部控制制度，执行内部控制相关措施，存在不少问题。主要分为以下四类：
（一）控制活动设计有效，但控制执行无效
上市母公司内部控制制度有其明确的规定，子公司也依照母公司内控制度制定相关控制措施，但因为子公司实际业务需求没有或者无法落实执行。例如：某上市母公司规定所属子公司与客户订立销售采购合同，以此作为开展销售活动的基本依据。但实物中子公司部分销售合同尚未签订，已开始销售。
（二）控制活动设计无效，但控制执行有效
上市母公司内部控制制度有其明确的规定，子公司未按照母公司内控制度制定相关控制措施，但发生此项业务时，子公司便无章可依，无法可循，人为参照母公司要求执行相关业务活动。如：某上市母公司明确销售确认的原则。子公司无相关制度，但存在符合收入确定条件但未开票的情况。
（三）控制活动设计无效，控制执行无效
上市母公司内部控制制度有其明确的规定，子公司未按照母公司内控制度制定相关控制措施，但发生此项业务时，子公司也未参照母公司要求执行相关业务活动，导致发生此业务，人为操作。例如：某上市母公司要求所有的销售合同（订单）必须是在客户的信用额度内。但子公司未确定客户信用额度，也无法对客户信用额度的审核。
（四）无法判断
上市母公司内部控制制度有其明确的规定，子公司未按照母公司内控制度制定相关控制措施，子公司也未发生此类业务。例如：某上市母公司规定应收票据的贴现必须经由财务部门负责人批准。ABC公司无相关制度，测试期间也未发生应收票据贴现情况。
综上所述，子公司照搬照用母公司内部控制制度，存在如上种种弊端。子公司是否必须建立自己的内部控制制度还有待探讨，但在借鉴母公司内部控制制度时，应结合子公司实际情况是必然的。
三、完善子公司内部控制建议
（一）树立内部控制意识
树立内部控制意识，是保证子公司内部控制工作顺利开展的前提。子公司可能受自身规模限制，无需耗费大量成本建立内部控制制度，但可以在母公司引导下，建立适合自身业务需求的内部控制制度。子公司管理层应高度重视并大力支持公司内部控制工作的实施，定期对有关人员进行内部控制相关知识的普及教育，从而促进员工意识到内部控制的重要性，自觉执行内部控制各项规章制度，使内部控制成为子公司企业文化中不可或缺的一部分。
（二）设立专门的内部控制监管队伍
保证子公司内部控制执行离不开内部控制监管队伍建设。内控控制审计只是其中内部审计的一部分，尤其对于子公司来说，不少子公司无审计机构或者审计人员人数较少，内控控制审计无法发挥应有作用。子公司在借鉴上市母公司内部控制制度时，应成立专门的机构或者人员，负责对整个公司内部控制执行情况进行审核。由于内部控制监管的内容涉及知识涵盖了成本费用核算、人事薪酬、战略管理、信息系统和招投标等多方面，应根据公司实际要求引进法律、建筑、计算机、统计、数学等方面人才。
（三）建立以服务为导向的监管职能
内部控制监管人员并不是具体业务活动的践行者，对具体业务日常情况及突况并不熟悉，不可能面面俱到，难免会留下风险漏洞。内部控制监管人员应该保持独立性，发现问题积极与相关负责人员沟通，提出一些专业意见。内部控制监管人员职能不是一味地事后发现问题追究相关人员责任，更多的是配合服务各部门完成工作。同时，鼓励各部门负责人发现问题能够主动与内部控制监管人员沟通，寻求解决方案。
（四）倡导流程化运作
书面明确子公司各个环节的基本流程及有关部门或人员权限，并纳入规章制度，有利于各部门规范运作，各司其职。而且，无论管理层怎样重视内部控制监管，内部控制监管人员数量相对有限，如何在最短的时间以最有效的方式了解内部控制的运作，一直困扰着审计人员。制定完善与规范的作业流程，也方便内部监管人员工作，促使内部监管人员更迅速查找存在纰漏，避免浪费不必要的成本。
四、总结
上市母公司一方面意识到子公司的独立法人地位，给予其较完整的公司治理层面权限，充分调动子公司经营层的积极性；另一方面设立专门监管机构负责对子公司的控制管理，规范并监督子公司的内部控制活动，使内部控制工作不再形式化。另外，子公司一方面意识到上市母公司的整体利益，不要盲目追求短期的利益最大化；另一方面应当根据自身的经营、管理状况和各个环节的风险点，有的借鉴。所以，“照搬照套”上市母公司的内部控制制度道理是行不通的。
参考文献：
摘 要 期货公司是金融市场中的重要组成部分，伴随着市场经济的发展，金融市场的开发，期货公司建立了属于自己的内部控制系统，但同时仍存在着一定的问题，探析期货公司内部的控制，分析其问题，给出相关建议，对我国金融市场的稳定发展意义重大。
关键词 期货公司 内部控制 现实问题 解决方法
期货交易是金融市场中的重要组成部分，随着我国市场经济发展的需要，在国家相关政策的支持下，从2003年开始发展，到现在已有十多年的发展历程。在此过程中，期货公司作为重要的载体也形成了属于自己的内部控制。但是发展道路本身是曲折的，加之期货交易是高风险和高收益并存，如何更好地分析其内部控制有着现实的意义。
一、我国期货公司内部控制中存在的问题
相比较其他市场经济发展成熟的国家，我国市场经济的起步较晚，而期货交易的发展起步更是远远落后于其他发展完善的国家。因此，在探索期货公司内部控制的时候，我们必须要找出问题，才能更好的解决问题。
1.法人结构不完善，内部组织实际作用局限
虽然根据公司管理的需要，我国的期货公司按照现代金融企业制度要求建立了相关的组织架构，股东会、董事会、监事会、各部门经营管理层也都一应俱全，可以说从形式上来看，期货公司的组织架构相对完善，但是在实际的运行过程中，由于现实金融环境、现实操作以及其他相关问题，内部组织体系无法发挥其真正作用，因为尽管“形式”的存在，但是“实质”却是缺失的，同时在现实运行过程中，“一言堂”和“集体决策”两者之间存在一定的矛盾。
2.公司管理层的内部控制体系不够完善
部分期货公司管理层对于内部控制的认识还不够完善，在管理上的认识还停留在制度规则上，导致内部控制的规章制度还只是一种文字上的规范，出现一系列的问题。管理者作为制度的执行者，在其中发挥着非常重要的作用，不只是上级对于下级的管理，而是一种由内而外的规范统一，同时更要讲究人性化。有些公司甚至把内部控制和对外拓展业务对立起来，这是存在矛盾的。内部和外部应该是协调统一的，管理者，应该是两者之间的桥梁，来沟通两者。同时，管理者也应该是权力和责任的统一，权利是应该合理应用，但是更要把握责任。
3.部分期货公司内部控制制度建立和现实期货交易问题之间有滞后性
期货交易本身与现实市场经济环境有着重要的关系，不仅仅是我国的市场经济，同时也是国家经济大背景。近两年，期货交易市场开始新的复苏，在不断推出新交易品种、期货公司新业务范围逐步放宽的同时，也出现了新的问题，原有的内部控制制度已无法真正意义上解决现实环境中不断出现的新问题，无法覆盖所有风险点，内部控制制度的更新和新业务开展出现问题之间存在滞后性，而滞后性对于金融交易市场是一种威胁。比如，2012年期货公司资产管理业务放开，虽然让期货行业进入了与证券、基金、信托等行业一样的财富管理市场，但是因此而产生的问题也是不少的，比如资管业务运行过程中涉及的多种金融衍生品的量化交易、杠杆交易等交易手段的风险控制，客户的维护等方面都是需要思考的问题，大多数期货公司凭借自己的经验来进行管理，但是科学性和合法性尚未完全保证。
二、如何解决期货公司内部控制的问题
1.加强对于期货公司内部控制体系的构建
在期货公司，管理人员应该加强其对于内部控制重要性和紧迫性的认识。不管是初级管理人员，还是高级管理人员都不应该把内部控制的认识停留在规章制度上，而是应该要付诸于实际行动中。为适应行业发展，确保持续合规经营，期货公司应进一步建立健全公司内部控制制度，全面梳理公司经营管理过程中的各项风险点，将合规管理的理念转化为制度要求，通过细化操作流程把合规管理要求纳入决策、执行、监督、反馈各个环节。
2.加强对期货公司内部控制管理制度建设的指导
加强对期货公司内部控制管理制度建设的指导有着现实的需要，在新的市场背景和法律环境下，内部控制也要随着新需要而不断创新来满足新的发展背景，但是部分的期货公司和分支机构因为这方面的经验不足，同时自身能力局限，所以无法真正改变滞后性的现状。因此，从国家层面来给期货公司在内控制度建设方面提出现实有用的指导和帮助，对于完善国家期货方面法律法规建设，帮助期货公司建立健全各项内控制度，促进期货交易的发展和金融市场的繁荣，有着不可估量的现实意义。
3.加强期货公司内部控制的信息流通
期货公司内部信息的流通对于企业效率而言具有非常重要的作用。期货公司内部信息的沟通能够帮助员工收集信息，实现信息共享，帮助员工提高工作的效率。员工效率是期货企业的生命，只有提高了企业内部整体的效率，才能够增强企业的整体竞争力。因此，期货公司应将合规管理的内部控制理念贯穿于公司经营与管理的每一个环节，深入灌输给每位员工，逐渐将合规意识强化为员工共识和工作习惯，凝结成为公司文化，并不断加以提炼和推广，使其成为公司可持续发展的动力和保障。
三、结束语
期货公司内部控制在发展中探索，发现问题，解决问题，让期货交易在金融市场中发挥出应有的作用，只有找出期货公司内部控制活动存在的问题，才能够加强期货公司内部控制的效率，加强公司的工作效率，促进企业的稳定发展。
参考文献：
[1]王延宏.H期货公司合规风险管理研究.吉林大学.2012.10.
公司合同鉴定领导小组全面负责合同的监督和管理工作，其主要职责是：
1、按照《合同法》和国家有关法律、法规，制定并组织实施公司合同管理的规章制度；
2、帮助、指导公司内部承办部门依据国家有关法律、法规及公司合同管理的规章制度建立本部门合同管理的规章制度，督促落实合同管理承办人员；
3、办理公司法定代表人对以公司名义对外签订合同人员的年度授权委托和单项授权委托；
4、办理设计和管理公司合同专用章；
5、负责公司合同的指导、审查和纠纷的处理及参与重大和法律关系复杂的合同的谈判、招标，并指导各承办部门的合同管理工作；
6、管理、推行和使用合同的统一或规范文本；
7、考核各部门的合同管理工作，查处违反合同管理办法和利用合同进行违法违纪行为的案件，提出奖惩建议；
8、组织合同管理人员及承办人员的学习和培训；
随着我国社会主义市场经济的不断建设和发展，我国经济环境已经发生了翻天覆地的变化，集团公司为了更好地适应这种发展趋势，对自身的内部审计和内部控制工作提出了更高的要求。首先，经济全球化的趋势已经势不可当，集团公司所面临的经营风险不断增加，完善内部控制体系，提高对危机及各类风险的管理应对水平，已经成为广大集团公司所普遍关注的重点工作。内部审计工作不仅是集团公司内部控制体系的重要组成部分，同时也是内部控制体系是否有效的确认者。鉴于此，积极参与集团公司内部控制体系建设，不仅能够保障集团公司日常经营业务的顺利开展，同时也为内部审计工作履行职责、赢得发展创造了新的发展机遇。其次，随着现代企业管理制度的不断完善，内部控制渐已成为集团公司强化经营管理、确保财产安全、推进战略目标实现的有效手段，内部审计对内部控制进行客观评价，促进内部控制流程的不断优化和完善，保障内部控制的持续有效运行。由此可见，内部控制与内部审计都是集团公司管理的重要手段，二者相互配合，效率的高低直接影响着集团公司的管理效率。最后，内部控制与内部审计都会对集团公司的内部治理产生直接而深远的影响，这两项工作的设计与执行情况在很大程度上决定着公司治理制度能否充分发挥效用。深入探讨内部审计与内部控制的关系，可以为完善集团公司内部审计及内部控制制度提供重要的指导建议。
2集团公司内部控制与内部审计存在的问题
2.1环境建设滞后，内部审计力度薄弱由于受到传统管理理念的影响，我国一些集团公司在自身的内部控制体系建设过程中，在内部控制流程设计、执行等环节都取得了一些成绩，然而却普遍未能重视对内部控制执行效果的评估，存在内部审计力度薄弱等问题。具体来说，一些集团公司在内部控制的流程设计中，未能将内部审计职能纳入内部控制的整体设计框架中去，导致内部审计难以对内部控制工作起到切实的监督与管理作用。还有一些集团公司虽然有意识地强调了内部审计的监督作用，但是却忽视其管理作用，同样不利于内部审计职能的充分发挥。从实际情况来看，集团公司的内部审计环境建设上都存在着不同程度的滞后，往往仅把监督职能作为内部审计工作的重点，这样容易造成各个部门之间出现矛盾，甚至出现其他部门将内部审计部门置于工作对立面，对内审工作的顺利开展产生不利影响，继而影响内部控制的持续有效运行。
2.2内部控制流程标准缺失，导致内审人员在观念上存在偏差一些集团公司未能建立起具有明确可参考标准的内部控制体系，在很大程度上影响了内部审计工作人员的审计质量。尤其是一些还未上市的集团公司，由于缺乏标准统一的内部控制体系，导致内部控制工作分散于各类规章制度和文件中。在这种状况下，内部审计人员往往会倾向于将审计重点放在查找集团公司日常经营管理中的重大错误、舞弊，以及内部控制执行过程中所出现的问题上面。把查找问题当成内审工作的最终目的，而对集团公司各项业务流程梳理再造、合理确认关键控制环节、风险评估与分析等重要工作缺乏必要的关注，这样必然会导致内部审计内涵的缩小。从本质上来看，测试内部控制执行情况只是内部审计工作的一种有效手段，而并非内部审计的全部内容。另外，很多集团公司没有对业务流程进行详细的描述，缺乏对各类规章制度与业务流程的再结合过程，各业务之间也没有较为明晰的风险控制手段，因此，内部审计人员在执行审计工作的过程中，由于缺乏具有可操作性的标准，将无法对公司内部控制相关情况进行客观评价，给内部审计人员造成了实际困难。
2.3内审人员业务知识体系不够全面由于集团公司的内部控制工作会涉及公司日常经营运作的方方面面，主要包括生产组织管理、财务管理、经营管理等各个业务流程，客观上对内审人员的知识面有着较高的要求，经济、财务、法律等领域都应该有所涉猎，才能具备作为一名专业内审人员的业务基础。从目前的内部审计队伍来看，审计人员大多都是财务、审计专业，业务知识结构较为单一，难以应对内部控制流程中的各个重点审计环节。随着现代审计手段的不断发展，传统的内审人员知识结构已经难以达到内部审计的客观要求。
3集团公司加强内部控制与内部审计建设对策
3.1营造良好的内部审计环境，提升内审独立性内部审计工作模式不是一成不变的，在我国社会主义市场经济的建设发展过程中，集团公司的业务发展、经营管理都有着鲜明的自身特色。集团公司的经营管理水平、管理方式方法都存在较大差异，尤其针对集团公司这样的综合性企业，在内部审计工作的开展过程中更应该重视对工作手段和方式的完善与创新。市场经济环境下，集团公司应该将内部审计工作作为一个单独的项目进行建设和不断完善，站在项目管理的高度，对集团公司的整个内部审计工作乃至内部控制工作进行深入开发，充分运用经营审计、成本审计、效益审计等先进审计手段，这样才有助于内部审计的环境建设，从而提升内部审计水平。除此之外，集团公司还应该自上而下地实施内部审计及内部控制文化建设，让公司管理层和各部门的员工都能了解到内部审计、内部控制工作的意图，并知晓在这一过程中自己所需承担的责任，不断树立内部审计工作的独立性和权威性。以海尔集团为例，其管理层将内部审计纳入整体管理流程中，并且严格独立于其他业务部门、职能部门，内部审计报告最终直接向总裁递交。内审部门一旦发现某部门在经营管理、业务运作过程中存在问题，都将实施一票到底的原则，始终推进该项问题的整改。
3.2完善业务流程再造，纠正内审人员的认识偏差内审人员展开实际工作前，应进行充分的审前调查工作，尤其要重视风险分析和业务流程再造。由于内部控制是由集团公司各个层面的人员共同参与的，在人为活动的影响下，内部控制绝不仅仅只是以管理手册、规章制度的形式存在，而是一个体系、系统。基于此，内部审计对内部控制执行情况的评估也必须是全面的。内审人员应当摒弃过去仅仅是刻意寻找关键控制点，仅对核心控制点进行测试的习惯，不要陷入内控审计就是对关键控制进行测试的误区。审计人员在具体从事内审实务的过程中，应该认真对待审计调查阶段，投入大量精力于集团公司业务流程再造、风险控制分析等环节。由于集团公司的内外经营环境都发生了极大变化，业务流程、管理模式都在不断更新，因此，内审人员应该更加关注同业务流程管理相关的各项规章制度及管理办法。在内审工作中，要及时对业务流程进行综合梳理，深入剖析分散在集团公司各项管理办法、规章制度中的管理措施同业务流程之间的勾稽关系，为企业建立健全内部控制体系提供参考依据，促进内部审计和内部控制工作的共同协调发展。
关键词：内部控制 企业管理 子公司
一、子公司加强内部控制的必要性
集团企业拥有子公司的，需要进行科学的、有效地资金管理，通过合法的、有效地行使进行出而是境外的公司资人职责的履行和维护，特点是子公司在异地的发展战略以及重大投资、内部控制体系的建设等。
企业集团为了保证自身能够在激烈的市场竞争中获得一席之地，就需要不断地进行经营管理的提高，从而保证企业经济效益的提高。对于企业的内部控制，需要组织精简、明确的职责划分等，并且保证不同的部门之间能够紧密的合作，充分的利用有限的资源，提高企业的经济效益，实现企业的经营和发展目标。
集团公司对子公司的管理需要。随着企业的规模不断扩大，企业的管理阶层是不断扩大的，怎样实现对子公司的有效控制，是在投资主体基础上的需要。尽管很多的企业集团都有自己的管理办法和模式，但是很多的制度是在计划经济体制的条件下形成的，主要是以行政管理模式为主，很难适应目前企业制度的需要；还有一部分的企业在不断发展的过程中形成了自身的管理模式，这两种管理模式的发展都存在着一定程度的不足，和当前的企业内部控制的要求之间还有着非常大的差距。企业集团需要加强对子公司的管理，但是目前来说又没有建立起完整的管理模式。按照内部控制规范的相关要求，解决好集团公司同子公司之间的内部控制制度，可以更好地解决集团公司对子公司的管理控制，从而提高集团企业的整体管理水平，提高企业经济的运行质量。
二、目前我国集团公司下的子公司内部控制体系现状
（一）管理者缺乏相应的认识
很多的管理者在内部控制体系的认识上有着很大的不足，对内部控制没有足够的重视，只是认为内部控制体系与企业的发展没有非常大的联系，内部控制就是企业的日常规章制度，日常的内部控制体系和公司之间并没有非常大的关系，这只是大型企业需要注意的问题。这就导致很多的企业没有付出精力和花费在内部控制上。企业的管理者由于自身的文化水平和眼界的限制，通常认为自身的直接控制和观察就可以对企业的经营成果进行评价，而不必依靠现代化的管理技术来进行企业的监督。很多的企业容易出现家长式的管理模式，很多的员工也往往习惯了这种管理模式。
（二）内部控制制度不健全
很多的子公司虽然建立了一定的内部控制制度，但是很多的内部控制制度只是存在于企业的规章制度当中，并没有独立出来成为完整的、独立的内部控制制度。在进行企业规章制度指定的过程中也没有同相关的部门之间进行有效地沟通和协调，很多的制度在不同的部门实施的过程中存在着自相矛盾的问题，企业的内部控制制度的执行还有着非常大的困难，导致内部控制体系流于形式。
（三）子公司受到母公司的影响
子公司需要接受母公司的管理和监督，母公司要对子公司进行业绩和管理的考核，因此母公司就希望子公司能够如期的完成自身的经营目标，这就使得母公司会对子公司的管理和发展提出一定的要求，或者是直接的制定子公司的发展目标，这就使得子公司的制度建立上受到很大的影响，这种影响有正面的也有负面的。
三、完善子公司内部控制制度的建议
（一）完善子公司的治理结构
子公司的组织设置需要根据自身的需要建立高效的、规范的、科学的人员设置。企业集团需要对子公司的组织以及人员设置进行一定程度的控制，根据相关的规章制度参与到子公司的治理构架的建立当中，从而确定子公司的规章制度，选任董事、经历等管理人员，同时建立健全子公司的人员考核，制度以及薪酬激励制度。具体的措施主要有：
（1）通过派遣董事实现对子公司董事会的控制。在进行集团公司的控制过程中，母公司可以通过向子公司派遣信任的董事，实现对子公司的发展战略的控制。子公司的发展主要是为了实现母公司的战略要求，而要求的制定和相应的监督则需要由母公司来完成。因此要实现企业集团对子公司的有效控制，就需要确立董事会的核心地位。
（2）派遣监事实现对子公司监事会的控制。监事会作为是现代公司发展过程中的制衡机构。对企业集团来说，为了保证自身能够在资本、人事以及务上实现控制，就需要加强监事会的职责，履行对董事会的相关监督职责。
（二）优化子公司的内部控制环境
集团公司的管理层应该树立正确的内部控制管观念，重视企业内部发展子公司的内部控制体系，这是实现子公司内部控制水平提高的重要方式。企业的领导者以及相关的内部控制体系人员应该定期对员工进行相关知识的培养，保证员工对内部控制体系的认识，真正的理解内部控制体系的意义，自觉地遵守相关的规章制度，保证内部控制体系成为企业发展过程中重要的部分，发挥内部控制体系的作用。
内部控制体系的人员素质高低，对内部控制体系的优劣有着非常重要的影响。我国集团公司下的子公司应该不断地改善自身已有的内部控制人员的结构，并且重视对全体员工知识的普及，对员工的价值观和道德观进行培养，从而提高员工的整体素质保证子公司掌握与现代企业制度相适应的内部控制体系，从而提高子公司内部控制的质量。
四、建立完善的内部控制体系和监督制度
建立子公司的内部控制体系时不仅仅是要考虑到子公司的发展，同时也要考虑到母公司的利益，子公司在建立内部控制体系的过程中需要符合集团公司的整体发展利益。第一，子公司应该在集团整体利益的基础上，充分的发挥母公司对自身的作用，建立完善的、科学的管理制度；第二，子公司应该根据自身的经营和管理特点，建立适合自身的内部控制体系。
子公司应该建立完善的、科学的内部监督体系。子公司需要对内部控制的建立和实施进行相应的监督，不断地、及时的发现企业的制度所存在的缺陷，提出相应的措施进行合理的改善，从而保证子公司的内部控制制度的有效性。第一，子公司应该建立独立的内部审计部门，保证其有着独立性和权威性，能够充分的发挥审计部门对内部控制制度的审查和评价；第二，子公司要对内部控制制度进行评估，对于严格执行制度的部门和个人进行奖励，同时对于不遵守企业制度的团体和个人进行一定的惩罚；第三，子公司需要根据自身的内部控制体系进行自我评价，并进行外部报告，保证子公司的内部控制体系能够真正的、有效地执行。
参考文献：
[1]曹乐颜.当前我国企业内部控制存在的问题及对策[J].中国管理信息化.2011（11）
[2]陈京胜.我国企业内部控制存在的问题及改进建议[J].财会审计.2011（4）
